（上接B14版）
该公司于2010年在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002418），主要生产冰箱、冷柜、空调金属管路配件。该公司的微通道换热器在国内市场主要以汽车空调市场为主，出口市场以普通空调为主。
4、浙江金宸三普换热器有限公司
浙江金宸三普换热器有限公司成立于2010年，主要从事微通道换热器、空调设备的生产和销售，是国内微通道换热器出口企业之一。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件的研发、生产以及销售，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等。标的资产三花微通道主要从事制冷空调系统微通道换热器的设计、制造与销售，主要产品包括微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵用换热器、微通道水箱散热器等。微通道换热器作为空调核心部件之一，与四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等制冷控制元器件相比，分属不同类型产品，但同属空调等制冷系统上游零部件产业。
本次交易完成后，上述微通道换热器资产将整体注入上市公司。上市公司产品线因此得以进一步完善，产品结构得到进一步调整优化。同时，微通道换热器作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，随着全球节能环保政策的大力驱动，未来市场空间巨大。三花微通道作为全球空调微通道换热器领域领先企业，本次整体注入上市公司将有利于进一步提高上市公司未来整体生产规模和盈利能力。
二、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易对上市公司股本结构的影响，具体请参见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易未导致上市公司控制权变化”之相关内容。
三、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计、评估以及备考报告结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易完成后，三花微通道将纳入上市公司报表合并范围，上市公司整体资产规模以及盈利水平都将得到相应提高。未来随着制冷空调及家电行业中微通道换热器对传统翅片式换热器的快速替代，微通道换热器市场将进入发展阶段，而三花微通道作为微通道换热器产业的领先企业，其业务规模及盈利能力也将得到进一步大幅提升，这将为上市公司提供新的业绩增长点。
四、对同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易前，三花控股直接持有上市公司49.82%的股份，为三花股份控股股东。自然人张道才先生持有三花控股24.37%的股权，为三花控股的控股股东暨上市公司实际控制人。张亚波先生、张少波先生系张道才先生的儿子，分别持有三花控股14.10%、12.82%的股权，与张道才先生系一致行动人。
上市公司主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件的研发、生产和销售，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等，属于制冷控制元器件相关产业。上市公司控股股东三花控股主要行使集团管理职能，以股权投资为基本业务，自身未从事实业经营业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
三花控股除控制上市公司及其下属子公司外，还控制的其他公司情况如下：
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由上表可见，除上市公司及其下属子公司之外，三花控股产业主要涉及微通道换热器产业、汽车零部件产业、房地产业以及其他产业，其中汽车零部件产业主要包括以浙江三花汽车零部件有限公司为主的车用空调零部件产业。
本次交易前，上市公司主营制冷控制元器件产业，主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等。以浙江三花汽车零部件有限公司为主的车用空调零部件产业，主要产品包括汽车控制器、汽车膨胀阀、车用贮液器等。两个产业产供销体系（生产设备、技术原理、主要原材料、最终客户等）不同且相互独立运营，资产划分清晰，专业分工及定位明确，不存在同业竞争情形。此外，上市公司与三花微通道以及房地产业、其他产业也均不存在同业竞争情形。
本次交易后，三花微通道将成为上市公司全资子公司，微通道产业将整体注入上市公司。上市公司与三花控股控制的其他企业均不存在同业竞争情况。
此外，除控股三花控股外，公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生还控制了6家投资管理公司，具体情况如下：
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上述投资管理公司主营业务均为投资管理，与上市公司在本次交易前后均不存在同业竞争情况。
综上，本次交易前后，上市公司同一控制下的其他企业与上市公司均不存在同业竞争情况。
2、避免潜在同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人张道才先生及其一致行动人 张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花钱江分别作出承诺：
（1）本公司（本人）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
（2）如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本公司（本人）及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。
（4）如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。
（二）对关联交易的影响
1、关联交易情况
本次交易前，三花微通道部分客户对供应商有物流、注册地等要求，三花微通道存在通过上市公司海外子公司销售微通道产品的情形；本次交易后，三花微通道将纳入上市公司合并报表范围内，上述经常性关联交易将得到彻底解决。
三花微通道与三花控股及其下属公司之间存在场地租赁、水电费、物业管理等零星经常性关联交易，以及部分设备采购、购销样品等偶发性关联交易。
2、交易对方关于规范关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人张道才先生及其一致行动人 张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花钱江分别作出承诺：
（1）本公司（本人）及控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东（实际控制人）之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
（2）本公司（本人）不会利用自身作为三花股份股东之地位（实际控制人）谋求与三花股份优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（本人）及控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。
第七章 风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产估值风险
本次交易以2014年12月31日为评估基准日，根据初步估算，标的资产的预估值约12.8亿元。鉴于本次交易价格最终以具有资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。因相关评估工作尚未完成，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
二、标的资产经营相关的风险
（一）单一市场和客户依赖的风险
三花微通道快速响应客户对产品技术方案的要求，密切跟踪客户家用、商用空调的业务发展，对其销售数量的提升带动了公司业绩的快速发展。三花微通道客户较为集中，且销售主要在美国，对前五大客户的销售金额合计在2013年及2014年占当年销售收入的比重分别为75.47%、86.73%。现阶段较为单一的市场区域、较高的客户集中度给三花微通道的经营带来了一定风险，若客户的市场经营环境或与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司业绩造成重大影响。
（二）供应商较为集中的风险
标的公司所需原材料主要是扁管、翅片、集流管等，主要原材料供应商集中度较高，一旦主要供应商不能及时、保质、保量的提供原材料，将会在一定程度上增加公司产品的生产成本，对标的公司的生产经营活动造成不利影响。
（三）国际贸易风险
近年来，随着中国的制冷零部件产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，国际市场竞争格局发生了根本性变化，对老牌生产大国的相关产业产生了巨大冲击。这些国家为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若三花微通道主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
（四）与欧美市场品质认证相关的风险
三花微通道系列产品的主要市场为美国、欧盟、东南亚、中东、印度、巴西等国家或地区，这些国家或地区对微通道相关产品均有相应的质量标准要求。以目前在公司销售占比最高区域（美国、欧盟地区）为例，具体情况如下：
（1）美国客户对产品的认可周期普遍较长，周期很多超过一年，且出口美国的产品也需要通过UL认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，欧美客户对当地生产、当地的物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。
（2）出口欧盟的产品更需符合欧洲涉及人身安全、健康、环境保护等方面的法规与指令。根据PED97/23指令，在欧盟成员国市场上流通和使用的压力容器产品，如果存在或者产生安全问题，该产品将面临着撤出该成员国的风险，被禁止投放该国市场或者限制自由流通。自2006年7月1日起，欧盟实施RoHS指令(【RoHS指令】英文全称为The Restriction of the use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment，即“在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令”，简称RoHS指令。)，对投放市场的电气电子产品六种有害物质加以限制，涉及的八大类机电产品包括公司产品。针对欧盟地区，三花微通道一直致力于环保、节能产品的设计开发，制订了《有害物质管理办法》企业标准，配备了有害物质测试设备，不断加强对供应商的管理及过程控制，并相应建立了与RoHS相关的内控体系。
若未来美国、欧盟地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注欧美市场相关政策风险。
（五）境外经营风险
凭借产品的优异性能和价格优势，三花微通道产品（换热器、冷凝器、蒸发器等）已为众多国际客户所使用。为更好地服务海外客户，三花微通道目前拥有R-Squared Puckett Inc.（美国全资子公司）以及Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（墨西哥全资子公司）两家海外生产基地。三花微通道已向上述境外公司及市场派驻相关人员，具体负责境外工厂运营、市场开拓和境外客户服务。如果美国、墨西哥的政治经济环境发生变化，将对海外子公司的经营带来一定影响。
（六）汇率波动风险
标的公司以外销为主，结算货币主要为美元。2005年7月21日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国内经济增长和贸易顺差扩大等影响，人民币呈持续升值趋势。2010年6月19日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。若美元相对于人民币出现贬值，将对标的公司业绩产生一定的影响。
（七）技术风险
标的公司微通道产品多为非标准、定制化产品，在开发新客户以及与现有客户合作过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与制冷空调系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
三、募投项目投资风险
（一）首次投资墨西哥项目风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金4亿元，其中3,700万元美元（按美元兑人民币汇率6.15计算约合22,755万元人民币）投资用于在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。该投资项目实施基地位于墨西哥北部科阿韦拉州Amistad Airport Industrial Park Phase III。由于投资项目所在国家墨西哥在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，上市公司首次投资于墨西哥项目，将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度、土著社团合作等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。
（二）汇率波动带来的投资风险
本次交易中，上市公司拟将配套募集资金中的3,700万元美元用于投资在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。届时，项目实施方（三花微通道）将根据墨西哥项目投资进度分批次将应付项目款项兑换成美元汇入墨西哥，因此，上市公司未来可能面临因汇率波动（人民币贬值）而带来的投资风险。
四、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花钱江承诺：在利润承诺期内，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告书》中的三年累积净利润预测数。经初步预估，三花微通道三年承诺期累计承诺净利润预测数约4.27亿元，其中：2015年、2016年、2017年分别为1.10亿元、1.42亿元以及1.75亿元（最终数据以具有资质的评估机构出具的《评估报告书》为准）。三花微通道的营业收入和净利润在未来几年增长较快。虽然微通道换热器行业受益于节能环保的宏观政策驱动，且公司在全球空调微通道换热器领域已处于全球领先的市场地位，但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花微通道未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
五、本次交易的审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国证监会核准。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或者核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
六、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动，不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八章 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）股份锁定安排
具体参见本预案“重大事项提示”之“九、股份锁定安排”。
（二）业绩补偿安排
具体参见本预案“重大事项提示”之“十、业绩补偿安排”。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。
（四）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待审计、评估工作完成后，公司将编制交易报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（五）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
三花股份自2014年10月27日起向深圳证券交易所申请停牌。
在披露本预案之前最后一个交易日（2014年10月24日）上市公司股票收盘价为13.57元/股，之前第20个交易日（2014年9月22日）收盘价为14.51元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅-6.48%；同期，中小板综指累计涨幅1.65%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本预案披露前，三花股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）三花股份及其董事、监事、高级管理人员自查情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花股份、三花股份董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：
1、冯伟红女士，三花股份董事史初良之配偶，于2014年9月30日买入三花股份股票10,000股。
冯伟红就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、刘雪飞女士，三花股份员工，自查期间交易情况如下：
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刘雪飞就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花股份出具了《关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺》：三花股份董事史初良及其配偶冯伟红、三花股份员工刘雪飞在买卖公司股票时均为非知情人员，未参加本次发行股份购买资产事项的筹划。冯伟红、刘雪飞前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
除上述情况外，三花股份其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖三花股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖三花股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）三花控股及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花控股、三花控股董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：
1、潘凤英女士，三花控股员工黄轶凡之母亲，自查期间交易情况如下：
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潘凤英女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、杨叶萍女士，三花控股监事徐刚毅之配偶，自查期间交易情况如下：
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杨叶萍女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花控股出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》：潘凤英、杨叶萍的股票交易行为均在准备、策划本次发行股份购买资产事宜之前。潘凤英、杨叶萍前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
（三）交易对方三花钱江及其董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，三花钱江、三花钱江董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属在自查期间交易三花股份股票情况如下：
1、陈轶华先生，三花钱江总经理陈宝祥之子，自查期间交易情况如下：
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陈轶华先生就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对前述人员在自查期间买卖三花股份股票的行为，三花钱江出具了《关于相关人员买卖三花股份股票情况的说明》：在准备、策划本次发行股份购买资产事宜时，本公司总经理陈宝祥先生及其直系亲属从未参与三花股份本次发行股份购买资产相关事宜，上述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
（四）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况
1、华林证券有限责任公司及项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，华林证券、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。
2、天健会计师事务所及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天健及相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间买卖三花股份股票情况如下：
王春霞女士，天健注册会计师陈达华之配偶，于2014年8月18日卖出三花股份股票1,040股，结余股份数量为0。
王春霞女士就此次交易出具说明：本人对三花股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖三花股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、天册律师事务所及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，天册律师事务所、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。
4、坤元资产评估有限公司及相关项目经办人员
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，坤元评估、相关项目经办人员及其直系亲属在自查期间内无交易三花股份股票行为。
（五）三花股份关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
为避免公司股价异常波动，公司申请股票自2014年10月27日上午开市起停牌，在停牌后，三花股份于2014年10月28日召开本次资产收购第一次论证会。在筹备本次交易的过程中，公司通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。
2014年11月14日，三花股份接到控股股东三花控股、三花钱江的通知，拟对本公司策划重大事项，为避免该事项对三花股份股票二级市场价格产生影响，三花股份及时向深圳证券交易所申请股票继续停牌，2014年11月17日起三花股份继续停牌。
2014年11月21日公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。在本次发行股份购买资产中，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
三花股份承诺，冯伟红女士、刘雪飞女士、潘凤英女士、杨叶萍女士、陈轶华先生、王春霞女士在买卖公司股票时均为非知情人员，史初良、刘雪飞、黄轶凡、徐刚毅、陈宝祥、陈达华在上述股票买卖期间未参加本次发行股份购买资产事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
四、本次交易相关主体的核查
截至本预案出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九章 相关方出具的意见
一、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《浙江三花股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了包括《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》等与本次交易相关的文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：
本次交易方案以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事就本次交易出具的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，本人认真阅读了本次交易所涉及的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》以及与本次交易相关的其他文件，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
（一）董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（二）公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易方案具备可操作性。
（三）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（四）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
（五）公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经双方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以双方协商确定的评估基准日（2014年12月31日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经双方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性， 不会损害中小投资者利益。
（六）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。
（七）本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（八）本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《重组若干规定》、《财务顾问指引》等法律、行政法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并在本核查意见所依据的基本假设成立、本次交易相关方完成相应承诺的情况下，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、行政法规的相关规定，履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，且所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，从而保护上市公司广大中小股东的利益。
3、对本次交易可能存在的风险，三花股份已在《交易预案》中作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
4、关于业绩补偿方案，独立财务顾问访谈了三花微通道的总经理、销售总监等高级管理人员，实地走访了三花微通道的主要客户和供应商，了解了三花微通道主要产品微通道换热器的市场规模和未来发展趋势，取得并查阅了与上市公司与三花钱江签订的附生效条件的《盈利补偿协议》及三花钱江关于股份不足补偿的承诺，独立财务顾问认为，本次交易的补偿安排具有可行性和合理性。
浙江三花股份有限公司
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