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（3）标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。
3、标的资产的交割和过户
（1）转让方于本次重大资产购买经受让方股东大会审议通过后二十个工作日内，目标公司向工商登记机关提交所有应提交的文件并申请办理股权转让工商变更登记。本协议各方对此应给予必要的配合。自转让方将标的资产由转让方过户至受让方名下之日，即视为转让方已履行完毕本协议项下的标的资产交付义务。
（2）权利义务和风险转移
自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产的权利义务和风险全部转移至受让方。如在办理相关资产交割或权属变更登记手续时需要受让方予以协助，受让方有义务予以协助。
4、债权债务处理及员工安置
本次交易的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担。
对于标的资产所涉及目标公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
5、交割期间损益归属
过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、新力投资对有关净利润的承诺
新力投资承诺，标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
2、补偿的前提条件
双方同意，若标的资产自工商变更登记完成后连续三个会计年度（含工商变更登记完成当年）每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于本协议第一条新力投资承诺的净利润数，则新力投资应向巢东股份做出补偿。
3、实际利润数的确定
自本次交易实施完毕后，巢东股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与新力投资承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、业绩补偿的实施
（1）若标的资产每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于新力投资承诺的净利润，则新力投资应向巢东股份做出现金补偿。现金补偿公式为：
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（2）新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
（3）补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
（4）补偿期内如果出现不可抗力（不可抗力是指双方不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件包括地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争及政府行为）、涉及目标公司经营方面的国家或地方重大政策调整，导致新力投资无法实现对有关净利润的承诺，则巢东股份将豁免新力投资承担相应的业绩补偿款，具体豁免数额由巢东股份和新力投资双方协商确定。
第二节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
一、本次交易的报批事项
本次交易尚需公司第二次董事会、股东大会批准。同时，交易标的之德善小贷、德信担保的股权转让事项需安徽省金融办审批；交易标的之德合典当的股权转让事项需安徽省商务厅批准。
二、与本次重大资产重组相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、公司第二次董事会批准；
2、公司股东大会批准；
3、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项；
4、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项；
5、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。
（二）利息支出大幅增长的风险
根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，公司需要向交易对方支付资产转让价款约16.82亿元。浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》，承诺向公司提供不超过交易对价50%的并购贷款用于支付资产转让价款，贷款利率为8%；同时，公司与交易对方约定，自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。上述并购贷款及未向交易对象支付的剩余资产转让款会导致公司每年新增利息支出约1.34亿元，若本次交易完成后，公司及本次交易标的资产主营业务的发展未达到预期，则公司将会面临因利息支出大幅增长而导致经营业绩下降的风险。
（三）业绩补偿不能够涵盖资产购买支出的风险
根据新力投资与公司签署的《业绩补偿协议》，在标的资产2015年-2017年未能完成承诺业绩的情况下，新力投资最高会向公司支付9.84亿元的业绩补偿款。公司本次资产购买支出为16.82亿元，若标的资产2015年-2017年的经营业绩未能达到预期，公司收取的业绩补偿款将不能够完全涵盖公司本次资产购买支出。
（四）新增资产及业务的管理风险
本次交易完成后，公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次收购是巢东股份经营战略的重大调整，本次收购后，巢东股份首先将借助标的公司优秀的管理团队及其在类金融行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强类金融业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于巢东股份与标的公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来巢东股份与标的公司在整合方面出现不利情况，将会影响标的公司的业务发展和经营业绩，进而损害公司及股东利益。
（五）无法按约支付交易对价的风险
截至2014年9月30日，公司货币资金余额为1.07亿元，本次交易公司将合计支付现金约16.82亿元，自有资金无法满足本次交易支付现金对价的需要。截至目前，公司与浦发银行合肥分行已达成初步合作意向，浦发银行合肥分行承诺为本次重大重组提供不超过交易对价50%的并购贷款支持，并出具了《贷款意向函》；同时，公司股东海螺水泥承诺在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持，并出具了《不可撤销承诺函》。若上述第三方届时未能如约向公司提供资金支持，则公司将无法按期支付收购价款，并导致公司承担违约责任。
（六）标的资产评估增值较大的风险
据初步评估，本次交易标的公司德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的预估值分别为10.10亿元、6.53亿元、4.60亿元、3.47亿元、0.60亿元，增值率分别为76.03%、61.94%、73.69%、50.26%及1,129.24%。
部分标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。本公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减值，将按测试结果计提商誉减值。如果未来业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全额计提本次交易形成商誉减值的情况。
（八）交易标的相关业务风险
1、信用风险
信用风险指借款人或者交易对方无法按规定履约而导致贷款人发生损失的风险。标的公司从事的小额贷款业务、融资租赁业务、融资担保业务及典当业务均可能发生由该类风险所导致的损失。由于我国的征信系统建设相对落后，缺乏全国统一的、权威的、全面覆盖的征信查询系统，标的公司对客户信用情况的判断主要依赖于业务部门的调查及风险控制部门的审核，受客观条件限制，标的公司可能无法完全识别客户的信用风险。同时，在信用风险识别过程中客户所提供的信息和历史数据，也可能是不准确、不充分或不恰当的，亦会导致公司面临较大的信用风险。
2、行业监管政策变化风险
本次拟购买资产涉及小额贷款、融资租赁、融资担保、典当及P2P网贷五个领域，分别受所在地金融办、商务部门、公安部门等部门监管。由于该类领域均为近年来获得快速发展的金融细分行业，因而相关法律法规、监管政策仍处于不断完善之中。同时，由于金融行业对国民经济的影响大、涉及面广，历来是政府重点监管的对象。如果监管机构对相关行业的对外融资渠道、杠杆率、准备金提取及担保放大倍数等主要监管政策进行调整，而标的公司未能适应未来行业监管政策的变化，不能积极主动调整战略规划，则可能会在日益激烈市场竞争中处于不利地位。
3、市场竞争风险
作为银行融资渠道的有益补充，本次拟购买资产涉及的小额贷款等业务近年来获得了快速发展，同时也面临着较为激烈的竞争环境，主要体现在：一是随着我国金融行业市场化程度的不断提高，小额贷款等相关行业参与主体的数量亦不断增加，目前国内小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷企业数量众多，行业整体竞争格局呈现出分散经营、低水平竞争的格局；二是随着银行等金融机构对标的公司目标客户群体的日益重视，凭借着其在利率，调研成本等方面的优势，标的公司相关业务将面临更大的竞争风险。未来如果标的公司不能保持或提升市场占有率，不能顺应市场变化趋势为客户提供优质服务，则标的公司的竞争力可会下降，从而导致标的公司业绩的下降。
4、利率变动风险
标的公司所从事的融资租赁业务、小额贷款业务以及典当业务的收入主要来自于客户支付的融资费用，市场利率水平决定了标的公司的收入水平和融资成本，如不能很好匹配客户利率和资金成本之间的关系，则在市场利率出现波动时，标的公司的利润水平将会受到不利影响。
5、流动性风险
流动性风险是指虽然有清偿能力，但无法或者无法以合理成本及时获得充足资金，以应对资产增加或支付到期债务的风险。标的公司均主要从事资金融通业务，除自有资本外，各公司主要通过银行信贷获取资金。标的公司一般通过将贷出资金与借入资金在时间和金额上进行匹配，以控制流动性风险。但是由于客户实际融资需求、资金状况以及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此公司仍面临一定的流动性风险。
6、内部控制失效的风险
标的公司及其子公司均制定了严格的内部控制与风险管理制度，但是在实际操作过程中，具体执行业务的员工有可能会由于各种原因违反相关制度。如果员工不履行职责、违反操作流程，岗位职责和操作流程的规范制约作用将会减弱，并可能诱发操作风险。员工的不当行为可能使公司遭受经济损失，受到监管机构的处罚，以及使公司声誉受到严重损害。
7、信息技术风险
德众金融主要从事P2P网贷业务，该业务系金融与互联网融合形成的创新性金融业务，因而面临着信息技术风险。一方面，P2P 网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险；另一方面，网络融资平台这类网络创新型金融产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改，将会给投资人和网络平台带来巨大资金损失。
8、人才不足或流失的风险
标的公司所从事的业务需要大批掌握金融、法律、财务、信息技术等专业技术的人才。经过多年的快速发展，标的公司已形成了自身的人才培养体系，拥有一支经验丰富、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着标的公司经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，标的公司将面临人才不足的风险。此外，专业人才及经营管理团队是标的公司在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述专业人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次交易目标实现与否的重要影响因素。如果公司在本次收购后不能保持标的公司专业人才及经营管理团队的稳定，将会带来标的公司人才流失的风险，从而对上市公司未来的经营发展造成不利影响。
9、小额贷款公司的业务区域集中风险
由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存在区域集中的风险。如果德善小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临较大的经营风险。
10、德信担保的代偿风险
德信担保的客户到期无法还款或拒绝还款，将面临大额贷款的代偿风险。代偿一旦发生，将影响到德信担保资产的流动性及与贷款机构的长期合作关系，从而影响到德信担保的业务开展。
（九）坏账准备计提不足的风险
标的公司属于类金融行业，特别是德信担保和德善小贷需要按相应的会计政策计提坏账准备，在计提坏账准备时，考虑的因素包括债务人（承租人）本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、融资租赁资产或担保物的可变现价值、保证人的履约能力、债务人所属行业的情况、债务人的历史履约情况以及我国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。
由于坏账准备的计提方式和计提标准依赖于标的公司对行业的理解和对企业会计准则的理解，在计提坏账准备时需要发行人作出判断和估计，假如标的公司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，导致原本计提的坏账准备不足以弥补实际损失，标的公司可能需要增加计提坏账准备或直接核销应收款项，从而可能导致发行人资产损失增加及利润减少，对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第二节 其他重要事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，巢东股份独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的全体交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、同意《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
巢东股份2014年9月30日开市起筹划重大事项停牌。2014年10月13日休市后公司申请重大资产重组停牌，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为巢东股份本次重组停牌前六个月至本预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其主要负责人和经办人，以及上述人员的配偶、子女和父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2014年3月30日至2014年9月30日期间，各自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
2015年1月26日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2015年1月26日公告了本次重大资产重组方案及相关议案。本公司股票于2014年9月30日起在上交所停牌。因此，根据自查情况、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，本次重组首次作出决议前6个月至本预案公布之日止，上述机构及人员未发生买卖巢东股份股票行为。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，巢东股份对本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，情况说明如下：
因筹划重大资产购买事项，巢东股份于2014年10月13日开市重大资产重组停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年9月26日）公司股票收盘价为11.20元/股，之前第20个交易日（2014年8月29日）收盘价为10.07元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅12.00%。同期，上证指数累计涨幅6.92%，水泥板块累计涨幅为5.51%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。在筹划本次资产重组事项巢东股份股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
巢东股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（三）资产定价公允性
公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为2014年9月30日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》进行补偿。
2、业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
（1）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（2）现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（3）现金补偿的支付
新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。
（4）现金补偿的限额
补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款为限。
（五）重组后稳定团队的安排措施
1、任职及竞业禁止承诺
根据标的公司董监高及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的董监高及核心人员承诺：
（1）本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
（2）在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
2、稳定团队的长效机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的团队稳定机制。
（1）选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融合，实现交易目标。
（2）积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。
（3）制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月内未发生大额资产交易。
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次重大资产购买预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组的相关规定，重大资产购买预案符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产购买完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，符合上市公司全体股东的利益。。
安徽巢东水泥股份有限公司
2015年1月26日