关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知
(上接B19版)
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2015-05
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会。经第六届董事会第二十一次会议决定召开。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年2月11日 13 点 30分
召开地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月11日
至2015年2月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，内容详见2015年1月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 对中小投资者单独计票的议案：关于更换公司董事的议案
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间：2014年2月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、 其他事项
（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：张敏、谭紫媚
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2015年1月27日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江海正药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月11日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）参加网络投票，具体参与网络投票的操作流程如下：
一、登陆上交所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票
（一）操作流程
1、投票日期：2015年2月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。
总议案数：15个
2、投票流程
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3、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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（2）分项表决方法：
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3、表决意见
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4、买卖方向：均为买入
（二）投票举例
1、股权登记日2015年2月6日A股收市后，持有海正药业A 股（股票代码600267）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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2、如海正药业A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》投同意票，应申报如下：
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3、如海正药业A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》投反对票，应申报如下：
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4、如海正药业A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》投弃权票，应申报如下：
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（三）网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
二、登陆互联网网络投票平台进行投票
首次登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票的，投资者需要完成股东身份认证，投票时间为股东大会召开当日9：15-15：00。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
安信证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
持续督导的现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）向八名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），每股发行价格为15.80元，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。该等股票已于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海正药业2013年度非公开发行股票的保荐机构，负责海正药业的持续督导工作，于2014年12月22日至2014年12月24日对海正药业进行了现场检查。现将本次现场检查工作情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人和项目组成员通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对海正药业的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司内部治理和内部控制情况
保荐机构查阅了海正药业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：海正药业的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司设立了内部审计部门，负责对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查等，公司制定了《内部审计内控制度》，对内部审计基本原则、审计范围、审计时限，和内部审计部门的职责权限等进行了明确；公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了海正药业信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经核查，保荐机构认为：海正药业的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：海正药业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方违规占用的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：海正药业已建立了募集资金专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用已按照规定履行了相关决策程序，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：海正药业已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构查阅了公司2014年三季度报告及相关财务资料、主要的销售采购合同、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：海正药业经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，海正药业及其他中介机构积极提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：在持续督导期间，海正药业在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司持续督导的现场检查报告》之签字页）
保荐代表人：
李泽业 戴铭川
安信证券股份有限公司
2015年1月26日