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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2013年8月19日，发行人召开第五届董事会2013年度第二次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
2013年12月19日，发行人召开了第五届董事会2013年度第十四次临时会议，审议通过了修订后的本次非公开发行的有关议案。
2014年8月8日，发行人召开了第五届董事会2014年度第二次会议，审议通过了第二次修订后的本次非公开发行的有关议案。
（二）股东大会审议通过
2014年1月7日，发行人召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
2014年8月25日，发行人召开2014年度第四次临时股东大会，审议通过了第二次修订后的本次非公开发行的有关议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013年9月27日，北京市政府国有资产监督管理委员会出具了《关于北京首创股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2013]207号）同意发行人本次非公开发行。
2、2014年8月22日，北京市政府国有资产监督管理委员会出具了《关于北京首创股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]147号）同意发行人本次非公开发行。
2、2014年12月5日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人本次非公开发行。
3、2014年12月25日，中国证监会以《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1430号），核准了公司非公开发行不超过332,475,700股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至2015年1月16日，包括财通基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、东方证券股份有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司在内的5家发行对象将认购资金2,054,699,995.74元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月16日出具的《北京首创股份有限公司非公开发行A股验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0015号），上述5家发行对象缴纳认购款项共计2,054,699,995.74元。
2、2015年1月19日，中信证券将扣除保荐机构（联席主承销商）承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月19日出具的《北京首创股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0016号），发行人通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币210,307,062.00元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币41,860,000.00元后，募集资金净额为人民币2,012,839,995.74元，其中转入股本人民币210,307,062.00元，余额人民币1,802,532,933.74元转入资本公积。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的210,307,062股股份的登记托管及限售手续已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量：210,307,062股
（五）发行价格：9.77元/股。本次非公开发行价格相当于发行底价6.18元/股158.09%，相当于发行日（2015年1月13日）前20个交易日均价（12.06元/股）的81.01%。
根据发行人2014年度第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行价格不低于6.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为5.64元/股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（六）投资者申购情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即2015年1月13日上午9:00—12:00，中信证券共收到17单申购报价单，其中16单申购报价为有效申购，北京天达共和律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先”原则，最终确定本次发行的价格为9.77元/股。
（七）募集资金量与发行费用
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月19日出具《北京首创股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0016号），本次发行的募集资金总额为2,054,699,995.74元；扣除发行相关费用人民币41,860,000.00元后，募集资金净额为2,012,839,995.74元。
（八）发行股票的锁定期
投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为210,307,062股，未超过证监会核准的上限332,475,700股。发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行人和中信证券根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为9.77元/股，发行股票数量为210,307,062股，募集资金总额为2,054,699,995.74元，具体配售的发行对象与认购数量如下：
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（一）发行对象情况
1、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：77,800,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、国联安基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海市浦东新区陆家嘴环路318号9楼
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）认购数量与限售期
认购数量：49,750,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、招商财富资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：许小松
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
（2）认购数量与限售期
认购数量：39,250,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、东方证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：东方证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
注册资本：人民币肆拾贰亿捌仟壹佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾壹元
法定代表人：潘鑫军
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）
（2）认购数量与限售期
认购数量：33,250,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
注册资本：人民币贰仟万元
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：10,257,062股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
上述发行对象东方证券股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。财通基金管理有限公司及其管理的产品、国联安基金管理有限公司及其管理的产品、招商财富资产管理有限公司（招商基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品、申万菱信（上海）资产管理有限公司（申万菱信基金管理有限公司全资子公司）及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
四、本次发行的相关机构情况
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年12月25日）
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2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
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二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、资产结构变化
2014年9月30日，公司未经审计的总资产为263.38亿元，负债总额为168.56亿元，归属于母公司股东的所有者权益为59.58亿元，资产负债率（合并报表口径，未经审计）为64.00%。本次发行完成后，公司的总资产与净资产同时增加20.13亿元，假设以公司2014年9月30日的财务报表数据为基础进行计算，资产负债率将降至59.45%，有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
3、业务结构变化
本次发行有利于发行人在国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业迎来历史发展机遇的背景下，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展环境产业，打造全产业链运作模式，进一步提升公司盈利能力和综合竞争实力。本次发行将为发行人实现战略目标奠定坚实基础，有利于公司长远发展。
4、公司治理情况变化
本次发行完成后，首创集团对公司的持股比例虽有下降，但仍为公司的控股股东。本次发行前后，发行人的实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
5、高管人员结构变化
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争变化
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。控股股东首创集团将继续严格遵守相关承诺函的规定，避免与发行人的同业竞争，减少和规范与发行人的关联交易。
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：“本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。”
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师天达共和律所认为：“发行人本次发行依法已获得必要的批复、批准及核准，其《发行方案》及授权事项均合法、合规、真实、有效。 发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括但不限于：《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》等，其内容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 发行人本次发行的募集资金已经募足，其实施结果符合“公平、公正”的原则，惟其本次非公开发行的股票的上市尚需获得上交所的核准。”
第五节 有关中介机构声明
保荐人声明
本公司已对《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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联席主承销商声明
本公司已对《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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第六节 备查文件
1、保荐机构出具的关于北京首创股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于北京首创股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告。
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保荐机构
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联席主承销商