证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-09

特别提示

1、《泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰尔重工股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。

2、本员工持股计划筹集资金总额上限为3959万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

3、本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众17号集合计划中的次级份额。鑫众17号集合计划份额上限为11877万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众17号集合计划主要投资范围为泰尔重工股票，不用于购买其他公司股票。

4、鑫众17号集合计划存续期内，优先级份额按照【8.0%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东邰正彪先生为鑫众17号集合计划中优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、鑫众17号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，鑫众17号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

8、鑫众17号集合资产管理计划委托人

优先级委托人：符合合格投资者条件，且与泰尔重工无关联关系的机构。

次级委托人：泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
泰尔重工、公司、本公司	指泰尔重工股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案	指《泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东	指泰尔重工股份有限公司控股股东邰正彪先生
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指泰尔重工的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
鑫众17号集合计划、本集合计划	指兴证资管鑫众17号集合资产管理计划
标的股票	指鑫众17号集合计划通过合法方式购买和持有的泰尔重工股票
委托人	指兴证资管鑫众17号集合资产管理计划委托人，具体指泰尔重工股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构或管理人	指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》	指《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》
《公司章程》	指《泰尔重工股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有158人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，具体为王先云、夏清华、黄东保、杨晓明、孙曼曼、葛燕飞、汪晴、蒋勤学。

本员工持股计划筹集资金上限为3959万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号	持有人	出资额（万元）	比例（%）
1	王先云	150	3.79
2	夏清华	50
3	黄东保	200
4	杨晓明	50
5	孙曼曼	50
6	葛燕飞	140
7	汪晴	150	3.79
8	蒋勤学	5	0.13
9	公司其他员工	3164	79.92
-	合计	3959	100

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划筹集资金总额上限为3959万元，每份份额为1.00元。参与本员工持股计划的最低认购份额为3万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为泰尔重工股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众17号集合计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴

证证券资产管理有限公司设立的鑫众17号集合计划中的次级份额。鑫众17号集合计划份额上限为11877万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众17号集合计划主要投资范围为泰尔重工股票，不用于购买其他公司股票。公司控股股东为鑫众17号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

鑫众17号集合计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众17号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众17号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

以鑫众17号集合计划的规模上限11877万元和公司2015年01月15日的收盘价11.1元测算，鑫众17号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1070万股，约占公司现有股本总额的4.76%。

四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为鑫众17号的锁定期。鑫众17号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众17号集合计划名下时起算。

2、锁定期满后鑫众17号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、鑫众17号集合计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当鑫众17号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由《管理办法》约定。

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

持有人的权利如下：（1）参加或委托其他持有人作为代理人参加持有人会议并表决；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，除本计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守《管理办法》。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有员工持股计划份额的认购成本价向持有人支付转让款。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，鑫众17号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众17号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

1、集合计划名称：兴证资管鑫众17号集合资产管理计划

2、类型：集合资产管理计划

3、目标规模：本集合计划规模上限为11877万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额。

4、委托人

优先级委托人：符合合格投资者条件，且与泰尔重工无关联关系的机构。

次级委托人：泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划。

5、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

6、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

7、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

8、特别风险提示：本集合计划终止或者提前终止的，优先级份额按照【8.0%】的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。本计划的收益首先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。本集合计划所投资的上市公司控股股东邰正彪先生为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%

4、托管费率：本集合计划的年托管费率为0.1%

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

八、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序包括公司职工代表大会、董事会、监事会、股东大会、持有人会议等，股东大会批准员工持股计划后即可以实施。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

4、本员工持股计划的解释权属于泰尔重工股份有限公司董事会。

泰尔重工股份有限公司董事会

2015年1月27日