第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临2015-002
转债代码：113007 转债简称：吉视转债
吉视传媒股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议，于2015年01月27日以现场方式召开。会议通知于2015年01月22日以送达、传真、邮件等形式发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事6人，董事刘华春因公出差委托董事王志强代为表决。公司监事会6名监事列席了会议。会议由董事长王胜杰先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于聘任公司总经理的议案》
根据董事长提名，董事会聘任张群先生为吉视传媒股份有限公司总经理。任期从2015年01月27日起至本届董事会任期届满为止。
候选人简历如下：
张群，男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权。高级工程师，研究生学历，毕业于吉林大学，历任吉林省吉林市有线电视台副台长、台长，吉林市广电局副局长，吉林市有线广播电视传输有限责任公司董事长、总经理，吉林市声屏实业有限公司董事长，吉林广电网络集团副总经理等职务。现任吉视传媒副总经理兼吉视传媒长春分公司经理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于提名公司非独立董事的议案》
本次董事会拟提名张群先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。被提名人具有较高水平的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格。未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于提名公司独立董事的议案》
本次董事会拟提名许正良先生、刘衍珩先生为公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。被提名人具有较高水平的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的资格。未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚。
候选人简历如下：
许正良，男，汉族，1960年2月出生，中共党员，管理学博士。现任吉林大学管理学院副院长、教授、博士生导师，兼任中国市场学会学术委员会委员、常务理事，吉林省管理学学会副会长兼副秘书长。
刘衍珩，男，汉族，1958年4月出生，中共党员，博士学历。现任吉林大学计算机软件学院副院长、教授、博士生导师；吉林省计算机学会副理事长、长春市海外联谊会第三届理事会常务理事。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于聘请公司2014年度审计机构及内控审计机构的议案》
公司2013年聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计服务，为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计及内控审计机构。聘任期为一年，2014年度审计费用为80万元，内控审计费用为40万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于修订《公司章程》的议案
为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发【2013】46号）、《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法【2013】110号），引导规范上市公司充分利用优先股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益，中国证监会修订了《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》等九个规范性文件。根据上述规范性文件，公司对《章程》涉及的主要内容进行了修改，具体修改内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或 股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或 股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 2 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
1、股东大会会议召开时间 2015年02月12日。
2、股权登记日2015年02月6日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议将审议以下议案：
(1)、关于聘请公司2014年度审计机构及内控审计机构的议案
(2)、关于修订《公司章程》的议案
(3)、关于选举公司非独立董事的议案
(4)、关于选举公司独立董事的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
《吉视传媒关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
二○一五年一月二十七日
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2015-003
转债代码：113007 转债简称：吉视转债
吉视传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发【2013】46号）、《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法【2013】110号）精神，引导规范上市公司充分利用优先股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益，中国证监会修订了《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2013年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》九个规范性文件。根据上述规范性文件的要求，公司对《章程》进行了梳理并拟对涉及的相关内容进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
本次章程修订尚需提交2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
二○一五年一月二十七日
证券代码： 601929 证券简称： 吉视传媒 公告编号：2015-004
转债代码：113007 转债简称：吉视转债
吉视传媒股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
●股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(一)股东大会召集人：董事会
(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年2月12日 14点30 分
召开地点：吉林省长春市新民大街1027－1号吉视传媒股份有限公司二楼多功能会议室
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月12日
至2015年2月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于聘请2014年度审计机构及内控审计机构的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 关于选举公司非独立董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 3.01 | 选举张群先生为公司非独立董事 | √ |
| 4.00 | 关于选举公司独立董事的议案 | 应选独立董事（2）人 |
| 4.01 | 选举许正良先生为公司独立董事 | √ |
| 4.02 | 选举刘衍珩先生为公司独立董事 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，《吉视传媒股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》刊登于2015年1月28日，中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：2,3,4
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附2
(六)根据上海证券交易所《关于新网络投票系统上线及发布<上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）>的通知》，2015 年 1 月 26 日-2 月 13日为新老网投系统并行期。并行期内，投资者指定交易的证券公司未及时完成系统升级的，该证券公司应当继续按照上海证券交易所原《上市公司股东大会网络投票实施细则》规定方式（以下简称“原方式”）为投资者提供网络投票服务；投资者仍可通过本所原网投系统，按原方式提交网络投票指令。投资者指定交易的证券公司已完成系统升级的，投资者可按上海证券交易所新《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》规定方式提交网络投票指令。建议投资者在网络投票前，咨询所指定交易的证券公司是否已经完成系统升级。通过上海证券交易所交易系统投票平台按照原方式进行网络投票的操作流程，详见附件 3。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 601929 | 吉视传媒 | 2015/2/6 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
2、出席会议股东请于2015 年2 月10日－11日，每日上午9：00—11：00，下午2：00—4：00到公司四楼415证券投资部办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
1、现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系方式：
联系地址：吉林省长春市新民大街1027—1号。
邮政编码：130021
联系电话：（0431）-88789022
传真：（0431）-88789990
联系人： 孙毅 刘晓慧
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
2015年01月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：投资者按照原方式进行网络投票的操作流程
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
吉视传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月12日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于聘请2014年度审计机构及内控审计机构的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 3.00 | 关于选举公司非独立董事的议案 | |
| 3.01 | 选举张群先生为公司非独立董事 | |
| 4.00 | 关于选举公司独立董事的议案 | |
| 4.01 | 选举许正良先生为公司独立董事 | |
| 4.02 | 选举刘衍珩先生为公司独立董事 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选非独立董事1名，独立董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举独立董事议案组，拥有200股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会非独立董事、独立董事选举，应选非独立董事1名，应选独立董事2名，；需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 关于选举非独立董事的议案 | 应选非独立董事1人 |
| 3.01 | 选举张群先生为公司非独立董事 | |
| 4.00 | 关于选举公司独立董事的议案 | 应选独立董事2人 |
| 4.01 | 选举许正良先生为公司独立董事 | |
| 4.02 | 选举刘衍珩先生为公司独立董事 | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案3.00“关于选举非独立董事的议案”就有100票的表决权，在议案4.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以200票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 选举许正良先生为公司独立董事 | 200 | 100 | 150 | |
| 4.02 | 选举刘衍珩先生为公司独立董事 | 0 | 100 | 50 | |
附件3：
投资者参加网络投票的操作流程
网络投票时间：2015年1月26日上午 9:30-11:30；下午 1:00-3:00
总提案 ：4个。
一、投票流程
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 788929 | 吉视投票 | 4 | A股 |
1、投票代码
2、表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于聘请2014年度审计机构及内控审计机构的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | 2.00 |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 关于选举非独立董事的议案 | - |
| 3.01 | 选举张群先生为公司非独立董事 | 3.01 |
| 4.00 | 关于选举公司独立董事的议案 | - |
| 4.01 | 选举许正良先生为公司独立董事 | 4.01 |
| 4.02 | 选举刘衍珩先生为公司独立董事 | 4.02 |
3、表决意见
（1）非累积投票议案
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（2）累积投票议案
当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2015年2月06日A股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788929 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于聘请2014年度审计机构及内控审计机构的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788929 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于聘请2014年度审计机构及内控审计机构的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788929 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
4、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于聘请2014年度审计机构及内控审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788929 | 买入 | 1.00 元 | 3股 |
5、如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票董事会独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 关于选举独立董事的议案 | 4.00 | |||
| 选举许正良先生为公司独立董事 | 4.01 | 200 | 100 | 50 |
| 选举刘衍珩先生为公司独立董事 | 4.02 | 100 | 150 | |
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票
结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。