关于控股子公司梧州制药与Inovytec Medical Solutions Ltd.签订股权投资协议的公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-4
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股子公司梧州制药与Inovytec Medical Solutions Ltd.签订股权投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次投资标的为以色列Inovytec Medical Solutions Ltd.发行的普通股5,556股，占其发行后总股本的10%。
●本次投资金额为200万美元。
●风险提示：本次投资存在未能获得批准的可能；本次投资标的为医疗器械设计制造企业，其产品研发工作存在较大不确定性，且产品的未来市场前景及经营状况存在较大不确定性。
一、股份购买的基本情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”或“投资方”）与以色列Inovytec Medical Solutions Ltd.（以下简称“Inovytec公司”）于2015年1月26日签订了由梧州制药对Inovytec公司进行股权投资的协议，约定由梧州制药分三期合计投资200万美元（按2015年1月26日中间价，约合1,227.28万元人民币）购买Inovytec公司新增发行的股票5,556股。
本次投资活动已于2014年7月23日经公司第七届董事会第八次会议审议，董事会授权管理层与以色列方面就投资、合作事宜进行磋商、谈判，并根据有利中恒集团股东权益和审慎的原则，与以色列相关公司在协商一致的基础上签署投资及合作合同。
本次投资活动不需经股东大会审议。
本次投资活动不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、协议双方简介
1．广西梧州制药（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1 号第1 幢
法定代表人：许淑清
注册资本：53857.86万元人民币
经营范围：颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）（含中药前处理和提取）、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、原料药（葡萄糖酸亚铁、科博肽、去水卫矛醇、荧光素钠、盐酸法舒地尔）、冻干粉针剂（含二期，头孢菌素类，抗肿瘤药）、粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、酊剂、滴眼剂生产（《药品生产许可证》有效期至２０１５年１２月３１日）；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。
主要财务指标：截止2013年12月31日，梧州制药资产总额为37.80亿元，净资产为16.80亿元，负债总额为21.02亿元。2013年梧州制药实现实现营业总收入36.41亿元，归属母公司所有者的净利润7.14亿元。
2．Inovytec Medical Solutions Ltd.
企业类型：有限责任公司
成立时间：2011年2月21日
注册地址：4c Yad-Harutzim, Kfar-Saba ,44641 Israel
法定代表人：Ehud Kantor、Dror Matalon
注册资本：100,000新锡克尔（按2015年1月26日中间价，约3.9887新锡克尔=1美元）
经营范围：紧急护理设备的设计和制造，包括：气道颈托装置（气道开放与颈托固定组合）；呼吸和心脏重症护理医疗急救设备。
主要财务指标：截止2013年12月31日，Inovytec公司资产总额为737,186新锡克尔，净资产为-1,527,738新锡克尔，负债总额为2,264,924新锡克尔。2013年Inovytec公司实现营业收入0，净亏损758,497新锡克尔。
Inovytec公司及其主要股东与中恒集团及其控股股东不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
本次投资的标的公司即为Inovytec公司。
Inovytec公司是一家2011年成立于以色列的私人控股医疗器械公司，主要业务包括研发、生产和销售用于医院外急救护理的非创伤性器械，包括但不限于用于呼吸系统、心脏、中枢神经系统和外伤紧急护理等方面。
Inovytec公司主要产品如下：
| 名称 | 用途 |
| 1.The SALITM | 用于呼吸道和心脏重症护理的医疗急救设备。主要功能：（1）无创式呼吸道管理；（2）自动氧气治疗；（3）心脏去颤器；（4）监测 |
| 包括：SALITM D | 一款院外和药物急救方面的便携式自动的援助设备 |
| SALITM DA（航空） | 空中医疗急救方面的SALI D系列产品，主要用于商业航空 |
| SALITM DV | 除了拥有所有SALI D的产品特征外，还有无创呼吸机 |
| SALITM M（海洋） | 拥有SALI DV的所有优点，特别运用于海上应用 |
| 2.The LuboTM 气道颈托装置 | 唯一一款在保护颈椎的情况下无创打开气管的设备 |
| 包括：LuboTM气道颈托—成人款 | 正常型号 |
| LuboTM气道颈托—小尺寸款 | 成人用Lubo?的小尺寸型号——尺寸合适东南亚的小孩和女士 |
| LuboTM气道颈托—舒适款 | 一款供需要固定颈椎的病人（如术后没有接受气道管理，尤其在需要接受气道管理的情况下，没有接受气道管理）在医院或家庭使用的型号 |
本次投资前，Inovytec公司的主要股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例（%） |
| Michael Lanzmann | 8,243 | 16.49 |
| Ehud Kantor | 8,684 | 17.37 |
| Dror Matalon | 8,349 | 16.70 |
| Hillel Lapidot | 2,723 | 5.45 |
| Zalmanovitz/E.R.Z Chemicals（投资方） | 6,001 | 12.00 |
| Doitch Group（投资方） | 7,500 | 15.00 |
| Eyal Shaked/ Paddington（投资方） | 2,500 | 5.00 |
| 股票期权计划(stock option plan) | 6,000 | 12.00 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
本次投资后，Inovytec公司的主要股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持有股数（股） | 持股比例（%） |
| Michael Lantzman | 8,243 | 14.8 |
| Ehud Kantor | 8,684 | 15.6 |
| Dror Matalon | 8,349 | 15.0 |
| Hilel Lapidot | 2,723 | 4.9 |
| Zalmanovitz/E.R.Z Chemicals（投资方） | 6,001 | 10.8 |
| Doitch Group（投资方） | 7,500 | 13.5 |
| Eyal Shaked/ Paddington（投资方） | 2,500 | 4.5 |
| 股票期权计划(stock option plan) | 6,000 | 10.8 |
| 梧州制药 | 5,556 | 10 |
| 合计 | 55,556 | 100 |
四、股权投资协议的主要条款
Inovytec公司与梧州制药签订的股份购买协议的主要内容：
（一）投资及股份分配进度安排
根据以下条款，投资方将分三期合计投资200万美元给Inovytec公司，并获得其已发行股票的10%：
1.本协议签订后，经中国相关政府主管部门批准且外汇管理部门批准后七天内，由投资方通过银行转账的方式向Inovytec公司的银行账户转入80万美元(以下简称“第一分期款项”)，取得Inovytec公司已发行普通股的4%。
2.若Inovytec公司的SALI? D产品在2015年7月前通过安全性因素的排查，并向中国国家食品药品监督管理总局提交医疗器械许可证申请, 并于2016年9月前获得中国国家食品药品监督管理总局发放的医疗器械批准许可证（以下简称“第一个里程碑事件”），投资方通过银行转账的方式向Inovytec公司的银行账户转入60万美元(以下简称“第二分期款项”)，并相应取得取得Inovytec公司已发行普通股的3%（累计7%）。
3.若上述“第一里程碑事件”实现，且在获得中国国家食品药品监督管理总局发放的医疗器械许可证后的6个月内，Inovytec公司完成首批SALI? D产品在中国的制造（以下简称“第二个里程碑事件”），投资方通过银行转账的方式向Inovytec公司的银行账户转入60万美元(以下简称“第三分期款项”)，并相应取得Inovytec公司已发行普通股的3%（累计10%）。
上述第一和第二里程碑事件的时间表，如因任何超出Inovytec公司控制范围的理由而发生延迟，经书面通知投资方后，Inovytec公司有权获得90天的额外延长期。若第一里程碑事件进度推迟，则第二个里程碑事件进度应自动增加相同延长期。延长期限不应被视为违反本协议。
第一分期款项支付后，若第一个里程碑事件无法按照时间表执行，尤其在上文所提的延长期（除非双方另有书面协议）后，作为独立的、排外的和不可撤销的补偿，投资方有权采取以下任一措施：
（1）进行第二分期的投资并有权获得该部分股份分配。
（2）经书面通知Inovytec公司后，可以终止第二和第三分期投资的义务，并保留其首期投资所取得的分配股份。
第二分期款项支付后，若第二个里程碑事件无法按照时间表执行，尤其在上文所提的延长期（除非双方另有书面协议）后，作为独立的、排外的和不可撤销的补偿，投资方有权采取以下任一措施：
（1）进行第三分期的投资并有权获得该部分股份分配。
（2）经书面通知Inovytec公司后，可以终止第三分期投资的义务，并保留其首期和第二期投资所取得的分配股份。
（二）制造服务条款
若Inovytec公司未来决定在中国生产除SALI? D以外的公司产品，投资方有权为Inovytec公司提供生产制造服务，Inovytec公司应优先考虑投资方提交的报价及执行方案。但该优先权不适用于如下情形：（1）涉及SALI? D产品的生产制造；（2）投资方违反本协议时；（3）投资方停止成为Inovytec公司的股东时。
（三）其他
1.本协议受英国法律管辖。仲裁法院地设在伦敦。与本合同有关的或由此产生的一切争议，应根据国际商会的仲裁规则执行。紧急仲裁规定在此不适用。仲裁员的人数应为1名，仲裁地点应为大不列颠及北爱尔兰联合王国，仲裁语言为英语。
2. 本协议有中文和英文两种版本，两种版本均具有同等法律效力，如双方对两种版本的协议理解不一致的，可以作为争议提交仲裁，由仲裁庭裁决哪一种语言版本的协议内容更符合双方真实意思。
2.如果中国政府有关部门对梧州制药的本次投资行为不予批准，本协议自动失效，双方互不承担法律责任。
五、对外投资对上市公司的影响
1.公司本次对外股权投资的标的为境外医疗器械设计制造企业，是公司降低单一产品风险，丰富产品结构，增强公司竞争力的一次尝试。
2.参与境外医疗器械公司投资，对公司管理层的国际事务处理能力、医疗器械产品引进与市场开发能力提出了新的挑战和要求。
4.本次子公司对外投资，财务风险在其可承受的范围之内。
六、对外投资的风险分析
1. 本次对外投资事项涉及标的公司增资扩股，需取得该公司有关部门的审批方能履行；同时，本次投资事项涉及境外投资，需经外汇管理等相关部门审批方能实施。综上，本次投资事项存在未能获得批准的风险。
2. Inovytec公司目前的主要业务为医疗器械的设计与研发，其研究工作存在研究失败或不被批准的风险；即便其研究项目未来获得相关生产批准（许可），在实际生产和销售过程中，其市场前景及具体经营状况仍存在不确定性。
3.本次协议中，关于未来梧州制药与Inovytec公司在中国生产和销售产品的合作条款，不涉及SALITM D产品。
4.由于尽职调查、评估不尽完善而存在对被投资方价值判断出现失误，导致投资价值比预期减少的风险。
5．本次签订的股权协议对应的投资事项在推进过程中存在不确定性，境外投资项目也存在相应的法律风险。公司将多方寻求专业支持，以利于投资事项的顺利推进及风险控制的同步实施。
公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015年1月28日