证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-009

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2015年1月27日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司收购上海宝来企业发展有限公司100%股权的议案》。

  公司董事会同意由全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司收购上海宝来企业发展有限公司（以下简称“上海宝来”）100%股权，上海宝来拥有位于上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦第32楼房产（含两个车位），建筑总面积为1499.69 平方米（其中办公面积1395.75平方米，车位面积 103.94 平方米），上海宝来除上述房产及车位外没有其他债权债务。

  经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《上海宝来企业发展有限公司2014年11月30日净资产审计报告》，上海宝来截止2014年11月30日的总资产为10,222,820.82元，净资产为10,222,820.82元。

  根据银信资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购股权涉及的上海宝来企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2014)沪第0933号)，上海宝来100%股权评估价值为5,770.85万元。经双方签订的《股权转让协议》约定股权转让价格为5770万元（大写人民币伍仟柒佰柒拾万元整）。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月28日

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-010

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司收购上海宝来企业发展有限公司100%

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容：公司全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司收购上海宝来企业发展有限公司100%股权，收购价格为5770万元（大写人民币伍仟柒佰柒拾万元整）。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  一、交易概述

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司（以下简称“刚泰黄金”）收购上海宝来企业发展有限公司（以下简称“上海宝来”）100%的股权，根据双方签订的《股权转让协议》，收购价格5770万元（大写人民币伍仟柒佰柒拾万元整）。

  上海宝来拥有位于上海市浦东新区陆家嘴环路958号第32楼3201、3202、3203、3204办公用房，连同地下一层车位46、47号（房产建筑总面积1,499.69平方米，其中办公用房面积1,395.75平方米，车位面积103.94平方米）。上海宝来除上述房产及车位外没有其他债权债务。

  该事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：远东智慧能源股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（上市）

  公司住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号

  法定代表人：蒋锡培

  注册资本：玖亿玖仟零肆万叁仟叁佰陆拾捌圆整

  经营范围：智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易，仓储物流。

  截止2014年9月30日，交易对方资产总额为103.44亿元、归属于上市公司股东净资产为31.21亿元。2014年1－9月实现营业收入为79.92亿元、实现归属于上市公司股东的净利润为1.90亿元，上述数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：上海宝来企业发展有限公司

  公司住所：上海浦东新区陆家嘴环路958号3201－3204室

  法定代表人：蒋锡培

  注册资本：人民币伍仟万元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：新材料、计算机、生物制剂、电工器材、照明器材的研发、实业投资。企业资产经营管理（除金融外），自有房屋的融物租赁，预包装食品，国内贸易，咨询服务（除经纪）。

  上海宝来拥有位于上海市浦东新区陆家嘴环路958号第32楼3201、3202、3203、3204办公用房，连同地下一层车位46、47号（房产建筑总面积1,499.69平方米，其中办公用房面积1,395.75平方米，车位面积103.94平方米）。上海宝来除上述房产及车位外没有其他债权债务。

  （二）审计情况

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2014）第5535号《上海宝来企业发展有限公司2014年11月30日净资产审计报告》，截至2014年11月30日，上海宝来净资产为10,222,820.82元，全部为固定资产。

  （三）评估情况

  经银信资产评估有限公司评估，并出具了银信评报字（2014）沪第0933号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宝来企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。评估基准日为2014年11月30日，采用资产基础法评估，上海宝来100%股权的评估价值为5770.85万元。

  根据《股权转让协议》最终确定的交易价格为5770万元（大写人民币伍仟柒佰柒拾万元整）。

  四、股权转让协议主要内容

  1、双方约定，智慧能源向刚泰黄金转让其持有的上海宝来100%股权，刚泰黄金同意受让该股权。

  2、双方同意自股权转让完成之日起，刚泰黄金即成为待转让股权的合法所有者，享有并承担股权转让完成后与待转让股权相关的一切权利和义务；智慧能源则不再享有与待转让股权相关的任何权利，也不承担股权转让完成后与待转让股权相关的任何义务和责任。

  3、本次股权转让，双方同意以银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2014）沪第0933号）确认的上海宝来100%股权的评估值人民币5,770.85万元（大写人民币伍仟柒佰柒拾万捌仟伍佰元整）为基础，协商确定本次股权转让的价格5,770万元（大写人民币伍仟柒佰柒拾万元整）。

  五、收购目的及对公司的影响

  随着公司经营规模的不断发展，公司目前的办公场所较为紧张，上海宝来所拥有的房产位于公司现办公地址的楼层上方，公司孙公司刚泰黄金收购完成后可以用于公司及下属公司办公使用。

  公司全资孙公司刚泰黄金以自有资金收购上海宝来股权，本次收购完成后，上海宝来成为刚泰黄金下属公司，纳入上市公司合并范围。

  六、备查文件

  （一）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

  （二）上海刚泰黄金饰品有限公司与远东智慧能源股份有限公司签订的《股权转让协议》。

  （三）上海宝来企业发展有限公司2014年11月30日净资产审计报告。

  （四）上海宝来企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月28日