股票代码：600546 股票简称:山煤国际 公告编号：临2015-002号

  债券代码：122297 债券简称:13山煤01

  山煤国际能源集团股份有限公司关于公司

  为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：太行海运有限公司（以下简称“太行海运”），为本公司全资子公司；

  ●本次新增对外担保金额：本次担保是在公司第五届董事会第十二次会议和2014年第一次临时股东大会已审议通过的范围内进行融资租赁公司的调整，无新增对外担保金额；

  ●已实际为其提供的担保余额：6亿元人民币；

  ●本次担保是否有反担保：是；

  ●本次担保后对外担保累计数量：人民币50.47亿元（均属于对子公司的担保）；

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  2014年6月13日公司第五届董事会第十二次会议和2014年7月1日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的议案》，同意公司为全资子公司太行海运向交银金融租赁有限责任公司和招银金融租赁有限公司申请不超过6亿元的融资租赁提供担保，租赁期限十年，租赁利率为央行同期基准利率（一年一调）。

  2015年1月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的议案》，同意公司全资子公司太行海运与交银金融租赁有限责任公司和招银金融租赁有限公司申请不超过6亿元的融资租赁，变更为向中国外贸金融租赁有限公司申请，期限变更为六年，租赁利率变更为央行同期基准利率下浮10%，公司为上述融资租赁提供连带责任担保。

  董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

  二、交易对方情况介绍

  交易对方：中国外贸金融租赁有限公司

  注册地址：北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼

  法定代表人：丁建平

  注册资本：人民币三十五亿元

  经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。

  三、被担保方基本情况

  公司名称：太行海运有限公司

  注册住所：唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号

  法定代表人：孙亚明

  注册资本：人民币陆亿伍仟万元整

  经营范围：许可经营项目:国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输（经营至2017年6月30日止）；国际船舶普通货物运输（经营至2016年5月2日止）

  最近一年又一期主要财务指标：

  截止2013年12月31日，太行海运资产总额191,562.16万元，负债总额149,816.04万元，资产负债率78.21%，净资产41,746.13万元；2013年度实现营业收入28,296.22万元，利润总额-9,446.51万元，净利润-9,446.51万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  截止2014年9月30日，太行海运资产总额191,757.52万元，负债总额157,586.01万元，资产负债率82.18%，净资产34,171.51万元；截止2014年第三季度末实现营业收入23,429.37万元，利润总额-7,574.61万元，净利润-7,574.61万元。（以上数据未经审计）

  四、交易合同的主要内容

  租赁物：“太行118”、“太行128”、“太行158”、“太行188”轮散货船；

  融资金额；融资金额不超过6亿元人民币；

  融资租赁方式：采用售后回租或者直租融资租赁方式，在公司付清租金等款项后，上述设备由公司按名义价格1元人民币购回所有权；

  4、租赁期限：6年；

  5、租金支付方式：按季度等本金期初偿还；

  6、租赁利率：人民银行同期贷款基准利率下浮10%。

  五、董事会意见

  本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

  董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方太行海运为申请变更融资租赁公司需要，公司董事会认为对太行海运提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为本次融资租赁提供连带责任保证担保。

  六、独立董事意见

  公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方太行海运有限公司为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币50.47亿元，占公司最近一期审计后（即2013年12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的63.29%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事的独立意见。

  3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年一月二十七日