第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-002
国睿科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知在会议召开前以书面方式发给全体董事，会议材料在会议前以书面方式发给全体董事。
3、本次会议于2015年1月26日召开，会议采用通讯表决方式进行表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
二、会议审议情况
1、关于子公司与关联人共同对外投资的议案
关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
议案内容详见2015年1月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于子公司与关联人共同对外投资的公告》（编号：2015-003）。
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在本次会议召开前审阅了本关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：恩瑞特与关联方十四所、南京轨道及其他相关投资人共同投资参股哈尔滨项目公司，是公司拓展市场、发展轨道交通信号系统业务的经营需要，同意将本议案提交本次会议审议。
本次会议召开时，独立董事对本关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：轨道交通信号系统业务是公司的主营业务之一，恩瑞特与关联方共同投资参股哈尔滨项目公司，有利于公司拓展哈尔滨轨道交通市场，是公司开拓市场、发展业务的经营需要，该关联交易符合公司和全体股东的利益。
2、关于ERP软件采购关联交易的议案
关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
议案内容详见2015年1月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于ERP软件采购关联交易的公告》（编号：2015-004）。
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在本次会议召开前审阅了本关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司采购ERP软件的关联交易，是公司信息化建设、提高内部管理水平的需要，同意将本议案提交本次会议审议。
本次会议召开时，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：本次交易是公司信息化建设的需要，通过企业资源管理系统（ERP）的建设，能够提高公司信息化水平和管理效率，本次ERP系统项目采用招标方式进行采购，定价合理。该关联交易符合公司和全体股东的利益。
3、关于部分制度更名重新发布的议案
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
公司重大资产重组工作于2013年完成，公司名称于2013年7月由江苏高淳陶瓷股份有限公司变更为国睿科技股份有限公司，但公司历届董事会或股东大会审议通过的上市公司规范管理相关制度在公司更名时没有进行统一更名并发布。现将公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等9项制度进行统一更名后重新发布。制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见。
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015年1月27日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-003
国睿科技股份有限公司
关于子公司与关联人共同对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次对外投资构成上市公司的关联交易，公司子公司及共同投资方对项目公司的投资协议需经有关政府部门批准后生效。
2、过去12个月，国睿科技及子公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、南京轨道交通系统工程有限公司及其他关联方没有发生过共同对外投资类的关联交易。
一、关联交易概述
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（简称恩瑞特）与中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所）、南京轨道交通系统工程有限公司（简称南京轨道）、中国电建集团铁路建设有限公司（简称电建铁路）、北京城建中南土木工程集团有限公司（简称中南土木）、长春轨道客车股份有限公司（长客股份）组成了中国电子科技集团公司第十四研究所联合体（简称十四所联合体），共同投标哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通2号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目（简称哈尔滨项目），近期，十四所联合体成功中标哈尔滨项目。
哈尔滨项目估算总投资约189.25亿元人民币（以最终批复的概算金额为准），建设工期为2015年4月至2020年9月。十四所联合体将组建项目公司，负责哈尔滨项目的建设及运营。项目公司资本金为哈尔滨项目总投资的30%。
为了开拓哈尔滨轨道交通信号系统市场，争取更多的资源和效益，恩瑞特拟投资参股项目公司，参股比例为0.5%，投资总额约为人民币3000万元（不超过3500万元）。
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，南京轨道是十四所的控股子公司，恩瑞特与十四所、南京轨道共同对外投资构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与十四所、南京轨道及其他关联方没有发生过关于共同对外投资的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东；南京轨道是十四所的控股子公司，恩瑞特与十四所、南京轨道共同对外投资构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，注册资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
2、关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
法定代表人：郁蔚铭，注册资本：30000万元人民币，注册地：南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京轨道自2011年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括宁天城际一期工程BT总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车1号线BT总承包项目、南京河西新城有轨电车1号线BT总承包项目、南京地铁机场线通信系统总包项目等。2014年末，南京轨道总资产105323万元，净资产35512万元，营业收入49000万元，净利润1528万元。
十四所持有南京轨道44.6%的股权，是南京轨道的直接控制人。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，南京轨道与恩瑞特存在债权债务关系。
三、投资标的基本情况
十四所联合体拟设立项目公司负责项目的建设及运营，项目公司注册资本金总额为哈尔滨项目签约合同价的30%，约为60亿元。项目公司投资人的出资比例如下表：
| 序号 | 投资人名称 | 出资比例 |
| 1 | 中国电子科技集团第十四研究所 | 60.61% |
| 2 | 中国电建集团铁路建设有限公司 | 18.52% |
| 3 | 南京轨道交通系统工程有限公司 | 9.25% |
| 4 | 北京城建中南土木工程集团有限公司 | 5.56% |
| 5 | 长春轨道客车股份有限公司 | 5.56% |
| 6 | 南京恩瑞特实业有限公司 | 0.5% |
| 合计： | 100% | |
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次拟发生的关联交易主要内容为：
1、在哈尔滨项目建设期间，恩瑞特拟出资人民币约 3000 万元参股项目公司。
2、资本金注入年度安排为：
| 年度 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| 到位比例（%） | 10% | 25% | 25% | 15% | 15% | 10% |
| 出资额（万元） | 300 | 750 | 750 | 450 | 450 | 300 |
以上资本金注入年度安排可根据工程建设进度需要进行调整。
3、项目公司投资方在工程开通试运营之日起三年内将项目公司的股权向哈尔滨地铁集团进行转让。
4、包含上述内容和安排的投资方投资协议需经有关政府部门批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
恩瑞特作为十四所联合体成员投资参股哈尔滨项目公司后，将符合国家发改委关于BOT项目中自承包资质的要求。在符合哈尔滨项目合同的前提下，恩瑞特将可以通过自承包方式直接承包哈尔滨项目中的轨道交通信号系统项目，从而对公司经营成果产生积极影响。同时，恩瑞特参与本次哈尔滨项目，将提升恩瑞特在哈尔滨地区轨道交通市场的影响，为恩瑞特提供了获取更多订单的可能。
在本次交易中，存在项目回购，工程变更、人工和主材等价格波动，验收移交等方面的风险，恩瑞特及联合体其他成员单位对相关风险均提出了相应对策。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
2015年1月26日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司与关联人共同对外投资的议案》，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第二十二次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：恩瑞特与关联方十四所、南京轨道及其他相关投资人共同投资参股哈尔滨项目公司，是公司拓展市场、发展轨道交通信号系统业务的经营需要，同意将《关于子公司与关联人共同对外投资的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
公司第六届董事会第二十二次会议于2015年1月26日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：轨道交通信号系统业务是公司的主营业务之一，南京恩瑞特与关联方共同投资参股哈尔滨项目公司，有利于公司拓展哈尔滨轨道交通市场，是公司开拓市场、发展业务的经营需要，该关联交易符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件。
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015年1月27日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-004
国睿科技股份有限公司
关于ERP软件采购关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）根据公司信息化建设的需要，于近期启动了企业资源管理系统（ERP）建设，公司对该项目进行了招标，南京国睿信维软件有限公司（以下简称国睿信维）中标，中标价为403万元。近期公司拟与国睿信维正式签订《ERP系统软件及服务项目合同》。
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，国睿信维是十四所间接控制的公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，国睿科技累计与国睿信维发生软件及服务采购类关联交易三次，交易金额合计122.16万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
十四所是公司的控股股东；国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，国睿信维是国睿集团有限公司实际控制的公司，属于十四所间接控制的公司。公司与国睿信维之间的交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联人名称：南京国睿信维软件有限公司。
法定代表人：郁蔚铭，注册资金：2000万元，地址：南京市雨花台区经济技术开发区大江路10号。经营范围：软件开发；承接软件外包及相关业务；产品与设备综合维护应用相关的信息系统平台开发和咨询；电子设备及其软件的开发；管理信息系统的开发与咨询服务；计算机软硬件销售；计算机系统集成；信息系统建设与维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
国睿集团有限公司持有国睿信维40%的股权，是国睿信维的直接控制人。
国睿信维成立以来，业务快速发展，与国防电子、汽车、轨道交通行业的多家大中型企业建立了合作关系。2014年末，国睿信维总资产为7385.92万元，净资产为5091.92万元，营业收入为13391.26万元，净利润为1931.15万元。
三、关联交易的主要内容和定价原则
（一）关联交易的主要内容
本次拟发生的关联交易主要内容为：
1、公司向国睿信维采购ERP软件及技术服务，合同总价为403万元。
2、国睿信维负责为公司进行ERP软件安装，并为软件运行提供技术服务。
（二）关联交易的定价原则
鉴于项目金额较大，公司对企业资源管理系统（ERP）建设项目进行了招标，本次交易的价格为国睿信维的中标价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是公司信息化建设的需要，通过企业资源管理系统的建设，能够提高公司信息化水平和管理效率，有助于增强公司的核心竞争力。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
2015年1月26日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于ERP软件采购关联交易的议案》，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第二十二次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司采购ERP软件的关联交易，是公司信息化建设、提高内部管理水平的需要，同意将《关于ERP软件采购关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
公司第六届董事会第二十二次会议于2015年1月26日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：本次交易是公司信息化建设的需要，通过企业资源管理系统（ERP）的建设，能够提高公司信息化水平和管理效率，本次ERP系统项目采用招标方式进行采购，定价合理。该关联交易符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件。
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015年1月27日