证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 编号：2015-008

  （福建省厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼）

第一节 绪言

重要提示

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券评级为AA。截至2014年6月30日，发行人经审计的净资产为34.65亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益），母公司口径资产负债率为18.02%，合并口径资产负债率为29.97%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,408.61万元（2011年、2012年追溯调整后合并报表及2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、 发行人基本信息

公司法定中文名称：	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称：	CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD
注册地址：	厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
注册资本：	1,497,052,305元
股票简称：	盛屯矿业
股票代码：	600711
股票上市交易所：	上海证券交易所
法定代表人：	陈东
成立日期：	1992年12月1日
办公地址：	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区
邮政编码：	361012
互联网网址：	www.600711.com

二、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

发行人的主要业务为有色金属采选、综合贸易业务和新开拓的金属金融综合服务业务。

2007年开始，发行人业务开始逐渐转型。转型前发行人主要从事IT设备贸易和技术服务业务。2007年，公司决定向有色金属采选行业转型，经过多次矿山收购和持续经营，逐步转至有色金属采选及综合贸易业务双主业，其中：

2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权，以此明确了向矿产资源行业发展的方向，将有色金属矿采选行业作为公司一项新的主营业务，与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董事，三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表，发行人于2010年对其股权进行了减持，2011年以后发行人持有三富矿业38%；

2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权，之后多次增持，目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金属资源储备，进一步向有色金属行业迈进；

2010年3月，发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股权，2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业5%和23%股权，目前公司控股银鑫矿业100%股权。发行人通过收购银鑫矿业，获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等矿山资源；

2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权，继续扩展有色金属采选、经营业务版图；

2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业有着单体矿体厚大，金属品位高等特点，公司通过收购埃玛矿业，大大增强了公司盈利能力，进一步强化有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位；

2014年6月公司通过非公开发行募集资金拟收购盛屯投资85.71%股权和贵州华金3%股权，收购完成后，盛屯投资将成为公司全资子公司，公司将控制持有贵州华金100%股权，贵州华金持有三个金矿采矿权和两个探矿权，其中丫他采矿权、板其采矿权和丫他探矿权的储量合计23,408.64kg，继续强化有色金属采选主业，提高公司综合竞争实力。

随着增资扩股及收购兼并，公司逐步转型成为拥有铅、锌、铜、金、银、钨等多种矿产资源的矿业公司。在努力发展矿采选业务的同时，公司的矿产品等综合贸易业务方面也得到了一定发展。公司确立了以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业。在此基础上，2013年底公司增加金属金融服务的业务，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，开展金属行业专业保理业务。

1、有色金属采选

公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业、华金矿业等子公司开展，基本情况如下表：

矿山名称	持股 比例	主要 矿产品	探明储量（万吨）	是否拥有采、探矿权	设计产能（万吨）	2013年实际产能（万吨）
埃玛矿业	100%	铅、锌 银、铜	974.79	是	30	18
银鑫矿业	100%	铜、钨 锡、银	2121.5	是	72	23
风驰矿业	89.35%	铜、锡 银、锌	497.12	是	20	技改停产
鑫盛矿业	80%	铜、镍 金、硫	346.5	是	10	建设中
华金矿业	100%	金	660	是	33	4.53

公司自有矿产品品种丰富，包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌等。公司与路易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。

2、综合贸易业务

（1）综合贸易业务简介

2007年之前，发行人主要从事IT设备贸易。2007年之后，公司依托有色金属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由IT设备贸易延伸到矿产品及资源类产品贸易。2012年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务收入比重已达到90%以上。

公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩大，2012年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应，综合贸易业务将保持高速发展。

（2）报告期内发行人综合贸易业务经营情况

2011年度，公司综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元，同比增长23.69%，主要来源于矿产品及有色金属贸易的增长。2011年度，公司新增了宁夏钢铁集团、乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈（中国）公司等客户。

2012年公司综合贸易业务营业收入达到了12.46亿元。公司新增了西宁华旺商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰化工经销有限公司等客户。2012年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸易业务销售收入为12.46亿元，较2011年同比增长450.27%。

2013年公司在做大金属贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力，在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展。报告期公司综合贸易业务销售收入为16.99亿元，同比增长36.28%。其中铁精矿粉等矿产品贸易收入0.96亿元， 电解石、兰炭等基础资源产品贸易收入1.16亿元，电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入14.8亿元。 公司于2013年12月份对盛屯金属增资2亿元，盛屯金属注册资本金增加到3亿元，为2014年拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。

3、金属金融综合服务业务

公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，结合公司在有色金属采选及矿产品贸易积累的经验和优势，2013年底，公司在原有矿产品贸易的基础上，增加金属金融服务的业务，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，注册资本2亿元，开展金属行业专业保理业务。

与民营银行和小贷公司这类金融机构相比，保理企业有自己鲜明的特色，而定位于有色金属领域的盛屯保理更加拥有自己的特色：地域无限制、行业熟悉、风险可控、资金渠道广阔，盛屯矿业自有矿山集中于铜、铅、锌等领域，公司的保理业务也将围绕熟悉的有色行业中铜、铅、锌等金属品种开展。

（二）发行人设立、上市及股本变化情况

1、发行人的设立

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价每股1.70元，注册资本为1,300万元。

1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

2、发行人存量股票上市交易

经国务院证券委员会以证委发[1993]20号文确认，并经中国证监会以监发审字[1996]第48号文及上海证券交易所以上证上[1996]第029号文审核批准，公司存量股票于1996年5月31日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综256号文将该600万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。

3、发行人设立以来的股本变动情况

（1）发行人设立时的股本情况

公司设立时的股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	700.00	53.85
内部职工股	60.00	4.62
社会公众股	540.00	41.54
股份总数	1,300.00	100.00

（2）1993年度实施的增资扩股方案

1993年8月7日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045号文同意公司增资扩股3,730万股：其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股（配售价1.70元/股）、在原1,300万股的基础上每10股送1股（老股东放弃40万法人股配股权，转为定向募集）；其余的2,340万股为募集法人股，售价每股1.70元。公司股本变更为5,030万股。

本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072.00	21.31
募集法人股	2,698.00	53.64
内部职工股	126.00	2.50
社会公众股	1,134.00	22.54
股份总数	5,030.00	100.00

（3）1996年公司存量股票上市交易

公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072.00	21.31
社会法人股	2,698.00	53.64
社会公众股	1,260.00	25.05
股份总数	5,030.00	100.00

注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份

（4）1996年度实施的分红送股方案

1996年9月25日，公司实施利润分配方案，以1995年末总股本5,030万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,286.40	21.31
社会法人股	3,237.60	53.64
社会公众股	1,512.00	25.05
股份总数	6,036.00	100.00

（5）2007年度公司股权分置改革

2007年1月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本756万股，即流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	境内法人持有股份	4,524	-4,524	0
	非流通股合计	4,524	-4,524	0
有限制条件的流通股份	境内法人持有股份	0	4,524	4,524
	有限制条件流通股合计	0	4,524	4,524
无限制条件的流通股份	A股	1,512	+756	2,268
	无限制条件的流通股份合计	1,512	+756	2,268
股份总额		6,036	+756	6,792

（6）2007年半年度实施资本公积金转增股本方案

2007年8月20日，公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股，公司总股本增至79,466,400股。转增后，公司股权结构如下表所示：

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	5,293.08	66.61
无限售条件的流通股份	2,653.56	33.39
股份总数	7,946.64	100.00

（7）2010年度完成非公开发行18,682,400股

2009年8月9日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009年8月26日公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2009年12月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。2010年1月5日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487号文）核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2010年2月9日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行18,682,400股A股股票，发行价格10.17元/股，募集资金总额19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125万元。此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800股，股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	0.00	488.24	488.24
	境内自然人持有股份	0.00	1,380.00	1,380.00
	有限制条件流通股合计	0.00	1,868.24	1,868.24
无限售条件的流通股份	A股	7,946.64	0.00	7,946.64
	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
股份总额		7,946.64	1,868.24	9,814.88

（8）2010年度完成第二次非公开发行65,068,500股

2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010年6月2日公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。

2010年11月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867号）核准公司非公开发行。

2010年12月30日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行6,506.85万股A股股票，发行价格10.22元/股，募集资金总额665,000,070.00元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行结束后，公司总股本增加至16,321.73万股，股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	488.24	150.00	638.24
	境内自然人持有股份	1,380.00	6,356.85	7,736.85
	有限制条件流通股合计	1,868.24	6,506.85	8,375.09
无限售条件的流通股份	A股	7,946.64	0.00	7,946.64
	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
股份总额		9,814.88	6,506.85	16,321.73

（9）2012年半年度实施资本公积金转增股本方案

2012年8月27日，公司以2012年6月30日的总股本16,321.73万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，公司总股本增至29,379.1140万股。转增后，公司股权结构如下表所示：

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	15,075.16	51.31
无限售条件的流通股份	14,303.95	48.69
股份总数	29,379.11	100.00

（10）2013年度非公开发行159,707,782股

2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。

2011年11月15日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。

2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。

2012年12月31日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号）核准公司重大资产重组。

2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票，发行价格9.16元/股，交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后，公司总股本增加至453,498,922股，股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	15,075.16	15,970.78	31,045.94
无限售条件的流通股份	14,303.95	0.00	14,303.95
股份总数	29,379.11	15,970.78	45,349.89

（11）2014年度非公开发行145,322,000 股

2013年8月18日公司召开第七届董事会第三十三次会议，2013 年9月4日公司召开2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。

2014 年3 月21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业本次发行。2014 年4 月18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

2014年6月18日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行14,532.20 万股A股股票，发行价格7.14元/股，募集资金总额1,037,599,080元，扣除发行费用后募集资金净额1,019,287,932元。此次发行结束后，公司总股本增加至598,820,922股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	133,362,054	145,322,000	278,684,054
无限售条件的流通股份	320,136,868	0	320,136,868
股份总数	453,498,922	145,322,000	598,820,922

（三）发行人报告期内的重大资产重组情况

经核查，报告期内公司实施了一次《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，具体情况如下：

2012年12月31日，中国证监会下发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核准上市公司向盛屯集团发行7,188.87万股股份，向刘全恕发行8,781.91万股股份购买埃玛矿业55%股权和源兴华100%股权，从而直接持有和间接控制埃玛矿业100%股权。埃玛矿业交易价格超过公司截至2011年12月31日合并报表经审计资产总额的50%。

2013年1月5日，公司完成了埃玛矿业全部股权的过户手续，以2011年12月31日为评估基准日埃玛矿业评估价值达到14.63亿元，其铅锌矿质地优良，盈利能力较强。本次购买埃玛矿业等相关资产进一步推动盛屯矿业有色金属采选业务的快速成长，达到规模效益、实现协同效应，增强盛屯矿业的行业竞争力和影响力，新增丰厚的矿产资源储备为业务的长期发展奠定了坚实基础。

报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人相关风险

（一）本次债券相关风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

3、偿付风险

本期公司债不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、有色金属采选行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。

（二）本公司相关风险

1、政策风险

近年来国家针对有色金属产业相继颁布了多项产业政策，其中包括：2009年5月11日国务院公布的《有色金属产业调整和振兴规划》；2009年9月国务院发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）；2010年2月6日国务院发布的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）；2010年8月8日工业和信息化部发布的工产业[2010]第111号文件；2013年5月10日，国家发改委、工业和信息化部联合下发《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业[2013]892号）。各项产业新政的颁布均对有色金属产业的发展提出了相应的要求，也对公司的经营造成了一定的影响。国家产业政策未来可能进一步调整，这将会对公司的有色金属采选业务造成影响，进而可能影响公司的经营业绩。

2、经营风险

（1）有色金属价格变动风险

有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品，以国内金属交易所报价作为定价基础。2011至2013年，铅、锌、铜、银价格呈波动下跌趋势。与2011年的平均价格相比，2013年上海现货1#铅锭平均价格为14,178元/吨，降幅为13.16%；上海现货1#锌锭平均价格为14,845元/吨，降幅11.80%；上海现货1#电解铜平均价格53,215元/吨,降幅19.69%；长江现货1#白银平均价格4,806元/千克，降幅37.18%。2014年至今，除锌价之外，前述金属价格反弹乏力。尽管发行人主力矿山出产的矿石品位较高，具备一定的抵御价格下滑风险的能力，在有色金属价格低迷的形势下有色金属采选业务毛利率均保持在60%以上，但是如果有色金属价格持续大幅下跌，发行人的盈利能力可能削弱，进而可能对本期债券的偿付产生不利影响。

（2）储量变动风险

有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资源，但是矿产资源具有稀缺性，会随着公司的正常生产开采而减少。并且，已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，而资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

（3）季节性波动风险

公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年3月底采矿场才进行生产作业，每年5月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业务的销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年5月、6月开始购买产品。因此公司的收入实现和存货周转率具有一定的季节性。2011年至2014年，公司上半年的营业收入分别为3,808.52万元、23,045.81万元、34,054.54万元及131,486.90万元，净利润分别为-974.61万元、-2,560.32万元、-546.96万元及1,220.56万元。2014年，子公司银鑫矿业和埃玛矿业的技改工程、保暖工程产生效益，生产期提前，自有矿产品收入增加、利润增长；保理业务及供应链综合贸易业务持续增长，公司在报告期内首次实现了上半年盈利。2011年至2014年1-6月，公司存货周转率分别为13.24、119.26、84.08和38.92。2014年1-6月公司存货周转率大幅下滑主要受前述季节性影响；此外，公司综合贸易业务增长迅速，上半年相对备货较多，也促使了公司存货周转率下降。

3、安全生产风险

资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。安全事故的主要影响表现为：矿山发生垮塌，造成人员伤亡；停电或设备故障造成局部设备停用，或整个生产系统瘫痪等。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故，但是由于发行人所在行业特点，如果不能保证安全生产，发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影响。

4、环保风险

本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

5、管理风险

发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但目前发行人正处于快速发展的时期。规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来越高。在经营和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。

6、财务风险

（1）短期偿债能力风险

2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月30日，公司流动比率分别为1.05、0.70、1.21和1.15，速动比率分别为1.02、0.68、1.14和1.04。公司主要资产为非流动资产，流动资产目前占比较低，流动比率、速动比率低于同行业可比公司水平，存在一定的短期偿债风险。

（2）盈利能力风险

2011年至2013年、2014年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为3.04%、3.15%、4.54%、0.55%。2007年至今，公司逐步向拥有铅、锌、铜、金、银、钨等矿产资源的多金属矿业公司转型，部分矿山刚刚完成技术改造，进入扩产状态，盈利能力正在逐步提高。

（3）黄金租赁业务风险

黄金租赁是指企业以租赁方式向国内有资质的金融机构租用黄金，到期后归还同等数量、同等品种的黄金并支付黄金租赁利息的业务，企业拥有黄金在租赁期间的处置权。黄金由于租赁等费用较低，在租赁期内企业可以出售以取得资金，因此，黄金租赁成为企业短期融资的创新方式。目前，黄金租赁方式的融资成本低于银行同期贷款利息。2014年年初，公司开始开展黄金租赁业务。截至2014年6月30日，公司通过黄金租赁方式向银行融资13,153.98万元。公司租入黄金以出售融资、到期后买入黄金归还，在此期间，若黄金价格波动较大，公司不能以较低价格买入黄金归还，则将加大公司融资成本。虽然公司以黄金掉期、远期交易等方式规避黄金价格的波动，锁定融资成本，但若黄金价格波动剧烈，可能导致公司被迫追加保证金等，从而使实际的融资成本上升。

7、控制权变更风险

截至募集书签署日，盛屯集团累计质押其持有的发行人股份21,100万股，其中有限售条件的流通股17,950万股、无限售条件的流通股3,150万股，合计占发行人总股本14.09%。公司实际控制人之一姚雄杰先生累计质押其持有的发行人股份1612.2万股，全部为有限售条件流通股，占发行人总股本1.08%。虽然目前没有迹象表明，出质的股权可能被质权人行使，但如发生质权人行使质权之情形，盛屯集团对本公司的控制能力可能减弱，公司的控制权可能发生变更。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券。

二、核准情况

本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1104号文核准公开发行。

三、发行总额

本次债券的发行规模为4.5亿元。

四、债券品种和期限

本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券存续期限

本次债券的存续期限为2014年12月26日至2019年12月26日。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2014年12月26日至2017年12月26日。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为7.7%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2017年12月26日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2017年12月26日一起支付。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

九、本次债券发行的主承销商

本期债券由联席主承销商长城证券和齐鲁证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为长城证券；联席主承销商为齐鲁证券有限公司，分销商为华创证券有限责任公司。

十、债券信用等级

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

十一、募集资金的验资确认

本次债券发行规模为4.5亿元，网上公开发行3,000万元，网下发行42,000万元。本次债券扣除发行费用之后的募集资金已于2014年12月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京中证天通会计师事务所有限公司对本次债券网上发行认购资金、网下配售认购资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中证天通[2014]验字第1-1184号、中证天通[2014]验字第1-1185号和中证天通[2014]验字第1-1186号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上交所同意，本次债券将于2015年1月30日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“14盛屯债”，上市代码为“122350”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA-。

二、本次债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年财务报告审计情况

公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报告均经北京中证天通会计师事务所审计，并出具了中证天通[2012]审字1-1108号、中证天通[2013]审字1-1119号、中证天通[2014]审字1-1111号和中证天通[2014]审字1-1145号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月经审计的财务报告相关内容。

深圳源兴华2011年4月21日由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立，2011年11月15日上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳源兴华100%的股权转让给深圳盛屯集团。2012年公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权，2013年1月5日，完成了股权变更手续。公司和深圳源兴华在2011年11月15日至本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自深圳源兴华同受最终控制方控制之日起纳入公司合并范围，原公司即拥有深圳源兴华的业务和资产。因此，公司追溯调整了2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表、2012年度和2011年度的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。2012年追溯调整的报表已经会计师审计。公司对2011年合并报表的追溯调整以北京中证天通会计师事务所审计的原公司2011年度财务报表为基础。

如无特别说明，公司最近三年及一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

由于公司报告期业务主要依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

二、最近三年及一期的合并财务报表

（一）合并财务报表

经追溯调整后，公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的合并资产负债表，以及2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位:万元

项目	2014/6/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产：
货币资金	69,060.17	27,904.36	6,954.05	20,551.10
交易性金融资产	384.71	-	-	-
应收票据	-	-	4,050.00	1,050.00
应收账款	15,055.12	11,739.76	2,170.80	7,216.28
预付款项	76,839.54	17,496.97	15,242.27	13,482.95
其他应收款	2,259.42	2,069.16	2,076.44	1,503.67
应收股利	57.55	57.55	57.55	57.55
存货	9,013.36	3,476.69	713.31	1,405.43
流动资产合计	172,669.87	62,744.48	31,264.43	45,266.98
非流动资产：
持有至到期投资	1.13	1.13	1.13	1.13
长期股权投资	13,174.73	10,850.44	18,612.54	13,514.33
投资性房地产	279.92	286.08	298.40	310.72
固定资产	47,770.24	46,934.90	29,215.00	26,446.42
在建工程	851.81	791.72	-	8.33
工程物资	7.82	8.49	6.67	24.38
无形资产	224,206.74	226,510.65	95,177.69	96,095.22
商誉	39,131.66	39,288.16	8,169.63	8,169.63
长期待摊费用	451.77	480.26	603.70	604.20
递延所得税资产	4,837.07	3,980.64	2,764.65	2,016.52
非流动资产合计	330,712.89	329,132.46	154,849.42	147,190.88
资产总计	503,382.76	391,876.95	186,113.85	192,457.86
流动负债：
短期借款	19,550.00	12,000.00	16,150.00	14,070.00
交易性金融负债	4,451.62	-	-	-
应付票据	5,000.00	21,563.00	5,700.00	7,342.00
应付账款	1,967.12	3,082.23	1,714.41	1,388.46
预收款项	4,262.85	256.73	255.88	287.75
应付职工薪酬	194.86	194.99	89.11	113.66
应交税费	2,456.76	4,720.05	2,610.10	3,019.11
应付利息	1,572.49	1,908.18	1,941.77	1,082.09
应付股利	7.20	7.20	7.20	7.20
其他应付款	21,308.11	8,079.12	16,155.20	15,632.38
流动负债合计	60,771.01	51,811.50	44,623.67	42,942.64
非流动负债：
应付债券	20,000.00	20,000.00	-	-
长期应付款	24,000.00	24,000.00	25,000.00	25,000.00
递延所得税负债	46,098.48	46,688.13	14,741.12	14,932.36
非流动负债合计	90,098.48	90,688.13	39,741.12	39,932.36
负债合计	150,869.49	142,499.63	84,364.78	82,875.00
所有者权益(或股东权益)：
实收资本	59,882.09	45,349.89	29,379.11	16,321.73
资本公积金	276,164.95	188,768.36	67,586.47	81,074.32
盈余公积	367.48	-	-	-
未分配利润	10,125.03	9,150.25	-1,460.38	-4,434.11
归属于母公司所有者权益合计	346,539.55	243,268.51	95,505.21	92,961.94
少数股东权益	5,973.71	6,108.81	6,243.86	16,620.92
所有者权益合计	352,513.27	249,377.32	101,749.06	109,582.86
负债和所有者权益总计	503,382.76	391,876.95	186,113.85	192,457.86

合并利润表

单位:万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	131,486.90	203,757.14	136,941.53	33,869.11
其中：营业收入	131,486.90	203,757.14	136,941.53	33,869.11
二、营业总成本	130,421.04	192,444.09	135,564.94	29,979.69
其中：营业成本	121,524.97	176,146.66	126,339.73	23,531.49
营业税金及附加	411.97	933.23	392.44	339.29
销售费用	-	-	-	-
管理费用	5,739.85	10,664.95	4,923.13	3,830.14
财务费用	2,621.76	4,180.13	3,504.52	1,907.59
资产减值损失	122.50	519.12	405.12	371.18
加：公允价值变动收益（损失以”-“号填列）	45.52	-	-	-
投资收益（损失以”-“号填列）	-240.97	174.50	1,092.72	-187.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以”-“号填列）	870.42	11,487.54	2,469.32	3,701.68
加：营业外收入	7.61	324.37	133.78	14.13
减：营业外支出	1.15	216.15	33.45	123.15
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以”-“号填列）	876.88	11,595.76	2,569.64	3,592.66
减：所得税费用	-343.69	1,120.18	153.09	-151.2
五、净利润（净亏损以”-“号填列）	1,220.56	10,475.58	2,416.55	3,743.86
归属于母公司股东的净利润	1,342.25	10,610.63	2,973.73	2,641.46
少数股东损益	-121.69	-135.05	-557.18	1,102.40
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元)	0.03	0.24	0.08	0.07
（二）稀释每股收益(元)	0.03	0.24	0.08	0.07
七、其他综合收益
八、综合收益总额	1,220.56	10,475.58	2,416.55	3,743.86
归属于母公司股东的综合收益总额	1,342.25	10,610.63	2,973.73	2,641.46
归属于少数股东的综合收益总额	-121.69	-135.05	-557.18	1,102.40

合并现金流量表

单位:万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	159,118.99	223,083.42	136,840.77	35,781.34
收到的税费返还	-	1.82	115.33	-
收到其他与经营活动有关的现金	857.59	1,237.62	5,187.46	1,153.62
经营活动现金流入小计	159,976.58	224,322.86	142,143.56	36,934.97
购买商品、接受劳务支付的现金	178,024.92	183,470.99	120,934.49	25,012.59
支付给职工以及为职工支付的现金	1,577.95	2,811.21	1,689.94	1,482.30
支付的各项税费	6,106.38	8,567.37	4,623.72	2,919.15
支付其他与经营活动有关的现金	1,929.66	3,668.48	10,228.67	2,201.28
经营活动现金流出小计	187,638.91	198,518.05	137,476.81	31,615.33
经营活动产生的现金流量净额	-27,662.33	25,804.80	4,666.75	5,319.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	600.00
取得投资收益所收到的现金	-	16.19	-	3.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	19.00	-	17.23	3.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	444.42	-	32.42
投资活动现金流入小计	19.00	460.61	17.23	639.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,556.83	9,658.95	4,077.62	3,282.67
投资支付的现金	43,373.53	8,668.84	12,419.22	42,317.36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	1,000.00	12,352.50
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	51,930.36	18,327.79	17,496.84	57,952.53
投资活动产生的现金流量净额	-51,911.36	-17,867.18	-17,479.61	-57,313.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	102,159.91	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	17,550.00	33,270.00	23,400.00	39,570.00
发行债券收到的现金	-	19,900.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	17,633.20	117.84	3,296.00	-
筹资活动现金流入小计	137,343.11	53,287.84	26,696.00	39,570.00
偿还债务支付的现金	10,000.00	37,100.00	21,570.00	3,957.86
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,143.78	4,168.39	2,614.18	834.84
支付其他与筹资活动有关的现金	135.87	1,199.96	3,000.00	6,161.54
筹资活动现金流出小计	13,279.65	42,468.35	27,184.18	10,954.24
筹资活动产生的现金流量净额	124,063.46	10,819.49	-488.18	28,615.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	44,489.78	18,757.11	-13,301.05	-23,377.88
加：期初现金及现金等价物余额	22,711.16	3,954.05	17,255.10	40,632.98
六、期末现金及现金等价物余额	67,200.93	22,711.16	3,954.05	17,255.10

（二）母公司财务报表

公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的母公司资产负债表，以及2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位:万元

项目	2014/6/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产：
货币资金	45,767.57	152.51	284.06	8,400.56
应收账款	132.08	132.08	211.33	237.75
预付款项	44,692.21	100.21	0.21	18.21
其他应收款	27,735.37	26,968.04	21,689.65	37,391.59
存货	7.31	7.31	7.31	7.31
流动资产合计	118,334.54	27,360.15	22,192.56	46,055.41
非流动资产：
持有至到期投资	1.13	1.13	1.13	1.13
长期股权投资	292,939.44	277,541.60	107,290.08	71,367.76
投资性房地产	279.92	286.08	298.40	310.72
固定资产	1,162.02	1,056.18	317.96	330.87
无形资产	24.30	27.55	0.60	0.96
长期待摊费用	27.56	37.69	57.95	0.11
递延所得税资产	4,347.06	3,450.47	2,440.82	1,736.40
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	298,781.43	282,400.70	110,406.95	73,747.95
资产总计	417,115.97	309,760.85	132,599.51	119,803.36
流动负债：
应付账款	177.52	177.52	177.52	177.52
预收款项	5.19	5.19	5.19	5.19
应付职工薪酬	92.97	51.84	41.85	41.54
应交税费	21.00	-14.36	-17.51	-28.08
应付利息	1,530.58	1,908.18	1,941.77	1,082.09
应付股利	7.20	7.20	7.20	7.20
其他应付款	29,345.90	27,705.58	26,137.47	11,392.70
流动负债合计	31,180.36	29,841.14	28,293.49	12,678.16
非流动负债：
应付债券	20,000.00	20,000.00	-	-
长期应付款	24,000.00	24,000.00	25,000.00	25,000.00
非流动负债合计	44,000.00	44,000.00	25,000.00	25,000.00
负债合计	75,180.36	73,841.14	53,293.49	37,678.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)	59,882.09	45,349.89	29,379.11	16,321.73
资本公积金	278,378.73	190,982.14	61,847.45	74,904.83
盈余公积	367.48	-	-	-
未分配利润	3,307.31	-412.32	-11,920.54	-9,101.36
所有者权益合计	341,935.62	235,919.71	79,306.02	82,125.20
负债和股东权益总计	417,115.97	309,760.85	132,599.51	119,803.36

母公司利润表

单位:万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	85.66	296.06	547.14	407.06
减：营业成本	6.16	12.32	6.16	32.89
营业税金及附加	1.30	4.01	15.94	23.03
销售费用	-	-	-	-
管理费用	1,124.00	1,655.90	1,187.28	1,127.38
财务费用	1,969.29	2,500.99	2,483.35	1,055.73
资产减值损失	-3.31	28.84	149.24	210.65
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	6,201.33	14,537.17	-336.89	-95.41
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,189.55	10,631.19	-3,631.73	-2,138.03
加：营业外收入	0.98	5.40	118.84	2.00
减：营业外支出	-	138.02	10.70	94.61
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,190.52	10,498.57	-3,523.60	-2,230.64
减：所得税费用	-896.59	-1,009.65	-704.42	-531.59
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,087.11	11,508.22	-2,819.18	-1,699.05
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	4,087.11	11,508.22	-2,819.18	-1,699.05

母公司现金流量表

单位:万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	89.34	306.38	536.05	426.20
收到的税费返还	-	1.82	115.33	-
收到其他与经营活动有关的现金	113.85	13,499.78	20,154.61	7,744.51
经营活动现金流入小计	203.19	13,807.98	20,805.99	8,170.71
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	522.37	693.84	510.02	514.80
支付的各项税费	4.17	93.68	124.67	185.74
支付其他与经营活动有关的现金	9,373.43	2,570.60	6,140.71	1,414.55
经营活动现金流出小计	9,899.98	3,358.12	6,775.40	2,115.08
经营活动产生的现金流量净额	-9,696.79	10,449.86	14,030.59	6,055.63
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	600.00
取得投资收益所收到的现金	8,295.00	6,147.14	-	3.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	0.01	-
投资活动现金流入小计	8,295.00	6,147.14	0.01	603.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,718.72	57.29	4.21	19.32
投资支付的现金	58,573.53	31,968.84	20,519.22	34,064.11
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	62,292.25	32,026.13	20,523.43	34,083.42
投资活动产生的现金流量净额	-53,997.25	-25,878.99	-20,523.42	-33,479.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	102,159.91	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	25,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	9,687.84	19,900.00	-	-
筹资活动现金流入小计	111,847.75	19,900.00	-	25,000.00
偿还债务支付的现金	-	1,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,447.81	2,534.03	1,623.67	-
支付其他与筹资活动有关的现金	90.84	1,068.40	-	2,865.54
筹资活动现金流出小计	2,538.65	4,602.43	1,623.67	2,865.54
筹资活动产生的现金流量净额	109,309.10	15,297.58	-1,623.67	22,134.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	45,615.06	-131.55	-8,116.50	-5,289.61
加：年/期初现金及现金等价物余额	152.51	284.06	8,400.56	13,690.16
六、年/期末现金及现金等价物余额	45,767.57	152.51	284.06	8,400.56

三、主要财务数据

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率	2.84	1.21	0.70	1.05
速动比率	2.69	1.14	0.68	1.02
资产负债率	29.97%	36.36%	45.33%	43.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元）	5.79	5.36	3.25	5.70
主要财务指标	2014年 1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
存货周转率（次/年）	37.87	72.74	96.73	12.17
应收账款周转率（次/年）	18.08	26.05	25.78	4.49
息税前利润（万元）	3,749.44	15,742.35	6,220.49	5,521.21
EBITDA（万元）	7,699.41	23,162.50	9,159.62	7,675.40
EBITDA利息保障倍数（倍）	2.68	5.59	2.51	3.98
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.46	0.57	0.16	0.32
每股净现金流量（元/股）	0.74	0.41	-0.45	-1.43
基本每股收益（元/股）	0.03	0.24	0.08	0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.03	0.24	0.04	0.09
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.24	0.08	0.07
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.03	0.23	0.04	0.09
加权平均净资产收益率（%）	0.55	4.54	3.15	3.04
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	0.62	4.43	1.19	2.91

2、母公司报表口径

主要财务指标	2014年 6月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
净营运资本（万元）	87,154.19	-2,480.99	-6,100.93	33,377.25
流动比率	3.80	0.92	0.78	3.63
速动比率	3.79	0.92	0.78	3.63
资产负债率	18.02%	23.84%	40.19%	31.45%

（二）财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算2013年1-6月存货周转率时作年化处理；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算2013年1-6月应收账款周转率时作年化处理；

息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出 ；

EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）；

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；

净营运资本=流动资产-流动负债。

第六节 本次债券的偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债安排

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）偿债资金来源

本公司日常经营所产生的现金流是本次债券的主要偿债资金来源。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为5,319.64万元、4,666.75万元、25,804.80万元和-27,662.33万元。2012年度经营活动产生的现金流量净额比2011年减少，主要系公司人员薪酬等期间费用较2011年增加所致。2013年完成收购埃玛矿业大力提升了公司有色金属采选业务的盈利状况，2013年度经营活动产生的现金流量净额比上年增加452.95%。2014年上半年经营活动现金流量净额大幅下降，主要由于公司有色金属贸易业务和保理业务规模逐步扩张所带来的业务预付款的增加。贵州华金收购完成后，随着矿山技改、并购后公司效益的显现、公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供更好的保障。

盛屯矿业主要为控股型公司，目前，母公司主要为对子公司进行管理及对外投资，自身还主要从事一些技术及咨询服务。母公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为6,055.63万元、14,030.59万元、10,449.86万元和-9,696.79万元。母公司经营活动现金流主要为收到服务器及技术咨询服务、租金收入现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付各项费用及与子公司的往来款。本公司可以通过子公司进行现金股利分配、子公司归还使用的此次公司债募集资金等的方式保障母公司偿还本次债券本息。

1、子公司分红

本公司是控股管理型公司，可将子公司的分红作为偿债资金来源。埃玛矿业、银鑫矿业、盛屯金属等为本公司之全资子公司，本公司对其利润分配控制能力较强。

公司部分子公司如埃玛矿业等盈利能力较强。2013年1月，公司完成了对埃玛矿业100%股权的收购。埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，2012年以前处于勘探开发、矿区建设、资质证照办理等过程中。公司非公开发行股份收购埃玛矿业时，公司与股权出让方签署了《利润补偿协议》及其补充协议，约定：埃玛矿业2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为12,474.63万元、15,681.32万元及15,681.32万元。埃玛矿业在2013、2014、2015年度未实现预测净利润额时，股权出让方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

2013年度，埃玛矿业净利润为12,784.63万元，超过《利润补偿协议》中2013年度净利润为12,474.63万元的盈利预测。生产经营状况良好，盈利能力较强，埃玛矿业30万吨年产量的技改项目已于2012年完成，未来资本性支出较少，因此预计未来净现金流良好。

除埃玛矿业外，报告期内公司拥有全资子公司银鑫矿业、盛屯金属、雄震信息、深圳源兴华和北京盛屯天宇资产管理有限公司。

近三年一期，公司全资子公司（除埃玛矿业外）的盈利情况如下表：

单位：万元

序号	全资子公司名称	2014年1-6月 净利润	2013年 净利润	2012年 净利润	2011 年净利润
1	银鑫矿业	718.91	3,357.74	3,554.27	5,038.91
2	盛屯金属	384.17	1,285.59	1,002.47	868.57
3	雄震信息	-74.57	-36.66	243.15	-34.35
4	深圳源兴华	1,407.89	5,751.63	1,424.16	-271.36
5	北京盛屯天宇资产管理有限公司	-101.26	-329.58	9.73	-
6	上海盛屯商业保理有限公司	-10.46	-	-	-

注：银鑫矿业为公司非同一控制下合并取得，上表中净利润未考虑发行人合并时对银鑫矿业固定资产、无形资产按公允价值调整后影响其折旧摊销数，银鑫矿业2012年较2011年净利润降低主要系为充分利用资源，当年开采了部分低品位的矿石所致；盛屯金属主要从事综合贸易业务，原名为“厦门大有同盛贸易有限公司” ，2013年12月23日完成相关工商变更登记手续；雄震信息主要从事IT贸易及服务；深圳源兴华于2011年设立，公司于2013年1月完成了收购深圳源兴华，深圳源兴华主要资产为持有埃玛矿业45%股权；北京盛屯天宇资产管理有限公司于2012年设立，主要对盛屯矿业发起的参股公司深圳市盛屯股权投资有限公司及公司后续基金项目进行资产管理，促进公司所投资项目的良性经营发展，为股东创造收益；上海盛屯商业保理有限公司于2013年12月在上海浦东注册成立，注册资本2亿元，开展金属行业专业保理业务。

公司于2014年6月通过非公开发行股票收购贵州华金。本次收购完成后公司将新增黄金矿石储量660万吨，不仅丰富了公司矿产资源品种，也为公司的收入和利润提升开辟了新空间。

2、子公司还款

本公司拟将本次债券募集资金中的12,550万元用于偿还子公司银行贷款。因此，未来全资子公司的还款可作为偿债资金来源。

（二）偿债应急保障方案

长期以来，本公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，公司合并报表的流动资产合计为62,744.48万元；截至2014年6月30日，公司合并报表流动资产合计为172,669.87万元。若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资金。

二、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

1、设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

2、切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请长城证券担任本次债券的债券受托管理人，并与长城证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，长城证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

4、制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

5、严格的信息披露

（下转B8版）

  证券简称：14盛屯债

  证券代码：122350

  发行规模：人民币4.5亿元

  上市时间：2015年1月30日

  上 市 地：上海证券交易所

  保荐机构、主承销商、上市推荐人

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  深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  联席主承销商

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  济南市市中区经七路86号证券大厦