第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-004
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（临时会议）通知于2015年1月22日以邮件方式发出，会议于2015年1月28日下午13:00时在公司办公楼会议室以现场会议方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，会议由公司董事长管建忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
根据公司2013年12月3日第六届董事会第七次会议决议和2013年12月30日2013年第二次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于 “热电联产机组扩建项目”，该项目总投资人民币12.95亿元，拟投入募集资金人民币5亿元。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹资金解决，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2015]第110110号），自2013年12月3日（公司第六届董事会第七次会议决议日，即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币258,835,300元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币258,835,300元。
独立董事意见：同意。
保荐机构华林证券有限责任公司意见：同意。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
截至2015年1月23日，公司未使用募集资金专户款支付募投项目，募集资金账户余额为人民币474,512,516.22元（其中包含利息收入人民币41,466.22元）。预计在用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币258,835,300元后将有剩余款项215,677,216.22元。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金人民币180,000,000元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期之前将归还至公司募集资金专用账户。
独立董事意见：同意。
保荐机构华林证券有限责任公司意见：同意。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2015年1月29日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-005
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议（临时会议）通知于2015年1月22日以邮件方式发出，会议于2015年1月28日下午14：30时在公司办公楼会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由公司监事会主席王伟强先生主持。本次监事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
根据公司2013年12月3日第六届董事会第七次会议决议和2013年12月30日2013年第二次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于 “热电联产机组扩建项目”，该项目总投资人民币12.95亿元，拟投入募集资金人民币5亿元，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹资金解决。如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。根据信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2015]第110110号），自2013年12月3日（公司第六届董事会第七次会议决议日，即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币258,835,300元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币258,835,300元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
截至2015年1月23日，公司未使用募集资金专户款支付募投项目，募集资金账户余额为人民币474,512,516.22元（其中包含利息收入人民币41,466.22元）。预计在用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币258,835,300元后，将有剩余款项215,677,216.22元。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金人民币180,000,000元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期之前将归还至公司募集资金专用账户。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江嘉化能源化工股份有限公司 监事会
2015年1月29日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-006
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重点内容提示
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币25,883.53万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）58,820,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.50元/股，募集资金总额为人民币499,970,000.00元，扣除承销费用人民币25,498,950.00元，实际募资资金净额为人民币474,471,050.00元。
上述募集资金已于2014年12月12日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2014〕第114644号）。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司同本次发行的保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）分别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司平湖支行、招商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金具体存储情况详见2015年1月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的相关公告。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司2013年12月3日第六届董事会第七次会议决议和2013年12月30日公司2013年第二次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资人民币12.95亿元，拟投入募集资金人民币5亿元，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹资金解决。自公司本次董事会决议之日起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据立信会计师出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2015]第110110号），自2013年12月3日（公司第六届董事会第七次会议决议日，即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币25,883.53万元。
四、本次用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议情况
2015年1月28日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,883.53万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》上的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
立信会计师已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2015]第110110号)，鉴证意见认为：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
2、保荐机构意见
公司保荐机构华林证券对嘉化能源以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币25,883.53万元，有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）。
3、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币25,883.53万元，立信会计师已对公司募投项目的实际使用自筹资金情况进行了专项审核。综上所述，我们同意公司使用募集资金人民币25,883.53万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
2015年1月28日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理制度的相关规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换自2013年12月3日起至2015年1月23日已预先投入募投项目的自筹资金人民币25,883.53万元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、立信会计师事出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；
3、公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
4、华林证券出具的《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》。
特此公告
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二〇一五年一月二十九日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-007
浙江嘉化能源化工股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重点内容提示
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟使用部分闲置募集资金人民币18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期之前将归还至公司相应募集资金专用账户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）58,820,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.50元/股，募集资金总额为人民币499,970,000.00元，扣除承销费用人民币25,498,950.00元，实际募资资金净额为人民币474,471,050.00元。
上述募集资金已于2014年12月12日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2014〕第114644号）。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司同本次发行的保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）分别与中国银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司平湖支行、招商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金具体存储情况详见2015年1月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的相关公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2013年12月3日第六届董事会第七次会议决议和2013年12月30日公司2013年第二次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于嘉化能源投资建设的“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资人民币12.95亿元，拟投入募集资金人民币5亿元，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹资金解决。
截至2015年1月23日，公司未使用募集资金专户款支付募投项目，募集资金账户余额为474,512,516.22元（其中包含利息收入人民币41,466.22元）。公司于2015年1月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金25,883.53万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期之前将归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议情况
公司于2015年1月28日召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期之前将归还至相应募集资金专用账户。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。
五、专项意见说明
1、保荐机构的意见
华林证券经核查后发表意见如下：嘉化能源使用部分闲置募集资金（人民币18,000万元）暂时用于补充流动资金，所补充的流动资金的使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途以及损害上市公司全体股东利益的相关情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益，有利于上市公司的长远发展。
嘉化能源本次募集资金使用行为已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的相关规定。华林证券同意嘉化能源本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
2、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金人民币18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期之前将归还至公司募集资金专用账户。同时,要求公司全体董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
3、监事会意见
2015年1月28日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表意见如下:公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以闲置募集资金人民币18,000万元暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
4、华林证券出具的《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见》。
特此公告
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二〇一五年一月二十九日