证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-003

关于公司所属湖南神斧集团

湘南爆破器材有限责任公司部分

资产转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、湘器公司部分资产转让暨关联交易概述

公司所属全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（以下简称：湘器公司）原黑火药生产厂已停产，其土地和房屋建筑物资产闲置。公司股东湖南神斧投资管理有限公司所属控股子公司湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司（以下简称：林韵公司）因业务发展需要，拟新建油茶籽油加工生产线。林韵公司与湘器公司同在湖南省永州市，且距离较近。林韵公司新建加工生产线需新征用土地、建造厂房，湘器公司土地和房屋建筑物等闲置资产可以为林韵公司所用。为盘活闲置资产，经平等协商，湘器公司拟将位于湖南省永州市冷水滩区凤凰园区内原黑火药生产厂部分土地及附着建筑物、机器设备等转让给林韵公司。并以具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2014】437号《关于对“湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司拟转让事宜及的相关专项资产评估报告》所确认的资产评估值人民币1265.82万元作为本次资产转让的价格。

2015年1月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司部分资产转让暨关联交易的的议案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈碧海回避表决。本次转让事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

本次资产转让行为构成关联交易。

此事项无须获得股东大会的批准。根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门的批准。

二、关联方基本情况

公司名称：湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司

注册资本：1000万元

法定代表人：伍为华

公司类型：有限责任公司（湖南林之神生物科技有限公司独资）

注册号：431100000014502

注册地址：湖南省永州市冷水滩区凤凰园凤凰路

主要经营范围： 生产食用植物油（全精炼）；预包装食品批发；油茶开发、利用。（以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营，全国工业产品生产许可证有效期至2017年09月01日止、食品流通许可证有效期至2015年05月14日止；法律法规禁止的不得经营）

主要财务数据： 单位：万元

序号	项目	2013年	2014年
1	总资产	4972	6694
2	净资产	551	113
3	收入	1002	700
4	净利润	-183	-438

2013年数据经过审计，2014年数据未经审计。

林韵公司系湖南林之神生物科技有限公司独资公司，而公司股东湖南神斧投资管理有限公司（占本公司23.3%股份）占湖南林之神生物科技有限公司51.04%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产转让行为构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、本次转让的资产主要是湖南省永州市冷水滩区凤凰园湘器公司原黑火药生产厂部分土地使用权及附着建筑物、机器设备等。

（1）土地使用权

序号	土地证号	土地位置	土地使 用权类型	权利终 止日期	面 积 (平方米)	原始入账 价值（元）	账面净值（元）
1	永(冷)国用（2011）第001003号	冷水滩区凤凰园	国有出让	2060年12月	44268.22	8369000	5981625.50
合计					44268.22	8369000	5981625.50

本次拟转让的土地使用权面积为 44268.22 平方米，该宗土地使用权为编号为永(冷)国用（2011）第001003号《国有土地使用证》 (土地面积 137278.16平方米) 土地的一部分。

（2）建筑物类固定资产

序号	科目名称	项数	建成时间	建筑结构	用途	账面原值（元）	账面净值（元）
1	固定资产-房屋建筑物	16	2004年	混合结构	办公综合楼及生产辅助用房	3677991.76	1877556.45
合计						3677991.76	1877556.45

（3）设备类固定资产

序号	科目名称	项数	设备名称	型号	账面原值（元）	账面净值（元）
1	固定资产-机器设备	1	工业燃煤蒸汽锅炉	DZL2-1.25-A‖	390288.72	100333.95
合计					390288.72	100333.95

2、交易标的评估情况

广东中广信资产评估有限公司对上述资产进行评估，并出具了中广信评报字【2014】437号《关于对“湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司拟转让事宜及的相关专项资产评估报告》。评估基准日为2014年7月31日，对土地采用市场比较法、基准地价系数修正法评估，对房屋建筑物、设备采用成本法评估，评估结果如下：在评估基准日，湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司委估资产评估价值为1265.82万元人民币。

四、交易的定价政策及定价依据

本次资产转让成交价格根据具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司于2014年11月6日出具的《关于对“湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司拟转让事宜及的相关专项资产”评估报告》（中广信评报字【2014】437号），评估基准日2014年7月31日，转让资产的评估价值为人民币 1265.82 万元。经友好协商，以评估价值1265.82 万元为依据确定交易金额。

五、交易合同的主要内容

（一）湘器公司（以下简称：甲方）拟与林韵公司（以下简称：乙方）签署《资产转让协议》。其主要内容为：

1. 资产转让范围

湖南省永州市冷水滩区凤凰园湘器公司原黑火药生产厂44,268.22平方米土地使用权及其地上16项房屋建筑物、1项机器设备。

2. 资产转让对价及支付办法

按照广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014 ] 437号《关于对“湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司拟转让事宜涉及的相关专项资产”评估报告书》所述的评估价值确定，上述资产转让的价款为人民币1265.82万元（大写：人民币壹仟贰佰陆拾伍万捌仟贰佰元整），由乙方在本协议生效后10日内一次性支付给甲方。

3．协议生效

本协议自双方法定代表人或授权委托人签署并加盖公章之日起成立，并经公司董事会批准后生效。

六、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

本次转让的资产为湘器公司原黑火药生产厂部分闲置资产。转让此资产，主要是为了闲置资产盘活，有效合理发挥资产利用效益，符合公司经营发展的需要，不会对公司的生产经营产生影响。且该部分资产能为林韵公司所用，有利于帮助解决其发展问题。

七、与关联方累计发生的关联交易金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司未发生其他关联交易。

八、独立意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第十次会议召开前， 公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们认为公司所属湘器公司转让部分闲置资产，有利于闲置资产盘活，有效合理地发挥资产的利用效益。同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司的评估价值为依据，未损害公司及股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会对《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司部分资产转让暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、资产转让协议

4、关于对“湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司拟转让事宜涉及的相关专项资产”评估报告

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十八日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-004

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届董事会第十会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2015年1月17日以传真、邮件的方式发出，会议于2015年1月27日以传真方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经参加会议的董事认真审议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司部分资产转让暨关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华先生、唐志先生、陈光保先生和陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2015年1月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十八日