股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2015-005

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于签订

  《公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑

  集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、首旅酒店重大资产重组相关情况

  公司已就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权与现金方式收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜于2014年12月5日召开了董事会并通过了相关议案，同时披露了本次重大资产重组报告书及其摘要、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  公司于2014年12月11日收到了上海证券交易所出具的《关于首旅酒店重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（以下简称“意见函”），公司在收到意见函后组织相关人员进行了回复，并根据意见函的要求对本次重大资产重组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师就意见函相关问题发表了专业意见。上述文件已在上海证券交易所网站披露，详见公司临2014-068号公告。

  2014年12月31日，公司召开的2014年第三次临时股东大会，通过了公司就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权与收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜的重大资产重组事项。详见公司临2014-077号公告。

  目前公司正在推进重大资产重组各项具体工作的实施。首旅酒店与南苑控股及乐志明于2014年12月5日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），各方已按照《股权转让协议》的约定完成了目标股权的过户手续，首旅酒店已按照《股权转让协议》的约定共支付了10,700万元人民币股权转让价款。按照《股权转让协议》的约定，目前正在进行对南苑股份的期间审计工作。

  二、本此签署补充协议的主要事项

  根据公司2014年第三次临时股东大会通过的第十一项议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》的授权范围，以及收购南苑股份的进展，各方就有关细节事宜经协商一致，于2015年1月27日签订《公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议》，补充协议主要内容如下：

  第一条 各方同意在本补充协议生效之日起2日内，由首旅酒店支付10,000万元人民币股权转让价款至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户。

  第二条 南苑控股应于收到本补充协议第一条约定的股权转让价款日起10日内，偿还南苑控股在宁波银行合同总额1亿元人民币（截止2014年8月31日余额1亿元人民币）的借款，并负责与宁波银行协商解除合同编号为02201BY20138016号《最高额保证合同》。

  第三条 就南苑控股及其子公司在过渡期形成的对南苑股份及其子公司往来款中的1,000万元人民币按本条如下约定进行结算：按照《股权转让协议》第2.3.2条约定，南苑股份的子公司宁波南苑环球酒店管理有限公司根据《内部重组协议》需向南苑控股支付9,000万元人民币，截止本补充协议签署日，尚有5,000万元人民币未向南苑控股支付。经首旅酒店、南苑股份以及南苑控股的友好协商后，同意将南苑控股及其子公司应付南苑股份及其子公司在过渡期的往来款与南苑股份尚需支付南苑控股的5,000万元人民币予以抵扣，抵扣金额为1,000万元人民币（最终以会计师事务所审计确认后的金额为准并进行调整）。上述抵扣完成后，南苑股份应付南苑控股4,000万元人民币，其中:2,000万元人民币于2015年1月29日支付，并由南苑控股负责于2月8日前偿还宁波南苑进出口有限公司在宁波银行总额10,595,655.35美元（截止2014年8月31日余额6,508.459万元人民币）的债务、与相关银行协商解除合同编号为02201DY20120851号《最高额抵押合同》及相应抵押；剩余2,000万元人民币在本协议签署之日起10日内支付至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户，用于偿还南苑控股在华夏银行合同总额4,500万人民币（截止2014年8月31日余额4,400万元人民币）的借款中的2,000万元人民币。

  第四条 在期间审计结果确定之日起10日内，首旅酒店将经按照《股权转让协议》的约定调整后的剩余股权转让价款支付至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户。

  第五条 南苑控股应于收到本补充协议第四条约定的剩余股权转让价款之日起10日内，偿还南苑控股在华夏银行合同总额4,500万人民币（截止2014年8月31日余额4,400万元人民币）的借款中的剩余部分，并负责与相关银行协商解除合同编号为NB03（高抵）20130044-1号《最高额抵押合同》及相应抵押。

  第六条 各方同意，仅当南苑控股及乐志明按照《股权转让协议》第2.3款、及本补充协议履行完约定义务后（即解除南苑股份全部对外担保义务后），剩余股权转让价款可以从共管账户转出。

  第七条 本补充协议经各方签字盖章后成立, 并于首旅酒店董事会审议通过之日生效。

  第八条 本补充协议与《股权转让协议》有不一致之处，以本补充协议约定为准。本补充协议没有约定的，以《股权转让协议》的约定为准。

  三、董事会决议通过补充协议的具体情况

  2015年1月27日上午10点公司董事会在北京市民族饭店会议室召开了第五届第二十四次会议，以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议》，董事会同意签署上述补充协议。

  特此公告。

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年1月29日