证券代码：002608 股票简称：舜天船舶 公告编号：2015-011
江苏舜天船舶股份有限公司委托代理事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、存在公司无法完全收回委托明德重工对外支付的15,700万元及利息、委托南京国华对外支付的2,500万元及利息的风险。
2、尽管相关受托方明德重工、南京国华及张立新均向公司出具了《情况说明》以确认委托代理关系，但仍存在委托代理关系下发生争议的风险。
3、存在对公司2015年度利润产生重大影响从而导致公司2015年度经营业绩产生亏损的风险。
一、概述
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）委托南通明德重工有限公司（以下简称“明德重工”）对外支付15,700万元，委托南京国华船舶工程有限公司（以下简称“南京国华”）对外支付2,500万元。公司委托对外支付的款项，主要用于两类业务：一是委托明德重工购买船舶业务。为拓展公司的船舶租售业务，公司决定选择收购一定数量的国内营运船舶以开展国内航运船舶的租售业务。因此，公司委托明德重工代理了2笔船舶的买卖事宜，分别向南京恒顺达船务有限公司（以下简称“南京恒顺达”）和南京华海船务有限公司（以下简称“南京华海”）支付了3,000万元，共计6,000万元；二是委托明德重工及南京国华处理公司之子公司江苏舜天船舶发展有限公司（以下简称“发展公司”）的贸易欠款问题。发展公司开展非船舶贸易业务的过程中，在部分国内贸易业务项下，出现多笔发展公司应收货款到期未能及时收回的情况。为了确保能收回该等欠款，公司与明德重工及南京国华约定，由其代理公司回收和管理该等欠款，并通过资金周转的方式将该等国内贸易业务形成的欠款转化为公司职员张立新的对外借款。同时设置了抵押等担保，为后续可能的诉讼完善了法律手续。具体包括如下几笔业务：委托明德重工经由张立新向南京丰安科技有限公司（以下简称“南京丰安”）付款2,800万元、向芜湖首创房地产开发有限公司（以下简称“芜湖首创”）付款6,000万元、向昌旭初付款900万元；委托南京国华经由张立新向芜湖首创付款2,500万元,并且约定南京丰安、芜湖首创、昌旭初向张立新支付利息，月利率为2%，利息三个月支付一次。上述张立新的对外借款系基于公司的委托代理而形成，因而，该借款关系下的债权仍归属公司所有。
本公告内容基于委托明德重工和南京国华代理的上述事宜，不涉及其他类似的委托代理事宜。
（一）委托代理方简介
1、明德重工简介
（1）公司名称：南通明德重工有限公司
（2）成立日期：2001年9月4日
（3）注册资本：3180万美元
（4）注册地址：江苏省南通市通州区五接镇明德路1号
（5）法定代表人：季风华
（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（7）经营范围：船舶修造、设计及技术咨询；生产销售钢结构件、非标机械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）公司股东及股权结构情况：公司性质为台港澳法人独资，目前登记在册股东为明德资产管理有限公司（注册地香港），持有100%股权。
（9）公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与明德重工及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
2、南京国华简介
（1）公司名称：南京国华船舶工程有限公司
（2）成立日期：2009年05月22日
（3）注册资本：60万元
（4）注册地址：南京市沿江工业开发区葛塘街道和平丁家山经十路旁
（5）法定代表人：方俊
（6）企业类型：有限责任公司
（7）经营范围：船舶、船用设备及配件、机电产品销售；船用设备安装、调试；船舶工程相关技术服务；机电产品安装及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）公司股东及股权结构情况：境内自然人方俊持有55%的股权；境内自然人彭维卿持有45%的股权。
（9）公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京国华及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
（二）合作目的
为了便于商业谈判，争取较低的买价，以及更方便、灵活地处理和解决风险问题，公司委托明德重工代理购买船舶业务。
为更合理地应对和处理比较复杂的经济事宜，公司在采取了可靠风险防范措施的情况下，委托明德重工及南京国华代理了部分经济业务。虽然每笔业务的具体情况有所不同，但公司委托代理付款处理的目的基本相同，即避免处理相关问题的过程出现复杂局面，更有效、合理地处理好有关问题。
为了进一步弥补合同及担保措施方面可能存在的瑕疵，为后续可能的诉讼完善法律手续，减少法律诉讼方面的风险以及降低或减轻上市公司在处理相关问题时的各种外部因素的不利影响，从而达到降低上市公司风险、损失和保护投资利益的目的，公司委托明德重工及南京国华处理发展公司的贸易欠款问题。
二、债权债务情况
（一）委托购买船舶的业务
1、委托明德重工向南京恒顺达购买船舶的业务
（1）概述
2013年7月2日，公司委托明德重工与南京恒顺达、芜湖闽光船务有限公司、芜湖市晨光船务有限公司（以下简称“共同卖方”）及担保人高升签订了《船舶买卖合同》，购买四艘船舶，明德重工于2013年7月3日将合同款3,000万元支付至南京恒顺达账户。上述四艘船舶的共同卖方均由南京恒顺达法定代表人高升实际控制。
（2）南京恒顺达简介
①公司名称：南京恒顺达船务有限公司
②成立日期：1999年11月12日
③注册资本：20,000万元人民币
④注册地址：南京市六合区雄州街道峨嵋路300号505室
⑤法定代表人：高升
⑥企业类型：有限责任公司
⑦经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；船舶技术咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧公司股东及股权结构情况：境内自然人高升持有50%的股权；境内自然人李金林持有50%的股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京恒顺达及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
（3）履行现状
南京恒顺达在收到合同约定的款项后，未能在约定的交船时间通知公司准备接船。其后，公司要求南京恒顺达履行交船义务时，南京恒顺达因合同约定的船价较低表示难以继续履行合同并提出所收预付款暂时无法退还。
上述明德重工对南京恒顺达的付款是基于公司对明德重工的委托代理而形成，因此，实际对南京恒顺达享有债权的债权人为公司。
2、委托明德重工向南京华海购买船舶的业务
（1）概述
2013年7月3日，公司委托明德重工与黄冈市华锦劳务派遣有限公司、湖北华淞航运有限公司、河北荣发海运有限公司、武汉市华茂运贸有限责任公司（以下简称“共同卖方”）及担保人湖北华海船舶重工有限公司、南京华海、高存浩等签订《船舶买卖合同》，购买七艘船舶，明德重工于2013年7月4日将合同款3,000万元支付至南京华海账户。上述七艘船舶的共同卖方均由南京华海法定代表人高存浩实际控制。
（2）南京华海简介
①公司名称：南京华海船务有限公司
②成立日期：1996年08月05日
③注册资本：15,100万元人民币
④注册地址：南京市六合区龙池街道雄州南路399号恒顺园105幢309室
⑤法定代表人：高存浩
⑥企业类型：有限责任公司
⑦经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；散货船、其他货船船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧公司股东及股权结构情况：境内自然人高存浩持有70%的股权；境内自然人高扬通持有30%的股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京华海及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
（3）履行现状
南京华海在收到合同约定的款项后，未能在约定的交船时间通知公司准备接船。其后，公司要求南京华海履行交船义务时，南京华海因合同约定的船价较低表示难以继续履行合同并提出所收预付款暂时无法退还。
上述明德重工对南京华海的付款是基于公司对明德重工的委托代理而形成，因此，实际对南京华海享有债权的债权人为公司。
（二）委托处理发展公司贸易欠款的业务
1、南京丰安相关业务
（1）概述
发展公司与南京丰安开展钢材等贸易业务，南京丰安拖欠发展公司货款。截至2013年9月底，南京丰安对发展公司所欠货款余额约3,656万元。为解决南京丰安的欠款问题，公司委托明德重工经由张立新于2013年10月11日向南京丰安借款2,800万元，南京丰安将所借款项于2013年10月11日全部付至发展公司，用于归还其所欠发展公司的货款。
（2）南京丰安简介
①公司名称：南京丰安科技有限公司
②成立日期：2004年12月07日
③注册资本：600万元人民币
④注册地址：南京沿江工业开发区湛水路668号
⑤法定代表人：郑步红
⑥企业类型：有限责任公司
⑦经营范围：钢结构制作；石油化工设备安装及检修；机电设备、五金、电气、水暖器材、建筑材料、电子产品、计算机及辅助设备、工艺品、空调及零配件、金属材料、机械设备、汽车配件、电器设备、包装材料、橡塑制品、纸制品、通讯器材、皮革制品、办公用品、化工产品、润滑油、服装、日用百货销售；房屋、设备租赁；信息土石方工程；劳务派遣；停车服务；计算机技术开发及技术服务；计算机软硬件研发、销售；投资咨询；非金融性投资担保；搬运装卸；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧公司股东及股权结构情况：南京丰安物流有限公司持有7.5%的股权；境内自然人郑步红持有70.83%的股权；境内自然人柯燕持有21.67%的股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京丰安及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
（3）履行现状
截至本公告日，南京丰安对发展公司的贸易欠款余额约856万元及相应违约金。同时，南京丰安欠张立新借款2,800万元。
基于公司对明德重工及张立新的委托代理，形成了张立新对南京丰安借款合同下的债权本金2,800万元，并约定月利率2%。张立新为公司职员，其对外借款系基于公司的委托代理而形成，明德重工及张立新已分别向公司出具《情况说明》以确认上述委托代理关系。因而，在张立新与南京丰安的借款关系下，实际对南京丰安享有债权的债权人为公司。
2、南京千驽及芜湖首创相关业务
（1）概述
发展公司与南京千驽轮胎有限公司（以下简称“南京千驽”）开展轮胎贸易业务，南京千驽拖欠发展公司货款。该业务项下，由芜湖首创为南京千驽向发展公司提供担保。截至2013年9月底，南京千驽对发展公司所欠货款余额约4,334万元。为解决南京千驽的欠款问题，公司委托明德重工经由张立新向担保方芜湖首创借款6,000万元，同时委托南京国华经由张立新向担保方芜湖首创借款2,500万元，上述向芜湖首创借款共计8,500万元，张立新于2013年9月17日至2014年1月26日将上述借款付至芜湖首创。芜湖首创将上述借款中约4,334万元付至南京千弩，南京千弩于2013年9月17日至2013年9月18日清偿了其对发展公司的欠款。
（2）南京千驽简介
①公司名称：南京千驽轮胎有限公司
②成立日期：2008年08月04日
③注册资本：500万元人民币
④注册地址：南京市江宁区东山街道上坊陵里
⑤法定代表人：杨努
⑥企业类型：有限责任公司
⑦经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：轮胎、钢圈、汽车配件、电子电器产品、橡胶制品、服装鞋帽、机电设备、办公用品、劳保用品、装潢材料、初级农产品的批发与零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
⑧公司股东及股权结构情况：境内自然人杨努持有80%的股权；境内自然人李梅持有20%的股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京千驽及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
（3）芜湖首创简介
①公司名称：芜湖首创房地产开发有限公司
②成立日期：2006年2月15日
③注册资本：7,000万元
④注册地址：芜湖机械工业园
⑤法定代表人：翟厚圣
⑥企业类型：有限责任公司
⑦经营范围：房地产开发；酒店投资及其管理与服务。（以上涉及许可证凭有效许可证经营）
⑧公司股东及股权结构情况：境内自然人翟厚圣持有90%的股权；境内自然人翟志汉持有10%的股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与芜湖首创及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
（4）履行现状
截至本公告日，南京千驽已结清对发展公司的贸易欠款。同时，芜湖首创欠张立新借款8,500万元。
基于公司对明德重工、南京国华及张立新的委托代理，形成了张立新对芜湖首创借款合同下的债权本金8,500万元，并约定月利率2%。张立新为公司职员，其对外借款系基于公司的委托代理而形成，明德重工、南京国华及张立新已分别向公司出具《情况说明》以确认上述委托代理关系。因而，在张立新与芜湖首创的借款关系下，实际对芜湖首创享有债权的债权人为公司。
3、方舟新能源相关业务
（1）概述
发展公司与江苏方舟新能源股份有限公司（以下简称“方舟新能源”）开展化工原料贸易业务，方舟新能源拖欠发展公司货款。该业务项下，由方舟新能源法定代表人昌旭初为方舟新能源向发展公司提供担保。截至2013年6月底，方舟新能源对发展公司所欠货款余额约1,775万元。为解决方舟新能源的欠款的问题，公司委托明德重工经由张立新分别于2013年7月10日和2013年7月16日向担保人昌旭初借款400万元和500万元，共计借款900万元，拟由昌旭初将上述所借款项用于归还方舟新能源对发展公司的贸易欠款。但昌旭初未能按约定将上述款项用于归还方舟新能源对发展公司的欠款，亦未能将该款项归还给公司。
（2）方舟新能源简介
①公司名称：江苏方舟新能源股份有限公司
②成立日期：2007年04月09日
③注册资本：11,000万元人民币
④注册地址：淮安市淮安区化工集中区山阳大道95号
⑤法定代表人：昌旭初
⑥企业类型：股份有限公司(非上市)
⑦经营范围：许可经营项目：2-氨基（苯）酚、3-氨基（苯）酚、2-硝基（苯）酚生产（有效期至2013年9月18日）。一般经营项目：磷酸铁锂项目试生产（试生产期限至2013年8月20日）；聚烯烃填料生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）
⑧公司股东及股权结构情况：境内自然人昌旭初持有24.6%的股权；境内自然人昌兆顺持有2.4%的股权；境内自然人田广明持有0.6%的股权；境内自然人葛仁华持有1.2%的股权；王久洪持有0.9%的股权；江苏方舟化工有限公司持有70.3%的股权。
⑨公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与方舟新能源及其关联人之间，均不存在关联关系，在项目运作中也不存在潜在利益关系。
（3）履行现状
截至本公告日，方舟新能源对发展公司的贸易欠款余额约3,734万元。同时，昌旭初欠张立新借款900万元。
基于公司对明德重工及张立新的委托代理，形成了张立新对昌旭初借款合同下的债权本金900万元，并约定月利率2%。张立新为公司职员，其对外借款系基于公司的委托代理而形成，明德重工及张立新已分别向公司出具《情况说明》以确认上述委托代理关系。因而，在张立新与昌旭初的借款关系下，实际对昌旭初享有债权的债权人为公司。
上述公司委托张立新代理的对外借款，借款期限均已届满。公司拟采取法律措施，通过司法途径维护公司的合法权益。
三、公司已采取的保障措施
公司为保障已付款项的安全，控制风险，已采取的措施如下：
（一）委托购买船舶的业务
1、委托明德重工向南京恒顺达购买船舶的业务
2013年7月2日，公司委托明德重工与南京恒顺达、芜湖闽光船务有限公司、芜湖市晨光船务有限公司（以下简称“共同卖方”）及担保人高升签订了《船舶买卖合同》，购买四艘船舶。同日，南京恒顺达法定代表人高升及其配偶高丽英为共同卖方向明德重工出具连带责任担保书。
2、委托明德重工向南京华海购买船舶的业务
2013年7月3日，公司委托明德重工与黄冈市华锦劳务派遣有限公司、湖北华淞航运有限公司、河北荣发海运有限公司、武汉市华茂运贸有限责任公司（以下简称“共同卖方”）及担保人湖北华海船舶重工有限公司、南京华海、高存浩等签订《船舶买卖合同》，购买七艘船舶。同日，南京华海法定代表人高存浩及其配偶杨华云为共同卖方向明德重工出具连带责任担保书。
另外，南京华海股东高扬通、高存浩分别以其名下的4,530万元、2,265万元南京华海股权为上述业务进行股权质押担保，明德重工分别与高扬通、高存浩签订了《股权质押合同》并办理了股权质押登记。
此外，就委托明德重工向南京恒顺达、南京华海购买船舶业务未收回款项问题，除原合同提供的担保之外，公司已与南京华海和南京恒顺达等分别新签了向其收购船舶的合同，并且已经完成了5艘船舶的登记过户。上述已过户给公司的5艘船舶上，公司对南京华海和南京恒顺达等的未付款项，拟与公司前期委托明德重工向南京华海和南京恒顺达支付的款项冲抵。目前，因结账协议尚未签署，具体抵账金额尚未最终确定。
（二）委托处理发展公司贸易欠款业务
公司委托明德重工经由张立新向南京丰安、芜湖首创和昌旭初的付款，及委托南京国华经由张立新向芜湖首创的付款，除有关法人和自然人提供了无限连带责任担保之外，均有房地产抵押担保，并办理抵押登记手续。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 抵押 资产 | 抵押物 价值 | 评估 机构 | 评估时点 | 变现能力 | 抵押协议 签订时间 | 抵押协议 主要条款 | 担保 债权 |
| 1 | 宣州区狸桥镇白马山庄房产 | 6,245.95 | 安徽华瑞房地产土地评估有限公 司 | 2012/11/13 | 抵押物的合法用途为商业用房，具有较强的通用性、独立使用性，不宜分割使用、转让，该类抵押物变现速度一般高于办公楼、工业用房等，预计变现能力较强。 | 2013/08/28 | 1、抵押担保的主要债权：南京丰安在《借款合同》项下债务，协议约定抵押担保范围包括但不限于偿付借款本金及利息、违约金、损害赔偿金等。 2、抵押担保的借款本金为2,800万元。 | 对南京丰安享有的借款本金为2,800万元的债权 |
| 2 | 芜湖县湾沚镇芜湖机械工业园阳光半岛 | 17,695.00 | 北京仁达房地产评估有限公司 | 2013/07/15 | 抵押物的合法用途为商业用房，具有通用性、独立使用性，可分割转让性一般，该类抵押物价值量大，短期内变现能力一般。 | 2013/07/16 | 1、抵押担保的主要债权：芜湖首创在《借款合同》项下债务，协议约定抵押担保范围包括但不限于偿付借款本金及利息、违约金、损害赔偿金等。 2、抵押担保的借款本金为8,500万元。 | 对芜湖首创享有的借款本金为8,500万元的债权 |
| 3 | 南京雨花台区玉兰路2号32幢105室 | 1,380.00 | 无 | 无 | 抵押物为商品住房，变现能力较强。 | 2013/07/09 | 1、抵押担保的主要债权：昌旭初《借款合同》项下债务，协议约定抵押担保范围包括但不限于主债权本金和利息，主合同的违约金，赔偿金等。 2、抵押担保的借款本金为900万元。 | 对昌旭初享有的借款本金为900万元的债权 |
| 备注 | 2、芜湖县湾沚镇芜湖机械工业园阳光半岛，评估价值17695.00万元，为第一顺位抵押权。 3、南京雨花台区玉兰路2号32幢105室房产面积260.36㎡，未做评估，双方约定抵押物价值为1,380万元。该房产已经存在第一抵押权人招商银行南京分行，担保债务本金480万元。向昌旭初支付的900万元为第二顺位抵押权，担保债务本金900万元。 | |||||||
1、对南京丰安采取的保障措施
向南京丰安支付的2,800万元，除郑步红、南京丰安物流有限公司、南京大厂龙腾汽车修理有限公司为该款项提供了无限连带责任担保外，宣城市白马生态林业发展有限责任公司为该款项签订了《房地产抵押担保合同》并办理了房地产抵押登记手续，抵押房产位于宣州区狸桥镇白马山庄、面积为4960.25平方米，安徽华瑞房地产土地评估公司以“华瑞估报字[2012]50205号”报告给出的评估价值为6,245.95万元。该抵押物的合法用途为商业用房，具有较强的通用性、独立使用性，不宜分割使用、转让，该类抵押物变现速度一般高于办公楼、工业用房等，预计变现能力较强。该房产已经存在第一抵押权人为发展公司，担保债务本金3,400万元，截至本公告日，该债务余额约1,000万元。上述向南京丰安支付的2,800万元为第二顺位抵押权，担保债务本金2,800万元。
2、对芜湖首创采取的保障措施
向芜湖首创支付的8,500万元，除翟厚圣、陶明珠、芜湖阳光半岛大酒店有限公司提供了无限连带责任担保外，芜湖首创为该款项签订了《房地产抵押担保合同》并办理了房地产抵押登记手续，抵押房产位于芜湖县湾沚镇芜湖机械工业园阳光半岛、面积总计9890.74平方米，北京仁达房地产评估有限公司以“仁达个估字[2013]第0310100593号”报告和“仁达个估字[2013]第0310100594号”报告给出的评估总值为17,695万元。该抵押物的合法用途为商业用房，具有通用性、独立使用性，可分割转让性一般，该类抵押物价值量大，短期内变现能力一般。上述向芜湖首创支付的8,500万元为第一顺位抵押权。
3、对昌旭初采取的保障措施
向昌旭初支付的900万元，除方舟新能源、江苏方舟进出口有限公司、洪泽天鹅湖宾馆、魏宇、林峰提供了无限连带责任担保外，唐琳琳为该款项签订了《房地产抵押担保合同》并办理了房地产抵押登记手续，抵押房产位于南京市雨花台区玉兰路2号32幢105室、面积260.36平方米。该抵押物为商品住房，变现能力较强。该房产已经存在第一抵押权人招商银行南京分行，担保债务本金480万元。上述向昌旭初支付的900万元为第二顺位抵押权，担保债务本金900万元。
四、风险提示
就本公告所述事项，公司提请投资者注意以下风险：
1、存在公司无法完全收回委托明德重工对外支付的15,700万元及利息、委托南京国华对外支付的2,500万元及利息的风险。
2、尽管相关受托方明德重工、南京国华及张立新均向公司出具了《情况说明》以确认委托代理关系，但仍存在委托代理关系下发生争议的风险。
3、存在对公司2015年度利润产生重大影响从而导致公司2015年度经营业绩产生亏损的风险。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十九日