证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-06号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  第七届三十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七届三十次董事会会议于2015年1月26日在公司1706会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。

  本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  董事会会议发出表决票7份，回收表决票7份。第七届三十次董事会审议并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事王磊、王源回避了表决），现将有关事项公告如下：

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  公司股票自2014年11月19日起停牌，并于2014年12月3日进入重大资产重组程序。

  公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集团”）通知，本次重大资产重组可能涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司拟为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）。

  本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。

  二、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜, 推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，已初步拟定标的公司，具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。

  重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  （1）2014年11月19日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2014年11月19日起停牌；2014年11月26日，公司发布《重大事项继续停牌公告》。

  （2）2014年12月3日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自2014年12月3日起停牌不超过一个月；2014年12月31日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年1月3日起继续停牌不超过一个月。

  （3）2015年1月17日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公告本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券。

  （4）重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2014年12月10日、2014年12月17日、2014年12月24日、2015年1月9日及2015年1月16日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。

  三、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就具体重组方案、交易对方开展论证、沟通工作，且需取得政府相关部门批准，有关各方尚未签订重组框架或意向协议，中介机构选聘工作正在进一步协商中。

  为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，公司将申请公司股票自2015年2月3日起继续停牌。

  四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待具体重组方案、交易对方确定后，将及时推进相关审批程序，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

  五、下一步推进重组工作的时间安排及申请继续停牌时间

  公司将申请公司股票自2015年2月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。

  六、董事会审议情况

  本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券，南京证券的控股股东为南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）；公司控股股东商旅集团的控股股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权。因此，南京证券与公司属于同一控制主体下的关联方。

  本次重大资产重组构成关联交易，关联董事王磊、王源回避了表决。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年1月29日