七届三十一次董事会决议公告
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-007
福建省青山纸业股份有限公司
七届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司七届三十一次董事会会议于2015年1月22日发出通知，2015年1月27日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会董事5人（董事蓝晓寒先生因事请假;董事黄金镖先生、陈荣先生因事请假，分别委托董事潘士颖先生、张小强先生代为行使表决权;独立董事冯玲女士因公在外，以通讯方式表决），公司 3名监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式审议通过了以下议案，决议如下：
一、审议通过了《关于签订收购超声波制浆专利技术之框架协议的议案》
为进一步提升公司在浆纸制造行业的竞争优势，同意公司以现金方式收购安阳华森纸业有限责任公司所有的27项及刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利，并相应签订《专利技术转让框架协议》。该专利技术的评估预估值为3亿元，最终收购价格将以评估机构出具的评估报告为参考依据，并经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的金额为准。
授权公司经营班子按程序启动收购相关流程，正式协议需报公司董事会、股东大会审批后实施。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组，公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》
为进一步提升和巩固公司主营纸袋纸产品的市场引领地位，同意公司以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权（其中：佛山市三水科伦纸业有限公司持有75%股权、中伟国际有限公司持有25%股权），并相应签订《股权转让框架协议》。该股权资产评估预估值为3亿元。最终收购价格将以评估机构出具的评估报告为参考依据，并经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的金额为准。
授权公司经营班子按程序启动收购相关流程，正式协议需报公司董事会、股东大会审批后实施。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组，公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司决定2015年1月30日召开上述两项资产收购事项投资者说明会，并按规定及时披露投资者说明会情况。
上述两个资产收购事项具体内容详见2015年1月29日公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于签订收购超声波纸浆专利技术之框架协议的的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产重组的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司关于召开投资者说明会预告公告》；有关财务顾问机构说明及独立董事意见详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司签订资产收购框架协议之独立意见》及《兴业证券股份有限公司、信达证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司购买资产情况的专项说明》。
三、审议通过了《关于筹划非公开发行并股票继续停牌的议案》
因筹划重大资产重组（资产收购）事项，公司股票自2014年10月28日起连续停牌，根据拟购资产的评估预估值，公司本次收购不构成重大资产重组。同时，因公司正在筹划非公开发行事项，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司决定股票自2015年1月29日起继续停牌不超过10个交易日。
根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起12个月内不再筹划重大资产重组事项。公司对本次筹划的重大事项不构成重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意。
本次筹划的非公开发行事项如获公司股东大会批准，公司将提议同时终止2014年第一次临时股东大会通过的非公开发行方案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述有关内容具体详见2015年1月29日公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于筹划非公开发行并股票继续停牌的公告》。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十七日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-008
福建省青山纸业股份有限公司
七届二十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司七届二十四次监事会会议于2015年1月22日发出通知，2015年1月27日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部大会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事3人（监事魏强先生、梁明富先生因事请假），符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，经全体到会监事认真审议，以举手表决方式表决并形成决议如下：
一、审议通过了《关于签订收购超声波制浆专利技术之框架协议的议案》
为进一步提升公司在浆纸制造行业的竞争优势，同意公司以现金方式收购安阳华森纸业有限责任公司所有的27项及刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利，并相应签订《专利技术转让框架协议》。监事会认为：公司本次收购专利技术计划，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形；本次交易不构成关联交易及重大资产重组；上述协议签订后涉及的后续事宜，公司应按照《章程》及法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并履行信息披露义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》
为进一步提升和巩固公司主营纸袋纸产品的市场引领地位，同意公司以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权（其中：佛山市三水科伦纸业有限公司持有75%股权、中伟国际有限公司持有25%股权），并相应签订《股权转让框架协议》。监事会认为：公司本次股权收购计划，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形；本次交易不构成关联交易及重大资产重组；上述协议签订后涉及的后续事宜，公司应按照《章程》及法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并履行信息披露义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于筹划非公开发行并股票继续停牌的议案》
根据公司发展战略及项目资金需求，公司正在筹划非公开发行事项。根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司决定股票自2015年1月29日起继续停牌不超过10个交易日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
二〇一五年一月二十七日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-009
福建省青山纸业股份有限公司
关于签订收购超声波制浆专利技术
之框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟以现金收购安阳华森所有的27项、刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利，预计资产收购金额为30,000万元。2015年1月27日，公司与安阳华森、刘洁签订了《专利技术转让框架协议》。
2、《专利技术转让框架协议》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
为进一步提升福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”或“公司”或“本公司”)在制浆造纸行业的竞争优势，公司拟以现金收购安阳华森纸业有限责任公司(以下简称“安阳华森”)所有的27项、刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利。2015年1月27日，公司与安阳华森、刘洁签订了《专利技术转让框架协议》。
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的实施评估，截至目前，评估工作仍在进行中，交易标的预估值为30,000万元，预计资产收购金额为30,000万元，最终收购价格将以评估机构出具的评估报告为参考依据，并经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的金额为准。
公司本次签订的框架协议，仅是各方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，属于各方合作意愿的框架性约定，所涉及的交易存在最终不会实施的风险。框架协议签署并生效后，公司将继续开展资产评估工作，待评估报告经福建省国资委备案、交易双方签署正式协议、并经公司董事会、股东大会批准后，本次交易方可实施。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为安阳华森及自然人刘洁先生。
(一)安阳华森的基本情况
1、安阳华森的基本信息
截至2015年1月27日，安阳华森的的基本信息如下：
| 名称 | 安阳华森纸业有限公司 |
| 住所 | 滑县文明路南段 |
| 法定代表人 | 侯森 |
| 注册资本 | 6,033.96万元 |
| 实收资本 | 6,033.96万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1998年9月11日 |
| 经营范围 | 生产销售：制浆设备、新闻纸、白板纸、文化用品及纸制品、造纸原辅材料、造纸机械另配件、培育经营木浆造纸用材料 |
2、安阳华森的股权结构
截至2015年1月27日，安阳华森的的权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 侯森 | 4,058.50 | 67.26% |
| 2 | 杨卓 | 900.00 | 14.92% |
| 3 | 北京旺秋股权投资基金管理有限公司 | 511.95 | 8.48% |
| 4 | 林开涛 | 341.30 | 5.66% |
| 5 | 卢运珍 | 150.00 | 2.49% |
| 6 | 陈新机 | 30.72 | 0.51% |
| 7 | 何淼 | 9.50 | 0.16% |
| 8 | 孟帅 | 9.50 | 0.16% |
| 9 | 马晓晨 | 9.50 | 0.16% |
| 10 | 杨帅 | 9.00 | 0.15% |
| 11 | 郭文豪 | 1.00 | 0.02% |
| 12 | 李志 | 1.00 | 0.02% |
| 13 | 赵丽 | 1.00 | 0.02% |
| 14 | 祁会联 | 1.00 | 0.02% |
| 合计 | 6,033.96 | 100.00% | |
3、安阳华森最近一年的财务数据
截至2014年12月31日，安阳华森的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2014.12.31/2014年 |
| 资产总额 | 11,705.32 |
| 净资产 | 9,354.32 |
| 营业收入 | 10,232.07 |
| 净利润 | 2,645.24 |
注：以上数据未经审计。
(二)刘洁先生的基本情况
刘洁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年8月出生，身份证号码41052619650815××××。河南省政协委员，滑县林业站站长，南京林业大学制浆造纸专业研究生、高级工程师、硕士生导师、超声波制浆技术研发人，曾获河南省科技进步一等奖和安阳市科技进步一等奖。全国轻工系统劳动模范，任第五、六届安阳市人大代表。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本信息
本次交易标的为安阳华森所有的27项、刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利，具体情况如下表所示，其中第1-27项专利的所有权人为安阳华森，第28项专利的所有权人为刘洁先生。
| 序号 | 专利 类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利 证书号 | 授权 公告日 | 专利权期限 |
| 1 | 发明 | 纸浆原料清洁处理方法 | ZL 2007 1018967.X | 654054 | 2010.8.4 | 自2007.10.8至2027.10.7 |
| 2 | 发明 | 大角度转角输送机 | ZL 2012 10137976.4 | 1463110 | 2014.8.13 | 自2012.5.7至2032.5.6 |
| 3 | 发明 | 造纸中制浆的冷喷放方法 | ZL 2012 10137977.9 | 1469891 | 2014.8.27 | 自2012.5.7至2032.5.6 |
| 4 | 实用 新型 | 纸浆原料轧碾除杂装置 | ZL 2007 20092085.6 | 1084888 | 2008.8.13 | 自2007.10.8至2017.10.7 |
| 5 | 实用 新型 | 纸浆原料超声波清洗装置 | ZL 2007 20092086.0 | 1120136 | 2008.10.22 | 自2007.10.8至2017.10.7 |
| 6 | 实用 新型 | 超声滤水装置 | ZL 2008 20069394.6 | 1137429 | 2008.11.26 | 自2008.2.21至2018.2.20 |
| 7 | 实用 新型 | 超声废水处理装置 | ZL 2008 20069398.4 | 1150594 | 2008.12.24 | 自2008.2.21至2018.2.20 |
| 8 | 实用 新型 | 纸浆原料脱水输送机 | ZL 2008 20069399.9 | 1150260 | 2008.12.24 | 自2008.2.21至2018.2.20 |
| 9 | 实用 新型 | 超声清洗机 | ZL 2008 20069397.X | 1150261 | 2008.12.24 | 自2008.2.21至2018.2.20 |
| 10 | 实用 新型 | 超声筛浆机 | ZL 2008 20069395.0 | 1150262 | 2008.12.24 | 自2008.2.21至2018.2.20 |
| 11 | 实用 新型 | 制浆超声反应釜 | ZL 2008 20069396.5 | 1159677 | 2009.1.7 | 自2008.2.21至2018.2.20 |
| 12 | 实用 新型 | 带挡板的皮带输送装置 | ZL 2012 2 0200305.3 | 2590699 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 13 | 实用 新型 | 防回带带料皮带输送装置 | ZL 2012 20200098.1 | 2590500 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 14 | 实用 新型 | 整草散包除尘系统 | ZL 2012 20200122.1 | 2589102 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 15 | 实用 新型 | 多级串联提取设备 | ZL 2012 20200114.7 | 2590042 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 16 | 实用 新型 | 散包除尘一体化装置 | ZL 2012 20200097.7 | 2590446 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 17 | 实用 新型 | 转角大角度输送装置 | ZL 2012 20200100.5 | 2590184 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 18 | 实用 新型 | 一种挤草脱水装置 | ZL 2012 20200112.8 | 2589332 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 19 | 实用 新型 | 带有视窗的喷放贮存装置 | ZL 2012 20200314.2 | 2590421 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 20 | 实用 新型 | 双向螺旋输送装置 | ZL 2012 20200121.7 | 2589701 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 21 | 实用 新型 | 多辊洗草装置 | ZL 2012 20200141.4 | 2589254 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 22 | 实用 新型 | 杂质沉淀防卡螺旋输送装置 | ZL 2012 20200163.0 | 2590348 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 23 | 实用 新型 | 洗草设备高浓出料装置 | ZL 2012 20200145.2 | 2591097 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 24 | 实用 新型 | 轨道式皮带输送装置 | ZL 2012 20200304.9 | 2590070 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 25 | 实用 新型 | 冷喷放装置 | ZL 2012 20200303.4 | 2589930 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 26 | 实用 新型 | 防滑落移动吊装装置 | ZL 2012 200313.8 | 2591016 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 27 | 实用 新型 | 无动力集泥沉淀池装置 | ZL 2012 20200117.0 | 2589025 | 2012.12.19 | 自2012.5.7至2022.5.6 |
| 28 | 发明 | 一种利用超声波制浆-漂白一体化工艺 | ZL 2009 10227376.5 | 744048 | 2011.2.23 | 自2009.12.9至2029.12.8 |
超声波制浆新技术颠覆了传统的漂白麦草浆生产工艺，彻底打破使用化工原料高温蒸煮和漂白的界限，取消高温蒸煮和有氯漂白，使制浆漂白一体化。本技术的主要特点和优势如下：
(1)简化了生产工艺
本技术在超声波反应器内同步完成植物纤维制浆和漂白过程，突破了传统制浆工艺蒸煮和漂白两个阶段的界限，大大简化了制浆工艺流程。设备使用种类、数量大为减少，具有投资少、运行费用低、节能的优点。
(2)提高了产品质量
本技术采用超声波对植物纤维原料进行处理，备料过程纤维损失小，不采用高温、高药蒸煮，不采用传统的化工原料漂白，有效保护纤维长度，制得了高质量的草浆，成品浆中长纤维所占比例多于传统工艺。
(3)提高了制浆得率
本技术生产的超声波麦草浆制浆得率高达70%，传统工艺生产的漂白碱法麦草浆制浆得率为40%。资源利用率高，废水、废渣排放负荷自然降低。
(4)实现了清洁生产
制浆黑液污染负荷低、易处理；不产生可吸附有机卤化物(AOX)和二噁英；将传统工艺的漂前和漂后两段洗涤变成了一段洗涤，洗浆工序减少，用水量降低；简化制浆工艺流程，相比传统工艺大幅度降低能耗。
(5)降低生产成本
该工艺流程短，选用设备少，不需高温蒸煮，不产生蒸煮黑液，不用建设碱回收系统，亦不需要漂白工段、漂液制备工段及其漂白后的洗涤工段，建设投资少，运行费用低，用工量少，能源消耗少，污染物治理费用低。
(6)本技术不但适用于麦草纤维原料生产漂白纸浆(纤维)，也适用于其它非木材和低密度速生木材生产漂白纸浆(纤维)。中国是农业大国，目前秸秆产量在8亿吨以上，如果能够充分利用秸秆制浆造纸，不仅解决纤维原料短缺问题，还可以为大量的农作物秸杆找到可循环利用的出路，为农民增加收入，同时也可以节约大量的木材，保护森林。
(二)交易资产价值情况
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的实施评估，截至目前，评估工作仍在进行中，交易标的预估值为30,000万元，预计资产收购金额为 30,000万元。
四、框架协议主要内容
1、合同各方
出让方：安阳华森纸业有限公司、刘洁
受让方：福建省青山纸业股份有限公司
2、收购标的
(1)安阳华森、刘洁先生分别拥有的28项与“超声波制浆技术”相关的一系列专利权。
本协议各方同意并确认，本协议项下的目标专利权，应包括目标专利权在评估基准日及之后所对应的一切法定和实质权益，包括但不限于为实现“超声波制浆技术”的工业生产和后续研发所必须拥有和掌握的所有专利技术、非专利技术、技术秘密和不能形成文字的各种知识、经验、技能。
3、协议生效的先决条件
本协议生效的先决条件如下：
(一)华森纸业召开股东会，通过目标专利权转让的决议，并完成全部内部批准或授权程序；
(二)受让人召开董事会、股东大会，通过目标专利权转让的决议，并完成全部内部批准或授权程序；
(三)本次目标专利权转让的价格获得福建省国有资产监督管理委员会等有权国有资产主管部门核准备案；
(四)不存在任何有权政府部门限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
(五)没有发生或可能发生对目标专利权造成重大不利影响的事件，即对受让人可能造成合计100万元以上损失的情形。
若本协议任何一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知协议相对方。
3、专利权转让价格
经协议各方协商并确认，本协议项下目标专利权的转让价款预估为3亿元。
转让价格的最终确定应参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，并以经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的金额为准。
4、专利权转让价款的支付
在本协议生效后的一年内支付。具体支付方式由协议各方另行协商确定。
5、专利技术的移交
(1)自本协议生效之日起，出让方负责在三个月内于办理完毕目标专利权转让登记事宜。
(2)自本协议生效之日起，出让方即同意受让方可以无偿使用目标专利权及相应的技术试验或试产。
五、存在的风险
1、公司本次签订的框架协议仅是各方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，属于各方合作意愿的框架性约定，所涉及的交易存在最终不会实施的风险，框架协议签署并生效后，公司将继续开展评估工作，待评估报告提交福建省国资委备案、签署正式协议并经司董事会、股东大会批准后，本次交易方可实施。
2、公司本次收购所涉及的超声波制浆相关的专利属于纸浆制造领域的新型技术，若本次收购完成，公司需要将该项技术运用到公司的生产工艺，能否顺利投产并实现预期的收益尚存在一定的不确定性。
3、本次资产收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战。
备查文件：
1、公司七届三十一次董事会决议
2、公司七届二十四次监事会决议
3、《专利技术转让框架协议》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月二十八日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-010
福建省青山纸业股份有限公司
关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司
100%股权框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称、金额：公司拟以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权，截至本公告日，标的资产审计评估工作仍未完成，评估预估值为3亿元，最终交易价格以经福建省国资委备案认可之评估价格为准。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司七届三十一次董事会会议审议通过，正式协议尚需提交公司董事会和股东大会批准。
特别风险提示：
●交易标的本身存在的风险:
1、肇庆科伦拥有的部分房产产权证书办理尚未完成，若在本次交易实施前仍未完成办理工作，可能存在房产减值风险；
2、佛山科伦拥有的肇庆科伦75%股权目前质押给上海浦东发展银行佛山分行，若该股权质押不能解除，本次收购肇庆科伦股权工作将无法完成；
3、肇庆科伦存在为股东佛山科伦提供融资担保的情况，若在本次交易完成前，上述担保合同仍未解除，收购完成后，作为青山纸业控股子公司存在履行上述担保义务的风险。
一、交易概述
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购肇庆科伦纸业有限公司（以下简称“肇庆科伦”)100%股权，上述交易标的审计、评估工作仍在进行，公司七届三十一次董事会会议审议通过了《关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》，同意公司以现金方式收购肇庆科伦100%股权，收购价格约为3亿元。
上述交易不构成关联交易，正式协议需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
(一)交易对方持有交易标的资产情况
佛山市三水科伦纸业有限公司(以下简称“佛山科伦”)、 中伟国际有限公司(以下简称“中伟国际”)分别持有肇庆科伦75%、25%股权。
(二)交易对方概况
1、佛山科伦
成立于 2002年1月8日，由孙佳斌及其配偶颜景红分别持有其56%、44%的股权；法定代表人：孙佳斌；注册资本：500万元；住所：佛山市三水区西南街河口顺达工业园内；经营范围：销售：纸类及制品，建筑材料(不含危险化学品)，造纸机械；加工、销售：包装装潢印刷品，其他印刷品印刷。(以上项目涉及许可证的持有效许可证经营)。
截至2014年9月30日，根据佛山科伦未经审计的财务报表，佛山科伦总资产为31,237.41万元，净资产13,538.96万元，2014年前三季度佛山科伦实现营业收入8,774.79万元，净利润736.02万元。
2、中伟国际
中伟国际注册地为香港，成立于2006年3月28日，孙佳斌及其配偶颜景红分别持有其49.995%、50.005%的股权；法人代表：颜景红；法定股本：9,999港元；公司地址：RH M 6/F MANDRIN BULIDING BLOCK B42 YUET WAH ST KWUN TONG KL
三、交易标的情况
(一)基本情况
公司名称：肇庆科伦纸业有限公司
法定代表人：孙佳斌
注册资本：3,300万美元
实收资本：3,300万美元
注册地址：肇庆高新区临江工业园
设立时间：2007年2月13日
经营范围：生产经营高档纸及纸板。
(二)股权结构
截至本公告签署日，肇庆科伦股权结构如下：
单位：万美元
| 股东 | 出资额(美元) | 持股比例 |
| 佛山科伦 | 2,475.00 | 75% |
| 中伟国际 | 825.00 | 25% |
(三)肇庆科伦最近一年及一期未经审计的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 70,198.37 | 68,495.37 |
| 总负债 | 51,061.68 | 49,945.28 |
| 净资产 | 19,136.79 | 18,550.09 |
| 项目 | 2014年三季度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 23,344.17 | 32,288.12 |
| 营业利润 | 577,69 | 113.51 |
| 净利润 | 586.71 | 151.93 |
(四)交易标的价值情况
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的实施评估，截至目前，评估工作仍在进行中，肇庆科伦100%股权评估预估值为3亿元，预计资产收购金额约为3亿元，具体交易金额将以经福建省国有资产监督管理委员会备案认可的评估值为依据确定，待交易价格确定、经董事会审议后将另行公告。
四、交易协议的主要内容
2015年1月27日，青山纸业同佛山科伦、中伟国际签订了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：
(一)协议各方
甲方：青山纸业
乙方：佛山科伦、中伟国际
丙方：孙佳斌、颜景红
(二)交易标的
肇庆科伦纸业有限公司100%股权
(三)协议生效的先决条件
1、乙方、丙方承诺，在本协议签署后，完成下列规范工作：
⑴解除目标股权上所设立的一切质押、抵押或其它第三方权利的限制；
⑵办理取得肇庆科伦所拥有的所有建成房产的《房屋所有权证》；
⑶完成肇庆科伦生产项目环保竣工验收，并办理取得《排放污染物许可证》；
⑷解除肇庆科伦所有对外担保；
⑸解除肇庆科伦所拥有的国有土地使用权、房屋、在建工程、机器设备上因对外担保而设立的抵押、质押。
2、本协议生效的先决条件如下：
⑴前款所述乙方、丙方承诺的全部规范工作确认完成；
⑵肇庆科伦召开股东会，通过同意本次股权转让的决议，同时，丙方应当促使中伟国际有限公司放弃目标股权转让的优先认购权；
⑶甲方召开董事会、股东大会，通过目标股权转让的决议，并完成全部内部批准或授权程序；
⑷甲方、乙方、丙方三方根据本次股权转让的具体情形和本协议的约定,草签肇庆科伦将来适用的《合资经营合同》、《公司章程》；
⑸本次股权转让的价格获得福建省国有资产监督管理委员会等有权国有资产主管部门核准备案；
⑹不存在任何有权政府部门限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
⑺没有发生或可能发生对肇庆科伦的财务状况、经营成果、资产或业务总体上重大不利影响的事件，即对肇庆科伦可能造成合计【100万元人民币】以上损失的情形；
若本协议任何一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知协议相对方。
(四)股权转让价格
协议各方同意并确认，目标股权的转让价格预估为3亿元人民币。
转让价格的最终确定，应以福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相应《审计报告》、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的相应《评估报告》为参考依据，并不高于经福建省国有资产监督管理委员会核准备案的金额为准。
(五)股权转让价款的支付
在本协议生效后的一年内支付。具体支付方式由协议各方另行协商确定。
五、本次交易对公司的影响
肇庆科伦拥有一条国内技术领先的伸性纸袋纸生产线，年设计生产能力为10万吨，该次交易后，公司伸性纸袋纸产能将进一步增加，营收规模增加，市场占有率进一步提升。
通过本次收购，可有效整合市场秩序，有利于提升公司主营纸袋纸产品的市场布局和议价能力，进一步巩固公司纸袋纸产品的市场引领地位。
六、备查文件
1、公司七届三十一次董事会决议
2、公司七届二十四次监事会决议
3、《股权转让框架协议》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月二十八日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-011
福建省青山纸业股份有限公司
关于筹划非公开发行并股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，本公司股票于2014年10月13日起停牌。2014年10月28日，公司披露了《重大资产重组停牌的公告》，并自即日起连续停牌，之后每五个交易日公司发布一次有关事项的进展公告。截止2015年1月28日，公司已连续停牌三个月。
停牌期间，公司组织了审计、评估、法律顾问和财务顾问等中介机构，开展尽职调查、资产审计和评估，经与交易对方充分沟通和商洽。2015年1月27日，公司与合作对方签订了两个框架协议：一，公司拟以现金方式收购安阳华森纸业有限责任公司所有的27项、刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利；二，公司拟以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权（其中：佛山市三水科伦纸业有限公司持有75%股权、中伟国际有限公司持有25%股权）。
根据公司两个拟购资产的评估预估值总额，对照重大重组收购计算标准，公司本次资产收购不构成重大资产重组。公司承诺自2015年1月29日起12个月内不再筹划重大资产重组事项。
同时，公司结合行业发展及自身经营情况，拟实施非公开发行。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，经申请，公司股票自2015年1月29日起继续停牌。公司最迟不晚于2015 年2月10日召开董事会会议审议本次非公开发行股票预案，并于2月12日公告并复牌。
公司本次非公开发行如获股东大会通过，将提议同时终止公司2014年第一次临时股东大会通过的非公开发行方案。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月二十八日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-012
福建省青山纸业股份有限公司
关于资产收购事项不构成
重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，本公司股票于2014年10月13日起停牌。2014年10月28日，公司披露了《重大资产重组停牌的公告》，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2014年10月28日起连续停牌。
停牌期间，公司聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构分别抵达现场，就本次资产重组事项进行了调查和审计，但评估结果尚未最终完成。经与交易对方沟通与商洽，本次重组范围确定的交易标的为两个，即安阳华森纸业有限责任公司所有的27项及刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利、肇庆科伦纸业有限公司100%股权。根据初步评估结果，上述两项标的资产的预估值分别为30,000万元，即公司本次资产购买交易金额累计额为60,000万元。
根据财务顾问机构兴业证券股份有限公司及信达证券股份有限公司判断，公司上述购买资产相关指标预计无法达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的判断标准，因此本次购买资产不构成上市公司重大资产重组。具体详见2015年1月29日公司在上海证券交易所网站上刊登的《兴业证券股份有限公司、信达证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司购买资产情况的专项说明》。
公司承诺：自2015年1月29日起12个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司对本次筹划的重大事项不构成重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意。
公司决定2015的1月30日召开上述有关事项投资者说明会，并按规定及时披露投资者说明会情况。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月二十八日
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-013
福建省青山纸业股份有限公司
关于召开投资者说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2015年1月30日（星期五）上午10：00-11：30
●会议召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
根据上海证券交易所有关规定，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司” ） 将于 2015 年 1 月30 日上午 10:00-11:30 召开投资者说明会，说明公司拟收购资产（超声波制浆专利技术、肇庆科伦纸业有限公司100%股权）有关事宜。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
公司本次投资者说明会以网络方式召开， 届时针对公司签订资产收购框架协议及本次收购不构成重大资产重组有关情况，将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2015 年 1 月 30 日（星期五）上午 10:00-11:30
2、会议召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动” 网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
三、参加人员
公司董事长、总工程师、财务总监、董事会秘书及其他有关人员。
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定时间段内，登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com） ，与公司进行互动沟通交流，公司将通过网络形式及时回答投资者提问。
公司也欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在本次说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、电话：0591-83367773
2、传真：0591-87110973
3、邮箱： qszy600103@163.com
4、联系人：林建平
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后，在《上海证劵报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月二十八日