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证券代码：601727 证券简称：上海电气
（注册地址：上海市兴义路8号30楼）
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。
1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《上海电气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，上海电气主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。
本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。
2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2013年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的净资产为322.06亿元，远高于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
3、关于本公司的股利分配政策
本公司利润分配方案由董事会先行制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
根据《公司章程》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司于2011年、2012年、2013年分别向股东分配现金股利979,725千元、816,865千元、957,284千元，分别占发行人2011年度、2012年度和2013年度实现的归属母公司所有者的净利润的30.37%、30.02%、38.87%。
4、宏观经济及公司业绩波动风险
公司所在行业为装备制造行业，其主要产品为电力设备、工业装备等。装备制造行业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长、国家宏观经济周期和宏观政策紧密相关。近年来，在国内外经济复苏推动力不足的形势下，电力设备及工业装备的市场需求较为低迷；由于资金紧张，导致投资建设的电力项目延期或暂缓进度，行业整体盈利水平低于预期。因此，报告期内装备制造行业受到较大不利影响，公司及同行业上市公司的经营业绩均出现一定的波动。2011年度、2012年度和2013年度，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为3,721,224千元、3,860,896千元和3,574,914千元，总体呈现下滑趋势，主要因为公司新能源设备板块和高效清洁能源设备板块利润出现下滑，其中新能源设备板块主要因为报告期内风电行业及大型铸锻件行业整体产能过剩较为严重，市场竞争加剧使公司风电产品及大型铸锻件产品价格及净利润下滑，而高效清洁能源设备板块主要因为国内经济增速放缓和能源结构调整影响了火电行业的投资规模，市场竞争激烈使公司火电业务收入及净利润出现下降。
未来，中国将进一步推动能源生产和利用方式变革，构建现代化的能源产业体系；加快新能源开发，推进传统能源清洁高效利用。然而，宏观经济运行的复杂性、经济周期的不确定性都可能给装备制造行业的发展带来风险。
电力设备是发行人的主要产品，近年新能源与高效清洁能源受国内外经济波动的影响发展缓慢，与之相关的电力设备市场需求较为低迷，行业整体出现了产能过剩、产品价格下降的的局面。另一方面公司面临着市场竞争，销售议价能力下降、生产成本增加等压力。因此，公司可能面临营业利润下降的风险。
5、募集资金投资项目的实施风险
（1）海外EPC及BTG项目的风险
本公司本次发行的募集资金投资项目包含海外EPC及BTG项目，该等海外项目所在国家及地区的政治局势、社会治安、经济发展等变化，均可能对本公司募集资金投资项目的顺利实施产生影响。海外EPC及BTG项目具有前期资金投入规模较大的特点，同时，多数国外EPC项目均采用里程碑式付款方式，项目收款取决于合同的严格规定，而本公司作为总包商还须及时支付各分包商的工程款，以确保工程顺利进展，因此亦有可能面临一定的现金流风险。此外，在项目实施过程中，原材料价格的波动、设备或人员的短缺、恶劣天气或其它自然灾害、延期完工和延迟交付等情况的出现、工业事故的发生、汇率的变动等，均可能影响项目的收益。
本次募集资金投资项目中的伊拉克华事德二期电站EPC项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目均属于EPC项目，印度莎圣电站BTG项目属于BTG项目，该类项目一般具有前期资金投入规模大，建设周期长的特点；同时，本公司EPC和BTG募集资金投资项目均采用完工百分比法确认收入。由于本公司本次募集资金海外投资项目的建设周期较长，并且采用完工百分比法确认收入，项目实施过程中可能受到包括所在国家及地区的政治局势动荡、军事行动、罢工、事故、恶劣天气、自然灾害等各种不可预见的因素导致工期延误、工程成本增加，从而对本公司经营业绩及净资产收益率产生不利影响。
2014年5月越南局部地区发生排华事件后，在当地业主的积极协调和当地政府的大力配合下，本公司对于项目现场各项工作进行了妥善安排。近期随着中越高层的积极沟通斡旋，越南排华事件已逐渐平息，项目整体环境趋稳。尽管目前该项目设备、项目执行、人员和财产建设进度等尚未受到越南排华事件的不利影响；但如果未来中越关系持续紧张甚至恶化，不排除该项目的实施及款项的回收会受到不利影响。
2014年上半年以来，由于当地政府、宗教派系等原因，伊拉克政治、军事呈现紧张局势。公司本次募集资金投资项目之一伊拉克华事德二期电站EPC项目地处伊拉克首都巴格达南部的华事德省，该省份宗教派系较为单一，安全局势相对稳定。同时，鉴于本项目对伊拉克当地电力供应的重要性，项目业主方伊拉克电力部、项目所在地政府对本项目非常重视，已采取加强现场安保力量、新增武器弹药、增设民兵据点等各项措施确保本项目的顺利推进。尽管目前本项目未因ISIS影响而出现人员伤亡及工程延误等情况，但如果未来伊拉克局势进一步恶化或有其他突发事件的发生，不排除该项目的实施及款项的回收会受到不利影响。
（2）电气租赁公司本次增资相关风险
本次发行的募集资金投资项目中包含对于电气租赁公司的增资。考虑到本次发行募集资金增资到位后，电气租赁公司需要经过一定的经营期间后，方能产生经济收益，因此，本次发行可转债转股后，公司的净资产收益率可能在短期内会有所摊薄；同时，国内外租赁行业未来的发展状况和竞争格局、行业制度和运作规范等潜在变化、项目进度等不确定性因素均可能对本次增资未来的实际效益产生影响。此外，由于电气租赁公司所处的金融行业对于企业在利率风险、信用风险、汇率风险、操作风险、内控制度等多方面的防范及应对均有较高要求；因此，如电气租赁公司未来面临上述风险时，未能及时采取相应措施予以应对，可能会对本次募集资金及产生的收益造成影响。
6、商业纠纷及仲裁事项的风险
自2005年7月至2007年1月期间，上海电气临港重型机械装备有限公司（“临港重装”）与龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”）分别签订了《上海电气临港重型机械装备联合厂房一至四区桩基工程施工总承包合同》、《上海电气临港重型机械装备基地联合厂房1-4区及辅房B施工总承包合同》、《上海电气临港重型机械装备基地联合厂房5-6区施工总承包合同》、《上海电气临港重型机械装备基地联合厂房建安工程1-6区施工合同补充协议（二）》及《上海电气临港重装备制造基地重装备一期项目联合厂房、动力站房区域配套工程》等协议，约定临港重装将上海电气临港重型机械装备联合厂房工程（以下简称“系争工程”）发包予龙元建设施工。2012年3月26日，龙元建设以临港重装未按约支付系争工程的工程款为由向上海市一中院提起民事诉讼，要求临港重装支付欠付工程款及利息，并要求发行人对临港重装的付款义务承担连带清偿责任。2013年12月23日，上海市一中院作出（2012）沪一中民二（民）初字第4号民事判决书，判令临港重装于判决生效后10日内向龙元建设支付工程款195,170,163.4元，并支付相应欠付工程款的银行利息，包括：（1）以71,359,217.76元为本金，以同期银行贷款利率为标准，自2009年6月1日起至2011年3月28日止的利息；（2）以195,170,163.4元为本金，以同期银行贷款利率为标准，自2009年6月1日起至实际支付日止的利息；同时判令发行人对临港重装的上述两项付款义务承担连带责任。一审判决作出后，临港重装、发行人与龙元建设均对上述一审判决存有异议，并均已向上海市高级人民法院提起上诉。2014年9月1日，发行人收到上海市高级人民法院（2014）沪高民一（民）终字第5号民事判决书，判定：临港重装应于判决生效后十日内支付龙元建设工程款人民币195,302,277.4元并于判决生效后十日内向龙元建设支付相应欠付工程款的银行利息，以同期银行贷款利率为标准，包括：（1）以人民币71,359,217.76元为本金，自2009年6月1日起至2011年3月28日止的利息；（2）以人民币195,302,277.4元为本金，自2009年6月1日起至实际支付日止的利息。2014年9月5日，临港重装已根据二审判决结果向龙元建设支付了工程款及相应的银行利息合计人民币271,586,209.92元。
2007年8月，公司与PT Merak Energi Indonesia（以下简称“印尼公司”）于印度尼西亚签订一份电站建造合同（以下简称“工程合同”或“合同”），合同总金额为108,000,000美元，相关履约保函为13,500,000美元。2009年3月，印尼公司单方面提出终止合同，并于2010年度提取预收款保函10,800,000美元及履约保函13,500,000美元。2009年9月，发行人就上述合同纠纷向新加坡国际仲裁中心提出仲裁。其后，印尼公司向新加坡国际仲裁中心就工程合同事项提出反索赔。2014年1月16日，发行人接到新加坡国际仲裁中心出具的部分仲裁裁决书，新加坡国际仲裁中心对发行人向印尼公司提出的索赔以及印尼公司基于工程合同条款提出的反索赔均不予认可；同时认定印尼公司可以根据普通法向发行人索赔损失，损失金额将在仲裁的单独阶段（定量庭审阶段）进行评定，发行人亦可能寻求以合同终止之前（2009年3月6日之前）完成工作的价值（此部分工作的价值将在仲裁的下个阶段评定）来抵扣印尼公司损失赔偿裁决中的数额。2014年4月7日，发行人向新加坡高等法院提出撤销仲裁裁决的申请。截至2014年6月30日，前述撤销仲裁裁决的申请正在新加坡高等法院审理过程中；新加坡国际仲裁中心亦尚未对本案进行定量裁决。
截至本募集说明书摘要签署日，公司已根据上述商业纠纷和仲裁事项的进展情况合理预估并相应计提了预计负债，但不排除未来判决和仲裁的赔偿金额超过公司计提的预计负债金额，从而对公司未来的经营业绩造成一定影响。
7、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。未来对于租赁公司增资的募集资金投资项目的完成将有助于公司业绩水平的提升。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募投项目投资进度、提升经营管理、优化产业结构、加强技术创新、加大人才引进机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展。
8、关于本次可转债赎回、回售的触发条件及价格
根据相关规定，本次可转债设置了赎回及回售机制，具体条款如下：
（1）赎回条款：
①到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮6.6%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）回售条款
①有条件回售：自本可转债最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
9、关于2012年、2013年和2014年财务数据符合发行条件的说明
发行人2014年年报的预约披露时间为2015年3月14日。发行人2012年、2013年和2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为272,070.7万元、246,279.2万元和178,881.9万元；发行人2012年、2013年和2014年1-9月扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为7.34%、5.63%和4.25%。发行人2014年第四季度业绩平稳，预计2012年、2013年和2014年三年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均不低于6%；预计发行人2012年、2013年和2014年三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息；本次债券发行后，发行人累计公司债券余额为80亿元，占发行人截至2014年9月30日净资产的比例为18.21%，预计截至2014年12月31日仍然满足本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十的发行条件。根据目前情况合理预计，发行人2014年报披露后，2012年、2013年和2014年财务数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。
释义
本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 特指含义 |
| 公司、本公司、发行人、上海电气 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 电气总公司、控股股东 | 上海电气（集团）总公司 |
| 保荐人、主承销商、瑞信方正 | 瑞信方正证券有限责任公司，为本次发行的保荐人及主承销商 |
| 发行人律师 | 北京市君合律师事务所 |
| 评级机构、上海新世纪 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 安永华明 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），包含上海分所 |
| 天职国际 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行 | 发行人申请发行A股可转换公司债券 |
| 本募集说明书摘要 | 上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
| 募集资金 | 本次发行所募集的资金 |
| 募投项目 | 募集资金投资项目 |
| 可转债 | 可转换公司债券 |
| 报告期 | 2011年、2012年、2013年以及2014年1-6月 |
| 证券法 | 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第18次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 上海电气集团股份有限公司章程 |
| A股 | 获准在中国境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 元 | 人民币元 |
| H股 | 注册在中国境内的公司发行的、获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 商务部 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国银监会 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 明光投资 | 汕头市明光投资有限公司 |
| 丰驰投资 | 丰驰投资有限公司 |
| 上海城投 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 风电设备 | 上海电气风电设备有限公司 |
| 核电设备 | 上海电气核电设备有限公司 |
| 机床厂 | 上海机床厂有限公司 |
| 高斯国际 | 美国高斯国际有限公司 |
| 输配电成套 | 上海电气输配电工程成套有限公司 |
| 临港重装 | 上海电气临港重型机械装备有限公司 |
| 电气租赁公司 | 上海电气租赁有限公司 |
| 电气财务公司 | 上海电气集团财务有限公司 |
| EPC | 工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 |
| MW | 兆瓦，功率单位 |
| 装机容量 | 电力系统或某个电厂实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计 |
| 核岛 | 核电站发电设施的一个部分，主要功能是利用核裂变能产生蒸汽，主要包括核蒸汽供应系统、安全壳喷淋系统和辅助系统 |
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 上海电气集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Electric Group Company Limited |
| 成立日期： | 2004年3月1日 |
| 注册资本： | 1,282,362.666万元 |
| 注册地址： | 上海市兴义路8号30楼 |
| 办公地址： | 上海市钦江路212号 |
| 法定代表人： | 黄迪南 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所（A股） |
| 香港联合交易所有限公司（H股） | |
| 上市时间： | 2005年4月28日（H股） |
| 2008年12月5日（A股） | |
| 股票简称： | 上海电气 |
| 股票代码： | 601727（A股） |
| 02727（H股） |
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行已经本公司2014年6月5日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及香港联交所网站。
上海市国资委于2014年7月24日出具《关于上海电气集团股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]189号），原则同意公司本次发行可转债的总体方案。
本次发行已经中国证监会证监许可字[2015]84号文件核准。
（二）本次可转换公司债券发行方案
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券的发行规模为人民币60亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自本次发行的可转债发行首日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息额=可转债持有人持有的可转债票面总金额×当年票面利率
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及调整
本次发行可转债的初始转股价格为10.72元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本:P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正幅度及修正权限
在本可转债存续期间，当本公司A股股票出现在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议表决。上述方案须按照公司章程以特别决议通过（即经出席股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价之较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一年经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香港联交所上市规则（不时经修订）及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮6.6%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3,000万元，公司有权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售：自本可转债最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售：在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人除控股股东电气总公司以外的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。若有余额则由承销团包销。除控股股东以外的原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80% : 20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过除控股股东以外的原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去除控股股东以外的原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
本次可转债向本公司除控股股东电气总公司以外的原A股股东优先配售。优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。若有余额则由承销团包销。（下转B6版）
保荐机构（主承销商）
瑞信方正证券有限责任公司