2015年第一次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-005号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年第一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2015年1月28日以现场与通讯相结合的方式召开了2015年第一次董事会会议。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。（请参见临时公告2015-006号）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请参见临时公告2015-007号与临时公告2015-008号。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年1月29日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-006号
天津中新药业集团股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票方案已经2014年6月26日召开的2014年第六次董事会会议、2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司自身资金状况、项目实施进度等因素，经公司董事会统筹考虑，“医药物流中心建设项目”不再作为本次非公开发行的募集资金投资项目。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》的授权，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行了调整。调整后的非公开发行方案与原方案对比如下：
议案三、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（一）子议案 3、发行股票的数量
调整前：本次非公开发行A股股票数量为不超过9,000万股（含9,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。
调整后：本次非公开发行A股股票数量为不超过6,516.60万股（含6,516.60万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。
（二）子议案 6、募集资金的数量及用途
调整前：
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过115,470万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | |
| 1 | 终端营销网络及推广体系项目 | 31,042.00 | 31,042.00 | |
| 2 | 亳州产业园建设项目 | 中药提取与制剂建设项目 | 25,000.00 | 12,750.00 |
| 中药饮片建设项目 | 15,000.00 | 7,650.00 | ||
| 3 | 大健康产业功能性植物饮料项目 | 29,992.00 | 29,992.00 | |
| 4 | 医药物流中心建设项目 | 31,026.00 | 31,026.00 | |
| 合计 | 132,060.00 | 112,460.00 | ||
调整后：
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过83,608万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） | |
| 1 | 终端营销网络及推广体系项目 | 31,042.00 | 31,042.00 | |
| 2 | 亳州产业园建设项目 | 中药提取与制剂建设项目 | 25,000.00 | 12,750.00 |
| 中药饮片建设项目 | 15,000.00 | 7,650.00 | ||
| 3 | 大健康产业功能性植物饮料项目 | 29,992.00 | 29,992.00 | |
| 合计 | 101,034.00 | 81,434.00 | ||
除上述内容外，发行方案其他事项未发生调整。
独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次方案的调整是基于公司自身资金状况、项目实施进度等因素综合判断，切实可行，本次调整后的非公开发行股票方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能力和市场竞争力,符合公司的长远发展和全体股东的利益。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年1月29日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-007号
天津中新药业集团股份有限公司
关于修订及补充披露《非公开发行
A股股票预案》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会本次《非公开发行股票预案》的修订及补充披露在有效授权期限及范围内，无需提交公司股东大会审议。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第六次董事会会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于6月27日公告了《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理。
根据公司自身资金状况、项目实施进度等因素，经公司董事会统筹考虑，“医药物流中心建设项目”不再作为本次非公开发行的募集资金投资项目。募集资金金额作相应调减，拟发行A股股票数量调减为不超过6,516.60万股（含6,516.60万股）。
为了保证本次非公开发行股票预案中的相关内容披露的准确性、及时性，2015年1月28日召开的2015年第一次董事会会议，对《非公开发行A股股票预案》进行部分修订及补充披露。具体内容如下：
| 预案章节 | 预案内容 | 修订内容 |
| 特别提示 | 特别提示 | 1、修订了发行股票数量、募集资金金额、募集资金投资项目 2、删除了非公开发行股票事项还需要取得股东大会批准的表述。 |
| 释义 | 释义 | 删除了GSP的释义 |
| 第一节 本次非公开发行股票方案概要 | 二、本次非公开发行的背景和目的 | 修订了募集资金投资项目 |
| 三、本次非公开发行方案概要 | 1、修订了发行数量 2、修订了募集资金的数量及用途 | |
| 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 | 修订了非公开发行股数和非公开发行前后实际控制人持股比例 | |
| 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | 1、修订了本次方案已经取得的审批情况 2、删除了本次非公开发行股票尚需天津市国资委、股东大会批准的表述 | |
| 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 一、本次募集资金使用计划 | 修订了本次发行募集资金总额及募集资金投资项目 |
| 二、募集资金投资项目的可行性分析 | 1、删除了“医药物流中心项目”的可行性分析 2、修订了项目审批备案的进展情况 | |
| 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 | 删除了“医药物流中心项目”的相关表述 | |
| 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 | 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 | 修订了股东结构变化情况中，非公开发行股数和非公开发行前后实际控制人的持股比例 |
| 第四节 本次发行相关的风险说明 | 七、本次非公开发行股票审批风险 | 删除了本次非公开发行股票尚需天津市国资委、股东大会批准的表述 |
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年1月29日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-009号
天津中新药业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票事项已经公司2014年第六次董事会会议、2015年第一次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润35,179.44万元，每股收益为0.4800元，加权平均净资产收益率为15.45%。截至2013年末公司归属母公司股东的净资产为241,738.11万元。
本次发行募集资金本次发行募集资金将用于终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目和大健康产业功能性植物饮料项目上述项目实施后，公司将进一步提升核心品种的销售规模和市场占有率，提高中药原材料的提取和处理能力，增强大健康产业功能性植物饮料的生产能力和推广力度，从而大幅提升公司的核心竞争力、市场占有率和品牌影响力。公司募集资金使用计划已经过详细的论证，符合公司的发展规划，经公司董事会和股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行于2015年2月实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计。
（2）本次发行前公司总股本为73,930.872万股，本次预计发行股份数量为不超过6,516.60万股，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，中新药业总股本将增加至80,447.492万股。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（3）预计本次非公开发行募集资金净额约为81,434.00万元。
（4）公司2013年度股东大会决议通过了2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利总额3,696.5436万元。假设2014年年度利润分配为当年实现的归属母公司净利润的15%。
（5）假设2014年全年净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司股东的净利润为35,179.44万元。2015年按照业绩较2014年增长-10%、0%、10%和20%进行测算。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 2014年度/2014年12月31日 | ||
| 总股本（万股） | 73,930.87 | |
| 实施现金分红（万元） | 3,696.54 | |
| 2014年归属于母公司所有者的净利润 | 35,179.44 | |
| 2014年末归属于母公司股东权益（万元） | 273,221.01 | |
| 基本每股收益（元） | 0.48 | |
| 每股净资产（元） | 3.70 | |
| 加权平均净资产收益率 | 0.14 | |
| 2015年度/2015年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（万股） | 73,930.87 | 80,447.47 |
| 本期现金分红（万元） | 5,276.92 | |
| 本次发行募集资金净额（万元） | 81,434.00 | |
| 预计本次发行完成月份 | 2015年2月 | |
| 假设情形1:2015年归属于母公司股东的净利润较上年下降10% | ||
| 2015年末归属于母公司股东权益（万元） | 299,605.59 | 381,039.59 |
| 基本每股收益（元） | 0.43 | 0.40 |
| 每股净资产（元） | 4.05 | 4.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.11 | 0.09 |
| 假设情形2:2015年归属于母公司股东的净利润与上年持平 | ||
| 2015年末归属于母公司股东权益（万元） | 303,123.53 | 384,557.53 |
| 基本每股收益（元） | 0.48 | 0.44 |
| 每股净资产（元） | 4.10 | 4.78 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.12 | 0.10 |
| 假设情形3:2015年归属于母公司股东的净利润较上年增长10% | ||
| 2015年末归属于母公司股东权益（万元） | 306,641.47 | 388,075.47 |
| 基本每股收益（元） | 0.52 | 0.49 |
| 每股净资产（元） | 4.15 | 4.82 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.13 | 0.11 |
| 假设情形4:2015年归属于母公司股东的净利润较上年增长20% | ||
| 2015年末归属于母公司股东权益（万元） | 310,159.42 | 391,593.42 |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 0.53 |
| 每股净资产（元） | 4.20 | 4.87 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.14 | 0.12 |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高资金使用效率、大力拓展现有业务、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升核心品种的销售规模和市场占有率，提高中药原材料的提取和处理能力，增强大健康产业功能性植物饮料的生产能力和推广力度，从而大幅提升公司的核心竞争力、市场占有率和品牌影响力，进一步完善公司的产业布局和产品结构，增强公司的盈利水平和抵御风险能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。
3、加强市场开拓，提升盈利能力
公司将继续提高公司医药产业链的完善进程，提升公司的产品开发、产品销售能力，加强市场开拓，努力提升公司现有业务水平，扩大产业规模、提升核心竞争力。同时，加强公司经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理和投资管理，强化预算执行监督，全面提升公司的经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，对利润分配政策进行明确和完善。修订后的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求。
为了明确重组后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司2014年第六次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过了《公司2014-2016年股东回报规划》
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《公司2014-2016年股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年1月29日