福建金森林业股份有限公司<BR/>2015年第一次临时股东大会<BR/>决议公告

福建金森林业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
决议公告

2015-01-29 来源：上海证券报

证券代码：002679 证券简称：福建金森公告编号：JS-2015-012

福建金森林业股份有限公司

2015年第一次临时股东大会

决议公告

本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

公司董事会于2015年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《福建金森林业股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况：

（1）现场会议召开时间：2015年1月28日下午1:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月27日15:00至2015年1月28日15:00。

（3）会议地点：福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室

（4）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（5）会议召集人：公司董事会

（6）主持人：董事长王国熙先生

2、会议出席情况：

出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份数额100,640,009股，占公司总股份数的72.5700%。

（1）现场会议出席情况：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数额100,532,000股，占公司总股份数的72.4921%。

（2）网络投票情况：

通过网络投票出席本次股东大会的股东11人，代表有表决权的股份数额108,009股，占公司占股份的0.0779%。

（3）出席本次股东大会的股东及委托投票代理人中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：

出席本次股东大会的中小投资者及委托投票代理人共13人，代表股份3,123,969股，占公司总股本2.2526%。

3、提案的表决方式：

采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

二、议案审议及表决情况

经大会审议，以现场记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》

表决结果：同意100,640,009股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为同意3,123,969股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

二、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

四、审议通过了《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》

五、审议通过了《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及<购买资产协议>、<盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》

七、审议通过了《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》

八、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

2、标的资产

3、交易价格

4、期间损益归属

5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

6、发行股票的种类和面值

7、发行方式

8、发行价格

9、发行数量

10、发行对象及认购方式

11、滚存未分配利润的处理

12、锁定期安排

13、拟上市地点

14、决议有效期

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行价格

4、发行数量

5、发行对象及认购方式

6、滚存未分配利润的处理

7、募集资金用途

8、锁定期安排

9、拟上市地点

10、决议有效期

9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

10、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中银（深圳）律师事务所。

2、律师姓名：楼永辉、刘励。

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、《福建金森林业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

2、《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十八日

证券代码：002679 证券简称：福建金森公告编号：JS-2015-013

福建金森林业股份有限公司

关于第三届董事会第十三次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第三届董事会第十三次会议于2015年1月23日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年1月28日下午4点30分在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与北京银河鼎发创业投资有限公司等公司共同发起设立产业投资基金的议案》

同意公司与银河鼎发、北京银河吉星创业投资有限责任公司共同发起设立福建银河金森创业投资有限责任公司，该基金拟委托银河鼎发进行管理，主要以生物、医药、农林业等相关产业领域为主要投资方向。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

同意公司向中国工商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；向中国招商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；向中国民生银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；向中国农业银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；向厦门银行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿元整。授权总经理代表公司全权办理上述申请授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。

公司独立董事洪伟、李国安、强桂英对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更部分独立董事的议案》

洪伟先生因任期届满，申请辞去公司独立董事职务之职。洪伟先生辞去独立董事职务后将不再担任公司董事会下设委员会的职务，也不再担任公司任何职务。

公司董事会同意提名郑钟芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人简历及关于变更部分独立董事的公告参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司本次独立董事选举将采用累积投票制。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

2015年1月28日

证券代码：002679 证券简称：福建金森公告编号：JS-2015-014

福建金森林业股份有限公司

关于变更部分独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事洪伟先生的书面辞职报告，因任期届满，决定辞去公司独立董事的职务，辞去独立董事职务后将不再担任公司其他的职务。

由于洪伟先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一的比例。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，洪伟先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其独立董事职责。

洪伟先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对洪伟先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

公司于2015年1月28日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分独立董事的议案》，公司董事会同意提名郑钟芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

独立董事变更后，公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表独立意见，独立意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

2015年1月28日

附：

郑钟芳女士简历

郑钟芳，女，1965年9月生，中国农工民主党，大学本科学历，高级农艺师，一级园林监督工程师。现任厦门市园林绿化工程质量监督站一级监督师、厦门市政府采购评审专家（园林绿化类）、厦门市科技局项目评审专家、厦门市建设工程评标专家（园林绿化类）。曾在福建林学院林学系、厦门市海洋实业集团股份有限公司宣教处任职，并曾于厦门市园林绿化工程质量监督站组建初期调到厦门市园林绿化工程质量监督站从事园林绿化工程的质量监督工作。

郑钟芳女士与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002679 证券简称：福建金森公告编号：JS-2015-016

福建金森林业股份有限公司

关于与北京银河鼎发创业投资

有限公司等公司共同发起设立

产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年5月22日，根据《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》(财建[2011]668号)和《福建省战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》(闽财企[2012]15号)的有关要求，福建省发改委同意中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）或其子公司作为主要发起人发起设立福建省生物医药产业投资基金，并委托福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建省投”）代表福建省财政出资3000万元参股该产业投资基金。

2015年1月19日，银河投资、北京银河鼎发创业投资有限公司（银河投资全资子公司，以下简称“银河鼎发”）与福建省三明市将乐县人民政府签署了《投融资战略合作框架协议》。在将乐县政府的大力支持下，为充分发挥战略合作方银河投资和银河鼎发在资本运作方面的经验和优势，公司紧紧围绕以森林、苗木和花卉为基础业务的产业链上下游进行延伸和整合，确定进一步开拓公司新的业务增长点为战略发展方向。

以福建省生物医药产业投资基金的设立为契机，公司拟与银河鼎发、北京银河吉星创业投资有限责任公司（银河投资控股子公司，以下简称“银河吉星”）共同发起设立福建银河金森创业投资有限责任公司（以下简称“基金”、“基金公司”或“产业投资基金”），该基金拟委托银河鼎发进行管理，主要以生物、医药、农林业等相关产业领域为主要投资方向。公司本次拟参与的产业投资基金的概况如下：

一、基金规模与募集

基金规模为人民币1.2亿元人民币，出资方式为现金，其中：公司认缴出资额为人民币2000万元，银河鼎发认缴出资额为人民币2500万元、银河吉星认缴出资额为人民币500万元、福建省投出资额为人民币3000万元以及中科久泰控股有限公司认缴出资额为人民币4000万。

二、基金概况

（1）组织形式：基金为公司制基金，基金公司名称为：福建银河金森创业投资有限责任公司，基金公司拟注册于福建省三明市将乐县。

（2）基金管理：基金的管理公司为银河鼎发；银河鼎发接受基金公司委托并签订《委托管理协议》，按照协议约定负责基金日常的投资和管理。

（3）投资领域：基金主要投资于以农林业、生物医药为主要方向的生物与新医药产业相关领域的初创期、早中期未上市企业。

（4）经营期限：基金存续期原则上为5+1年，即可在第5年末基金清盘；如果有项目仍未退出，经基金公司持股三分之二以上的股东同意，可延长1年。基金公司自设立之日起前3年为基金公司的投资期，后面的2+1年为投资退出期。

三、基金发起人

基金由公司与银河鼎发、银河吉星共同发起设立，主要发起人的基本情况如下：

1、银河鼎发

公司名称北京银河鼎发创业投资有限公司

公司类型有限责任公司成立日期 2009年2月

注册资本 1亿元法定代表人田国强

注册地址北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号

经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。

银河鼎发于2009年2月完成工商注册，注册资金一亿元人民币，是北京市中小企业创业投资引导基金首批参与设立的创业投资企业之一。2012年引导基金的政策目标已实现，2012年银河投资回购北京市中小企业创业投资引导基金持有的银河鼎发股份，目前银河鼎发是银河投资的全资子公司。

2、银河吉星

公司名称北京银河吉星创业投资有限责任公司

公司类型有限责任公司成立日期 2010年8月

注册资本 3000万元法定代表人陈嘉翊

注册地址北京市西城区金融大街35号1号楼1246-1249室

经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

银河吉星由银河投资、吉林省创业投资引导基金有限责任公司和长春高新创业投资集团有限公司于2010年8月共同出资创立，注册资本3000万元，其中银河投资出资2100万，持股70%。目前银河吉星管理两只创业投资基金，分别是吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司。

四、投资决策机制

1、基金公司设立投资决策委员会，负责拟投资项目的投资决策和投资项目投资退出方案的审批，以及对基金资产的投资、收购、出售、转让等事项的决定。

2、投资决策委员会拟由5人组成，其中2名由银河鼎发推荐，其他所有出资人共同推荐3名。

3、对于投资项目的审议，投资决策委员会按照常规投资决策流程审议决策，决策需经投资决策委员会三分之二以上（即四票）同意方可通过。

五、投资的目的、影响以及存在的风险

1、投资目的及对公司的影响

公司并购福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）后，将拥有林木、花卉和苗木等相对完整的上游产业链，以森林和花卉苗木为主的传统业务基础扎实，通过下游产业链（比如园林工程和生态修复）的投资不仅能实现公司产业链上下游的整合和协同，更能进一步增强公司的整体竞争优势和发展潜力。

基于公司的上述战略发展方向，借助于公司战略合作方银河投资和银河鼎发在资本运作方面的经验和优势，公司发起设立产业投资基金，有助于为公司的发展带来新的业务增长点，提升和巩固公司在行业内的龙头地位。

2、投资存在的风险

（1）投资效益不达预期风险

产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；而且产业投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

（2）监管风险

目前基金公司尚未注册登记，可能会存在一定的不确定性。此外公司并购连城兰花的整体交易方案还需证监会审批，如果未来证监会未审核通过连城兰花并购方案将对公司战略发展产生不利影响。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

2015年1月28日

证券代码：002679 证券简称：福建金森公告编号：JS-2015-017

福建金森林业股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年1月28日审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；向中国招商银行股份有限公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；向中国民生银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；向中国农业银行股份公司申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿贰仟万元整；向厦门银行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿元整。授权总经理代表公司全权办理上述申请授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。

公司独立董事洪伟、李国安、强桂英对该议案发表了同意的独立意见。

本事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司

董事会

2015年1月28日

北京市中银律师事务所

关于福建金森林业股份有限公司

二○一五年第一次临时股东

大会的法律意见书

致：福建金森林业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派楼永辉律师、刘励律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2015年1月13日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2015年1月28日下午13:30在福建省将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室召开，网络投票的时间为2015年1月27日(星期二)-2015年1月28日(星期三)。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年1月27日15:00至2015年1月28日15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会由公司董事长王国熙先生主持召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。

经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对公司截止到2015年1月21日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对、审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表14人，代表股份100,640,009股，占公司有表决权总股份138,680,000股的72.57%。其中，出席现场会议的股东及股东代表3名，代表股份100,532,000股，占公司有表决权总股份138,680,000股的72.492%；通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表11名，代表股份108,009股，占公司有表决权总股份138,680,000股的0.0779%。上述参加会议的股东中，中小投资者及其委托代理人（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共13名，代表股份3,123,969股，占公司有表决权总股份138,680,000股的2.2526%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

除上述公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事和董事会秘书也出席了本次股东大会，公司高级管理人员和公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东大会的审议事项

本次股东大会共审议以下10项议案：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》；

该项议案已经公司于 2014年9月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2014年9月9日披露《福建金森林业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；

4、审议《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；

该项议案已经公司于 2015年1月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2015年1月13日披露《福建金森林业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》；

该项议案中的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》已经公司于 2014年9月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2014年9月9日披露《福建金森林业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该项议案中的《<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》、《<股份认购协议>之补充协议书》已经公司于 2015年1月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2015年1月13日披露《福建金森林业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》；

7、审议《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》；

8、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》；

（一）发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）交易价格

（4）期间损益归属

（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（6）发行股票的种类和面值

（7）发行方式

（8）发行价格

（9）发行数量

（10）发行对象及认购方式

（11）滚存未分配利润的处理

（12）锁定期安排

（13）拟上市地点

（14）决议有效期

（二）发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行价格

（4）发行数量

（5）发行对象及认购方式

（6）滚存未分配利润的处理

（7）募集资金用途

（8）锁定期安排

（9）拟上市地点

（10）决议有效期

该项议案已经公司于 2015年1月9日召开的第三届董事会第十二次会议逐项审议通过并同意提交股东大会审议，并于 2015年1月13日披露《福建金森林业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议的公告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

10、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结果。

《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》。

股东表决情况：同意票为100,640,009股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。

中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。

2、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

3、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。

4、审议通过了《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。

5、审议通过了《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》。

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》。

7、审议通过了《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》。

8、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》。

（一）发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）交易价格

（4）期间损益归属

（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

中小投资者表决情况：同意票为3,123,969股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的100%；反对票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票为0股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的0%。（下转B19版）

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