证券代码：600873证券简称：梅花生物公告编号：2015-016

梅花生物科技集团股份有限公司关于

发行股份购买资产相关事项的

提示性公告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于本次重组交易对方之一宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）涉讼，公司发行股份及支付现金并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易标的—伊品集团持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（简称“伊品生物”）的股权被四川省成都市中级人民法院司法冻结，公司董事会于2015年1月27日获悉后，第一时间发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相关事项的提示性公告》（公告编号：2015-015）。现对公告内容更正如下：

原公告内容为：

为尽快消除上述影响，伊品集团、伊品集团实际控制人闫晓平先生、铁小荣女士共同出具承诺：伊品集团至迟于2015年2月10日之前，通过提供担保等其他法院认可的一切必要方式，将被法院采取财产保全措施处于冻结状态的伊品集团现持有的伊品生物股权解除冻结并恢复至完整权利状态；若前述日期之后，伊品集团所持伊品生物股权未恢复至完整权利状态，并由此导致梅花生物本次重组失败，伊品集团将负责赔偿由此给梅花生物造成的一切损失，闫晓平先生及铁小荣女士对此承担连带责任。

现更正为：

为尽快消除上述影响，伊品集团出具承诺：伊品集团至迟于2015年2月10日之前，通过提供担保等其他法院认可的一切必要方式，将被法院采取财产保全措施处于冻结状态的伊品集团现持有的伊品生物股权解除冻结并恢复至完整权利状态；若前述日期之后，伊品集团所持伊品生物股权未恢复至完整权利状态，并由此导致梅花生物本次重组失败，伊品集团将负责赔偿由此给梅花生物造成的一切损失。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一五年一月二十八日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-017

梅花生物科技集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年1月28日

(二)股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	47
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	1,630,220,136
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.45

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会现场会议由董事长孟庆山先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，全体董事出席了本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席3人，全体监事出席了本次股东大会；

3、董事会秘书和财务总监出席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.00议案名称：关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,630,077,336	99.99	129,500	0.01	13,300	0.00

2.01议案名称：本次交易的总体方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的标的资产

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.11议案名称：：发行股份及支付现金购买资产拟上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.12议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.13议案名称：募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.14议案名称：募集配套资金发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.15议案名称：募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.16议案名称：募集配套资金总额

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.17议案名称：募集配套资金发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.18议案名称：募集配套资金锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.19议案名称：：募集配套资金拟上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.20议案名称：募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.21议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

2.22议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

3.00议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	128,500	0.01	142,400	0.01

4.00议案名称：关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

5.00议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

6.00议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

7.00议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

8.00议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

9.00议案名称：关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

10.00议案名称：关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

11.00议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

12.00议案名称：关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

13.00议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,629,949,236	99.98	121,400	0.01	149,500	0.01

14.00议案名称：关于修订公司章程部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,630,069,936	99.99	700	0.00	149,500	0.01

15.00议案名称：关于修订股东大会议事规则部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,630,009,336	99.99	700	0.00	210,100	0.01

16.00议案名称：关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	1,630,069,936	99.99	700	0.00	149,500	0.01

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1.00	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	406,580,181	99.96	129,500	0.03	13,300	0.01
2.01	本次交易的总体方案	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.02	发行股份及支付现金购买资产的交易对方	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.03	发行股份及支付现金购买资产的标的资产	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.04	发行股份及支付现金购买资产的标的资产的价格及定价依据	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.05	发行股份及支付现金购买资产的期间损益归属	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.06	发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.07	发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象及认购方式	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.08	发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价原则及发行价格	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.09	发行股份及支付现金购买资产发行数量	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.10	发行股份及支付现金购买资产锁定期安排	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.11	发行股份及支付现金购买资产拟上市地点	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.13	募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.14	募集配套资金发行股票的种类和面值	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.15	募集配套资金发行股份的定价原则及发行价格	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.16	募集配套资金总额	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.17	募集配套资金发行数量	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.18	募集配套资金锁定期安排	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.19	募集配套资金拟上市地点	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.20	募集配套资金用途	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.21	滚存未分配利润的安排	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
2.22	决议有效期	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
3.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	406,452,081	99.93	128,500	0.03	142,400	0.04
4.00	关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
5.00	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
6.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
7.00	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
8.00	关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
9.00	关于《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
10.00	关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
11.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
12.00	关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
13.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案	406,452,081	99.93	121,400	0.03	149,500	0.04
14.00	关于修订公司章程部分条款的议案	406,572,781	99.96	700	0.00	149,500	0.04
15.00	关于修订股东大会议事规则部分条款的议案	406,512,181	99.95	700	0.00	210,100	0.05
16.00	关于向招商银行深圳分行开立融资性保函的议案	406,572,781	99.96	700	0.00	149,500	0.04

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案2.01-2.22需逐项表决，每个子议案已逐项表决通过。

议案1-14、议案16为特别决议案，已获出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

律师：彭山涛、张宇

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

梅花生物科技集团股份有限公司

2015年1月28日

证券代码：600873证券简称：梅花生物公告编号：2015-018

梅花生物科技集团股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2015年1月28日下午4点半在公司三楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

1.关于本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报的议案

2015年1月12日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会上审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（简称“伊品生物”）100.00%权益。公司原定于2015年1月28日召开股东大会，审议相关议案。相关内容详见2015年1月13日、2015年1月15日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。

鉴于本次重组交易对方之一伊品集团涉讼，公司发行股份及支付现金并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的交易标的——伊品集团持有的伊品生物的股权被四川省成都市中级人民法院司法冻结，公司董事会于2015年1月27日获悉后，已于第一时间发布《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相关事项的提示性公告》（公告编号：2015-015），根据《上市公司股东大会规则》，原定于2015年1月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会会议已经不能延期，且本次临时股东大会必须对提交审议的事项做出决议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，由于伊品集团持有的伊品生物股权被司法冻结的情形在没有消除的情况下，本次重组暂时不符合申报条件。因此，公司董事会根据股东大会的授权，决定在伊品集团持有的伊品生物的股权被司法冻结的情形没有消除前，本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报，待伊品集团持有的伊品生物的股权被司法冻结的障碍消除后，公司将根据实际情况并在履行适当程序后，再行申报。

表决结果：同意票9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一五年一月二十八日