证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-002

深圳市零七股份有限公司

第九届董事会第七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次（临时）会议于2015年1月28日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2015年1月25日以邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议7人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易的议案》；

为推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。根据《中华人民共和国合同法》的规定，基于平等、互利、诚信的原则，深圳市零七股份有限公司、江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）、深圳德福基金管理有限公司和七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“七广投资”）等四方经过充分友好协商，结合自身的资源和能力，品牌影响力，本着真诚合作、创造共赢的原则，以保障四方权益，并有利于共同发展，决定共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”，基金规模为5亿元，主要聚焦于云计算、信息服务等符合甲方战略需要的行业，对具有良好成长性和发展前景的项目公司或资产进行投资，有效推进行业整合，促进转型升级，实现共赢。

本次交易中广和慧云为公司正在进行的发行股份及支付现金购买资产的标的公司与公司存在关联关系，七广投资股东及拟任法定代表人为本公司董事长丁玮先生与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。故本议案关联董事丁玮先生回避表决。

本议案需提交股东大会履行相应的审批程序。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》；

公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（原称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港中非向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向广众投资计付违约金。

香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年截止目前尚未实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计已支付2012年度、2013年度两年的履行违约金9565.8万元。

鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，故公司管理层建议中止执行该合同，并提请公司董事会和股东大会审议批准。在取得批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。公司管理层认为，中止执行该合同会产生以下方面影响：

1、在目前钛矿产品价格倒挂(包销合同签订时TiO2＞41%钛精矿产品包销价为850元/吨，市场价格为1100元/吨左右，有色金属行业信息网“凡宇资讯网”显示近期攀枝花TiO2＞46%钛矿产品报价在600-630元/吨之间）的情况下，即使关联方履行价格补偿义务，公司履行该包销合同也无法取得销售收益，同时还需支付相关税费和营销成本。中止执行该合同从而避免了此种情况的发生；

2、在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。

鉴于上述情况，经公司董事会审议通过，决定中止《钛矿产品总包销合同》。

本议案需提交股东大会履行相应的审批程序（股东大会表决上关联股东练卫飞、广州博融投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司均需在股东大会表决中回避对该事项的表决，以保护中小投资者的利益）。

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

经公司第九届董事会第七次（临时）会议审议，决定于2015年2月13日召

开2015年第一次临时股东大会，审议上述两个议案。

特此公告

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

2015年1月28日

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015—003

深圳市零七股份有限公司

关于共同发起设立“零七广和云计算

产业投资福七基金”暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、有关各方投资共同设立产业基金的协议签署已经完成，但设立产业基金尚需得到政府和工商行政部门的批准，产业基金的成立由于审核流程等方面原因存在不确定性；

2、公司在产业基金的投资比例仅9%，产业基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；

3、拟设立的产业基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；

4、产业基金成立后募集基金规模为4亿元人民币，能否达到募集计划存在不确定性。

5、产业基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产业基金的劣后级有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则劣后级有限合伙人需早于优先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。

  一、 关联交易概述

1、为推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力，深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）与江苏广和慧云大数据科技有限公司（以下简称“广和慧云”）、深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）、七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“七广投资”）发起设立零七广和云计算产业投资福七基金（有限合伙）（名称以工商局核准为准，以下简称“基金”，），作为公司产业投资的平台，推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。 基金将积极寻求并购及投资标的，完成与公司生态相关的云计算、互联网等领域的布局，实现公司的产业链整合和产业扩张。

2、本次交易中广和慧云为公司正在进行的发行股份及支付现金购买资产的标的公司与公司存在关联关系，七广投资股东及拟任法定代表人为本公司董事长丁玮先生与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

3、公司于2015年1月28日召开第九届董事会第七次（临时）会议审议并通过了《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易的议案》，并授权公司管理层负责办理基金的设立、合伙协议的签署及指派相关人员基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。

关联董事丁玮先生对此回避表决，独立董事事前认可了本议案并就同意本次交易发表了意见。

4、根据深交所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次交易在公司董事会审议后尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

（一）关联投资主体广和慧云

1、广和慧云基本情况

公司名称：江苏广和慧云大数据科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：常熟市湖山路99号求真楼1号

法定代表人：孟庆雪 先生

注册资本：3,500万元人民币

成立日期：2010年1月26日

经营期限：长期

营业执照注册号：320581000214978

税务登记证号码：320581550244050

经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）。信息服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、计算机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于3D技术、3G技术、多媒体技术应用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务以及代理服务；企业管理服务、会展会务服务、企业营销策划、市场调研、品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC卡销售；计算机软硬件、电子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售；对外投资、从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、广和慧云简介

广和慧云是国内领先的分布云平台综合服务提供商和运营商，主要面向全国三、四线城市，帮助客户以T3的技术标准建设云计算数据中心，完善城市信息基础设施，承接三化融合带来的信息消费业务，同时参与整合国内大型T4等级的数据中心，促进信息技术资源的合理有效配置。正在全国几十个城市建设分布云平台，覆盖上海、重庆、安徽、江苏、浙江、江西、山东、福建等地。

目前，广和慧云拥有34项计算机软件著作权、20项软件产品登记证书，获得信用服务机构备案证书，通过“双软”认证（软件企业认定、软件产品登记），并被江苏省科技厅认定为高新技术企业，被苏州市人民政府认定为企业技术中心，被江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省规划布局内重点软件企业。

截至2014年4月30日，广和慧云资产总额113,609,511.81元，负债总额55,242,340.72 元，净资产58,367,171.09元，2014年1-4月度实现营业收入28,139,762.45元，净利润13,536,190.15元（以上数据未经审计）。

广和慧云为公司正在进行的发行股份及支付现金购买资产的标的公司与公司存在关联关系。

（二）关联投资主体七广投资基本情况

公司名称：七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册为准）

拟注册资本：500万元（具体以工商注册为准）

拟法定代表人：丁玮

拟经营范围：投资顾问，市场营销策划，企业形象策划；，企业管理咨询，经济信息咨询（具体以工商注册为准）

七广投资是一家拟在深圳前海注册的投资顾问机构（公司已核准名称为“七广投资顾问（深圳）有限公司”，其它手续正在审批中），七广投资由丁玮先生和其它专业人士发起设立，并拟由丁玮先生担任其法定代表人。丁玮是金融业资深人士，目前兼任零七股份董事长一职，故拟设立的七广投资与公司存在关联关系。

（三）其它投资主体德福基金基本情况

1、德福基金基本情况

公司名称：深圳德福基金管理有限公司

企业类型：有限公司

注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：尤明才 先生

注册资本：100，000万元人民币

成立日期：2013年11月15日

经营期限：永续经营

营业执照号：440301108331696

税务登记号：440300083413061

经营范围：受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资管理、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；旅游项目开发；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、德福基金简介

经深圳市市场监督管理局批准注册成立，并入驻前海深港现代服务业合作区，以投资银行业务为核心打造全金融链服务的基金管理公司，主要从事私募股权及证券投资、资产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、对外投资等业务。

三、 投资标的基本情况

1、基金名称：零七广和云计算产业投资福七基金（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准）

2、基金性质：有限合伙。有限合伙人为零七股份、广和慧云及其他出资人，基金普通合伙人为福德基金及七广投资。

3、基金规模：5亿元人民币。根据基金的投资进展，各方可以追加投资，扩大基金规模。

4、投资期限：基金存续期为5年，其中：前3年为投资期，后2年为退出期。

5、基金管理人：德福基金及七广投资

6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（暂定，以工商部门核定为准）。

7、有限合伙人是指：有限合伙人可以分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，均不存在保底性收益。当合伙企业盈利时，优先级有限合伙人享受优先分配的权利，劣后级有限合伙人则后分配收益；若合伙企业出现亏损，则劣后级有限合伙人需早于优先级有限合伙人以出资额为限承担亏损责任。

四、合作协议主要条款摘要

（一）投资方向

1、优质的国内外信息服务产业公司；

2、与公司生态相关的云计算、互联网等领域的优质投资标的。

（二）基金规模及期限

基金的组织形式为有限合伙企业，规模不超过5亿人民币，存续期为5年。根据基金的投资进展，各方可以追加投资，扩大基金规模。零七股份作为基金的劣后级有限合伙人出资4600万元，广和慧云以作为基金的劣后级有限合伙人出资4400万元，德福基金作为基金的普通合伙人出资人民币700万元，七广投资作为基金的普通合伙人出资人民币300万元，剩余部分由德福基金向募其他方集，作为基金的优先级有限合伙人。

  （三）经营决策

投资决策委员会是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员5名，其中甲方、乙方、丙方、丁方各推荐1名、其他参与方推荐1名；丁方推荐的委员丁玮先生担任投资决策委员会主席，负责召开和主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。

（四） 投后管理

基金收购标的资产后，各方共同负责标的资产战略规划、行业研究和资源整合优化、经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理等。

（五） 项目退出

基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻求退出（退出方式包括但不限于：标的企业回购、出售给其他公司、IPO 等） 。

基金投资项目，未来优先由甲方进行收购，具体事宜由合伙企业与甲方共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

五、投资目的及影响

  本次合作是公司与广和慧云及专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略、夯实产业发展基础的重要举措，能够充分发挥合作各方的各自资源和优势，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，进一步开拓公司新的利润增长点，并持续加强在新兴业态的投资布局。

本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

六、独立董事意见

公司于 2015 年1月28日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议并通过了《关于发起零七广和云计算产业投资福七基金的议案》，独立董事发表独立意见如下： 我们认为，公司与江苏广和慧云大数据科技有限公司、深圳德福基金管理有限公司、七广投资顾问（深圳）有限公司（暂定名，以工商注册核准名称为准）共同出资设立基金是在保持主业发展的前提下，通过双方合作，优势互补，可以更好地把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验，丰富盈利模式。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。我们同意公司本次对外投资行为，并按相关规定进行申报和筹建。

七、后续事项

关于合伙企业的合伙协议将在“零七广和云计算产业投资福七基金（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准） ”注册时签订，相关进展公司将及时予以披露。

八、备查文件

公司第九届董事会第七次（临时）会议决议 。

特此公告

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

2015 年1 月28日

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015—004

深圳市零七股份有限公司

关于中止《钛矿产品总包销合同》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司目前尚未收到香港中非因《钛矿产品总包销合同》在2014年度未能实现供货而应支付的履行违约金。

2、在中止《钛矿产品总包销合同》取得批准之前广众投资与香港中非双方

仍按合同履行相应的义务。

3、若中止《钛矿产品总包销合同》，在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。

一、关联交易概述

公司子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“广众投资”)与香港中非资源投资有限公司（以下简称“香港中非”，原称为“香港广新中非资源投资有限公司”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港中非向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。并约定若香港广新未能按最低应提供数量向乙方供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向乙方计付违约金。该事项经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，相关内容刊登在 2011 年 12 月28 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

《钛矿产品总包销合同》签订后，香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年未能实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计收到由关联方练卫飞支付的2012年度、2013年度两年的合同履行违约金9565.8万元。

鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，故公司管理层建议中止执行该合同，并提请公司董事会和股东大会审议批准。在取得批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。

鉴于上述情况，公司管理层将就中止《钛矿产品总包销合同》事项提请公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，并提请公司股东大会审批。

二、关联方基本情况

1、关联关系介绍

公司实际控制人练卫飞系香港中非资源投资有限公司股东及董事。

2、关联方基本情况

（1）香港中非资源投资有限公司

副董事长：练卫飞

注册地址：香港湾仔港湾道25号海港中心2206室

商业登记证号码：53271541-000（税务登记证）

主营业务：采矿、矿业

关联关系：公司实际控制人、第二大股东练卫飞先生为香港中非董事，并间接持有香港中非48%股权。

（2）深圳市广众投资有限公司

法定代表人：刘彩荣

注册地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座25楼

税务登记号：440300734162025

经营范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

关联关系：公司全资子公司

三、中止关联交易的原因及对公司的影响

鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，同时还面临相关税费和营销成本支出；同时香港中非可能以早已退还公司《钛矿产品总包销合同》预付款为由采取诉讼途径要求与公司解除该合同。 综上，公司管理层建议中止执行该合同。

公司管理层认为，中止执行《钛矿产品总包销合同》会产生以下两个方面影响：

1、在目前钛矿产品价格倒挂(包销合同签订时TiO2＞41%钛精矿产品包销价为850元/吨，市场价格为1100元/吨左右，有色金属行业信息网“凡宇资讯网”显示近期攀枝花TiO2＞46%钛矿产品报价在600-630元/吨之间）的情况下，即使关联方履行价格补偿义务，公司履行该包销合同也无法取得销售收益，同时还需支付相关税费和营销成本。中止执行该合同从而避免了此种情况的发生；

2、在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。

四、独立董事意见

针对中止《钛矿产品总包销合同》事项，公司独立董事发表如下独立意见：

我们认为：1、在近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂的情况下，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，同时还面临相关税费和营销成本支出，中止履行《钛矿产品总包销合同》可以避免这一不利情况的出现，符合当前市场客观实际。 2、在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。

综上，我们同意中止《钛矿产品总包销合同》的事项并按规定履行相应审批程序。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

深圳市零七股份有限公司董事会

2015 年 1 月 28 日

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-005

深圳市零七股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2015年第一次临时股东大会

2、召集人：公司第九届董事会

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年2月13日下午2:30；

（2）网络投票时间为：2015年2月12日-2015年2月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月12日15:00至2015年2月13日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2015年2月6日

6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

8、会议出席对象：

（1）凡2015年2月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易的议案》；

（二）《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》（该议案涉及的关联股东练卫飞、广州博融投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司均需在股东大会表决中回避对该事项的表决，以保护中小投资者的利益）。

上述议案详见2015年2月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告》、《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易的公告》和《关于中止<钛矿产品总包销合同>的公告》等相关资料。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2015年2月9日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：冯军武、张伦麒

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360007。

2.投票简称：“零七投票”。

3.投票时间：2015年2月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入投票代码；360007

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

议案	申报价格
1、关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金”暨关联交易的议案	1.00元
2、关于中止《钛矿产品总包销合同》的议案	2.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、本次会议联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：冯军武、张伦麒

2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

六、备查文件

1．第九届董事会第七次（临时）会议决议。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

2015年1月28日

附件一：（授权委托书样式）：

深圳市零七股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

1、《关于共同发起设立“零七广和云计算产业投资福七基金暨关联交易的议案》同意□ 反对□ 弃权□

2、《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》同意□ 反对□ 弃权□

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2015 年 月 日

有效期限：自签发日起 日内有效

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-006

深圳市零七股份有限公司

2014年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1.业绩预告期间：2014年1月1日至2014年12月31日

2.预计的业绩：亏损

（1）2014年1-12月业绩变动情况

项 目	2014年1-12月	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期下降：151.57%-177.36%	盈利：2326.75万元
	亏损：1200万元–1800万元
基本每股收益	亏损：约0.052—0.078元	盈利：0.1007元

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

本业绩预告期间较上年同期业绩出现大幅下滑主要是因上年同期公司有大额的非流动资产处置收入所致。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据将在公司2014年年度报告中披露。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

2015年1月29日