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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券受托管理协议》、《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2015年新沂市交通投资有限公司公司债券（简称“15新沂交投债”）。
（二）发行总额：人民币13亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差（Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）债券担保：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA。
释 义
在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、新沂交投或公司：指新沂市交通投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币13亿元的2015年新沂市交通投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
证券登记机构或托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
新沂市发改委：指新沂市发展改革与经济委员会。
监管银行、受托管理人或建设银行新沂支行：指中国建设银行股份有限公司新沂支行。
担保人或中投保：指中国投融资担保有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
《债券持有人会议规则》：指《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《受托管理协议》：指新沂市交通投资有限公司与中国建设银行股份有限公司新沂支行签署的《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券受托管理协议》。
《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》：指新沂市交通投资有限公司与中国建设银行股份有限公司新沂支行签署的《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》。
《流动性贷款支持协议》：指新沂市交通投资有限公司与中国建设银行股份有限公司新沂支行签署的《流动性贷款支持协议》。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《担保法》：指《中华人民共和国担保法》。
《公司登记管理条例》：指《中华人民共和国公司登记管理条例》。
《债券条例》：指《企业债券管理条例》。
《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。
《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。
《规范通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）。
《加强存续期监管通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）。
《强化风险管理通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）。
“十一五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划，时间从2006年至2010年。
“十二五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划，时间从2011年至2015年。
“十二五”规划纲要：指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。
“十八大”：指中国共产党第十八次全国代表大会。
骆马湖公司：指新沂骆马湖旅游发展有限公司。
公交公司：指新沂市公共交通公司。
马陵山公司：指新沂马陵山旅游发展有限公司。
河海公司：指新沂市河海建筑工程公司。
花厅置业：指新沂市花厅置业有限公司。
广告传媒公司：指新沂市交通广告传媒有限公司。
出租车公司：指新沂苏杭出租汽车有限公司。
注：本期债券募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]3049号文批准公开发行。
发行人已于2014年1月20日召开董事会会议，审议通过了关于本期债券发行的决议，并同意在债券发行完毕后，申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。
新沂市人民政府于2014年1月31日作出《市政府关于同意新沂市交通投资有限公司发行企业债券的批复》（新政复[2014]9号），同意公司申请发行企业债券。
第二条 本次债券发行有关机构
一、发行人：新沂市交通投资有限公司
法定代表人：黄永浩
住所：新沂市钟吾南路交通大楼第五层
联系人：熊太伟
联系地址：江苏省新沂市钟吾南路交通大楼5层
联系电话：0516-88923181
传真：0516-88891980
邮政编码：221400
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：车路宽、刘洪源
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005355
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（二）副主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：浦东新区商城路618号
联系人：聂聪
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312831
传真：010-59312892
邮政编码：100032
（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
邮政编码：200125
2、宏信证券有限责任公司
法定代表人：吴玉明
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
联系人：刘俐萍
联系地址：四川省成都市人民南路二段18号川信大厦4楼宏信证券有限责任公司投资银行部
联系电话：028-86199728
传真：028-86199370
邮政编码：610016
三、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：吕世蕴
住所：北京市西城区金融大街10号
联系人：李皓
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745
传真：010-66168715
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
联系电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
五、担保人：中国投融资担保有限公司
法定代表人：黄炎勋
住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
联系人：黄迪
联系地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦9层
联系电话：010-88822527
传真：010-88822729
邮政编码：100048
六、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉、狄云龙、荆建明、汤加全、虞丽新、郭澳、骆竞、宋朝晖、吴梅生、谈建忠、陆以平、陈惠珍、庄国平
主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室
联系人：陈彭
联系地址：江苏省徐州市解放南路300号
联系电话：0516-85836092
传真：0516-83865281
邮政编码：221005
七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系人：吴进发
联系地址：上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼
联系电话：021-51035670
传真：021-51917360
邮政编码：200122
八、发行人律师：江苏苏源律师事务所
负责人：钱世云
住所：南京市江宁区庄排路99号
经办律师：陈炘、臧千春
联系地址：江苏省南京市江东北路305号滨江广场02幢18-19层
联系电话：025-86229944
传真：025-86229833
邮政编码：210036
九、监管银行、受托管理人：中国建设银行股份有限公司新沂支行
负责人：郭永
营业场所：新沂市南京路28号
联系人：吴盖
联系地址：江苏省新沂市南京路28号
联系电话：0516-88923830
传真：0516-88923169
邮政编码：221400
十、簿记管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：车路宽、刘洪源
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005355
传真：010-88005099
邮政编码：100033
第三条 发行概要
一、发行人：新沂市交通投资有限公司。
二、债券名称：2015年新沂市交通投资有限公司公司债券（简称“15新沂交投债”）。
三、发行总额：13亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差（Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所网下发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、发行期限：本期债券发行期限为5个工作日，自发行首日至2015年2月12日。
九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年2月5日。
十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2015年2月6日。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，存续期内每年的2月6日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2015年2月6日起至2022年2月5日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2016年至2022年每年的2月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、兑付日：2018年至2022年每年的2月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司和宏信证券有限责任公司。
十九、担保方式：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA。
二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档前一工作日公告的申购文件中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告，或征得原担保人书面同意本期债券项下的债务转让且原担保人同意继续承担保证责任；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意建设银行新沂支行作为受托管理人与发行人签署《受托管理协议》，共同制定《债券持有人会议规则》，并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
八、在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后五年每年的应付利息随当年应付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2016年至2022年每年的2月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前还款方式，即在债券发行完毕后第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2018年至2022年每年的2月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：新沂市交通投资有限公司
住所：新沂市钟吾南路交通大楼第五层
法定代表人：黄永浩
注册资本：60,000万元人民币
公司类型：有限公司（国有独资）
成立日期：2010年3月4日
经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：对交通工程、水利工程、市政工程、农村基础设施项目投资；农业资源综合开发；建筑材料销售。
发行人成立于2010年3月，是新沂市人民政府为推动区域经济发展，加快城乡交通、水利、农业基础设施建设，实现国有资产保值增值而出资成立的国有独资有限责任公司，是新沂市整合资源、筹集资金、投资建设和项目运作的重要平台。公司经营范围涵盖市政交通及水利等基础设施建设、保障性住房建设、物流园区开发运营等多个方面。
截至2013年12月31日，发行人资产总计为69.48亿元，负债合计为18.64亿元，所有者权益合计为50.84亿元。2013年度，发行人实现营业总收入6.99亿元，净利润1.90亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为1.91亿元）。
二、历史沿革
2010年，为有效整合新沂市内多种资源，加快推进农村交通基础设施、水运交通基础设施建设步伐以及农业资源的综合开发，促进区域经济协调发展，根据徐州市人民政府《市政府关于同意成立新沂市交通投资有限公司的批复》（徐政复[2010]8号），徐州市人民政府同意成立新沂市交通投资有限公司，并授权新沂市人民政府作为公司投资主体行使国有资产出资人职责。公司申请登记的注册资本为10,000万元，由新沂市人民政府于设立后两年内缴足。截至2010年3月2日，公司收到首次缴纳的实收资本为人民币5,000万元，全部以货币出资。该次出资已经新沂市正泰会计师事务所有限公司出具验资报告（新正泰验[2010]086号）核实。截至2010年3月12日，公司收到第二期出资5,000万元，全部以货币出资。该次出资已经新沂市正泰会计师事务所有限公司出具验资报告（新正泰验[2010]117号）核实。
2012年11月27日，为支持新沂市交通投资有限公司发展壮大，根据新沂市人民政府《关于新沂市交通投资有限公司债转股增加注册资本的批复》（新政复[2012]18号），公司以将新沂市人民政府债权23,000万元转为股权的方式，增加注册资本23,000万元，变更后注册资本增至人民币33,000万元。该次增资已经徐州中德信资产评估事务所出具资产评估报告书（徐中德信评报字（2012）第172号）并经徐州华兴会计师事务所有限公司出具验资报告（华兴会验（2012）第579号）核实。
2013年12月19日，根据股东决定和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本27,000万元，全部由新沂市人民政府以货币出资，变更后注册资本增至人民币60,000万元。该次出资已经新沂市正泰会计师事务所有限公司出具验资报告（新正泰验[2013]A303号）核实。
发行人已取得注册号为320300000232978的《企业法人营业执照》。
三、股东情况
发行人是经徐州市人民政府授权，根据徐州市人民政府《市政府关于同意成立新沂市交通投资有限公司的批复》（徐政复[2010]8号），由新沂市人民政府出资设立的国有独资有限责任公司，由新沂市人民政府履行出资人职责，对公司进行监督管理。发行人的实际控制人为新沂市人民政府。
四、公司治理和组织结构
发行人按照《公司法》、《公司登记管理条例》及现代企业制度要求，建立了由出资人（股东）、董事会、监事会、管理层组成的规范化法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制。
（一）出资人（股东）
公司出资人为新沂市人民政府。
（二）董事会
公司设董事会，成员为七人，由出资人委派五人，公司职工代表大会选举产生二人。董事任期三年，任期届满可连任。董事会设董事长一人、副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。
（三）监事会
公司设监事会，成员为五人，由出资人委派三人，公司职工代表大会选举产生二人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为3:2。监事的任期每届为三年，任期届满可连任。
（四）法定代表人（经理）
公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，为公司的法定代表人，任期三年，任期届满可连任。
发行人董事、监事人数及其结构比例均符合《公司法》要求。
公司内设有综合服务部、财务审计部、人力资源部、工程技术部及产业发展部5个部门，公司组织结构图如下：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2013年12月31日，发行人拥有纳入合并报表范围的一级全资及控股子公司7家，详细信息如下：
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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
马林先生，1965年9月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，硕士研究生学历；现任新沂市人民政府副市长，兼任新沂市交通投资有限公司董事长（未领取薪酬）。
黄永浩先生，1965年5月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学专科学历；现任新沂市交通运输局局长，兼任新沂市交通投资有限公司副董事长、总经理、法定代表人（未领取薪酬）。
葛贻军先生，1963年12月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学专科学历；现任新沂市交通运输局副局长，兼任新沂市交通投资有限公司董事（未领取薪酬）。
卢国斌先生，1963年11月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学专科学历，助理统计师；现任新沂市审计局局长，兼任新沂市交通投资有限公司董事（未领取薪酬）。
陆成春先生，1973年5月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学本科学历，会计师；现任新沂市财政局局长，兼任新沂市交通投资有限公司董事（未领取薪酬）。
马力先生，1969年1月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学专科学历；现任新沂市交通投资有限公司总经理助理兼产业发展部经理，职工董事。
卞光明先生，1975年2月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学本科学历；现任新沂市交通投资有限公司副总经理，职工董事。
（二）监事
王春早先生，1971年12月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学专科学历；现任新沂市国有资产监督管理办公室主任，兼任新沂市交通投资有限公司监事会主席（未领取薪酬）。
黄刚先生，1966年7月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学专科学历；现任新沂市交通投资有限公司监事。
孙敬传先生，1962年12月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学本科学历，经济师；现任新沂市交通投资有限公司监事。
陈建先生，1974年5月出生，汉族，江苏新沂人，大学专科学历，会计师；现任新沂市交通投资有限公司职工监事。
王胜利先生，1976年10月出生，汉族，江苏新沂人，中共党员，大学本科学历，助理工程师；现任新沂市交通投资有限公司综合部经理，职工监事。
（三）高级管理人员
总经理黄永浩先生、副总经理卞光明先生简历请参见董事情况介绍。
张秋女士，1964年9月出生，汉族，江苏新沂人，大学专科学历，会计师，经济师；现任新沂市交通投资有限公司副总经理。
第九条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业
近年来，新沂市政府根据全市经济社会发展需求，按照“突出重点、优化结构、完善配套、适度超前”的原则，重视基础设施建设的城乡统筹，加快推进重点工程，城市基础设施建设取得较大进展，城市功能日趋完善。
截至2013年，新沂市已完成城市色彩、住房建设等5项专业规划编制；全力推进六大类77项城建重点工程，城市功能不断提升；棋盘镇、高流镇通过徐州市第二批中心镇达标验收，建成2个国家级生态镇、7个省级生态镇。顺利实施部分行政区划调整，新安、北沟、唐店撤镇设街道办事处，新设墨河街道办事处，城区面积增加到261.7平方公里，在徐州市县（市）区中面积最大，一个中心城区、五个中心镇的城镇布局更加合理，拉开了“东陇海线上第三大城市”的框架，为今后10-20年的发展奠定了坚实基础。
根据新沂市经济社会发展需求，新沂市人民政府制定了《新沂市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，多渠道筹措资金，加快交通、水利等基础设施建设，提升基础设施对经济社会发展支撑能力。
（二）保障性住房建设行业
近年来，新沂市高度关注民计民生，以人为本，创新思路，完善体系，高度推进住房保障工作，取得了明显成效。新沂市坚持“安全第一、确保质量、经济适用”的原则，精心设计、精品建设、精致打造每一期工程，确保让真正困难的家庭能够享受到政府的保障。
根据江苏省人民政府于2013年8月21日下发的《省政府关于加快棚户区（危旧房）改造工作的实施意见》（苏政发[2013]108号），2013年至2017年，江苏省计划改造各类棚户区（危旧房）60万户以上，使棚户区（危旧房）居民的住房条件明显改善，配套基础设施和公共服务设施建设水平不断提升，人居环境质量全面提高。其中：2013年至2015年，改造48万户，全面完成集中成片城市棚户区（危旧房）改造，全面完成国有工矿、林场、垦区棚户区（危旧房）改造。为此，江苏省人民政府要求省内各地充分发挥政府组织引导和统筹协调作用，积极落实资金、土地、财税、金融等各项政策措施，为棚户区改造创造良好环境。同时，注重发挥市场机制作用，以改革创新的精神，通过多种方式动员社会力量广泛参与，支持和引导民间资本参与棚户区（危旧房）改造，充分调动企业和棚户区（危旧房）居民的积极性。
（三）物流行业
新沂市政府高度重视物流业发展，确立了物流业重要的战略产业地位。2013年12月27日召开的新沂市第22次常务会议强调，积极打造“产业高地、物流重地、金融洼地、生态福地”，物流业的发展壮大已成为政府工作重点。新沂市着力打造城南以生活资料为主、城北以生产资料为主、城东以中转为主、城西以大宗物资为主等四大物流基地。凭借着得天独厚的区位交通优势和良好的发展潜力，物流业作为新沂市现代服务业提速、经济转型升级的战略抓手，发展速度逐年加快。本期债券募集资金投资的新沂市港口物流园项目与必康-DHL物流园区项目、新沂南亚国际物流园项目、新沂市综合物流园项目等物流类项目已被列入2013年新沂市60项重大产业项目。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是新沂市人民政府为推动区域经济发展，加快城乡交通、水利、农业基础设施建设，实现国有资产保值增值而出资成立的国有独资有限责任公司，是新沂市整合资源、筹集资金、投资建设和项目运作的重要平台。根据新沂市政府工作安排，原由新沂市交通运输局负责的交通工程项目全部纳入新沂市交通投资有限公司运作。公司充分整合利用新沂市范围内的各项资源，经营规模和实力不断壮大，有着较强的竞争优势和良好的发展前景。
经济的快速增长和财政实力的不断增强，为新沂市城市基础设施、保障性住房以及物流园区的投资建设奠定了较好的经济基础。“十一五”期间新沂市完成城建投资115亿元，城镇化率为45.7%，比2005年提高了8.8个百分点。公司作为新沂市城市基础设施项目的建设投资主体具有较强的经营环境竞争优势。
快速便捷的立体交通网络，使新沂成为人流、物流、信息流的集聚地，区域中心优势更加凸显。
土地资源及其价格是影响城市基础设施建设企业盈利能力和持续发展的重要因素。发行人充分整合利用新沂市范围内的土地资源，丰富的土地资产以及政府持续的大力支持为发行人提高盈利能力，持续快速发展奠定了牢固基础。
三、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人及其子公司近年来承建了新沂市范围内大量城市交通基础设施和水利基础设施等项目的建设任务。通常，交通基础设施由发行人根据新沂市人民政府确定的基础设施交通投资建设项目，负责资金的筹措、项目立项申报与项目的实施及建设管理，新沂市交通运输局、新沂市水利局、新沂市地方海事处、新沂市审计局等部门负责实施过程中的监管。发行人目前已逐步形成由公司根据政府委托进行交通基础设施工程建设的委托代建模式，待项目工程竣工验收、审计后，由政府回购，其回购金额按照实际投资成本加成计算，加成比例约为20%-25%；水利基础设施主要由其子公司河海公司负责承接和实施新沂市水利局确定的建设项目，新沂市水利局、新沂市审计局等部门负责实施过程中的监管，并按照经审计后约定工程合同价款的方式结算，合同价款一般约为总成本的110%-115%。
公交与出租方面，截至2013年底，发行人名下出租车保有量为282辆，公交车运营车辆保有量为245辆，运营线路35条，运营范围覆盖新沂市区及各镇、村。发行人通过分别获取出租车承包费用及公交车票销售收入取得经营收入。
其他方面，发行人通过子公司旅游门票销售、住宿餐饮服务、物流运输等业务的运营获取相应经营收入。
（二）主营业务经营状况
2011-2013年度，发行人主营业务收入分别为5.41亿元、6.92亿元及6.99亿元。
1、交通投资业务
自发行人成立以来，公司有效整合多种资源，加快推进城乡公路、水路交通基础设施建设，主要负责了新沂市新沂古镇大道工程、249省道拓宽改造工程、山水大道工程、北沟互通工程、马陵山互通工程、205国道工程及大运河维护等一系列较大惠民交通项目投资建设，新沂市交通区位优势得到进一步强化，城市化水平不断提升，全市经济和社会步入了发展的快车道。
2、水利工程业务
发行人主要从事水利工程业务，涉及中小河流重点县工程、南水北调新沂城市尾水工程、中小型农田重点县工程、白马河治理工程、淋头河治理工程等一系列水利工程项目，有效缓解了水量供需矛盾，提升防洪排涝水平，增强农业生产抵御自然灾害的能力，对推动水资源优化配置和节约保护、促进新沂市可持续发展产生深远影响。
3、其他业务
除上述交通投资、水利工程等基础设施代建业务外，发行人利用地方资源优势与政府支持政策，积极拓展公交与出租运营、马陵山景区与骆马湖景区门票销售、三晋别院等住宿餐饮服务、仓储出租及物流服务等多元化业务。
（三）发展规划
1、努力争取政府支持。
2、加大资金筹集力度。
3、进一步提升产业发展速度。
第十条 发行人财务情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年至2013年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2014）00608号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。
在阅读下文的相关财务报告中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人2011年至2013年经审计的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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二、发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见本期债券募集说明书。
第十一条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券。
2013年1月31日，发行人与方正东亚信托有限责任公司签署《债权转让合同》（合同编号：FBTC-2013-6-025-03），并于2013年2月26日及3月7日分别获取转让价款一期12,390.00万元及二期12,610.00万元，合计25,000.00万元，两期期限均为24个月，行权费的年费率平均为12.50%/年。
2014年2月27日，发行人二级子公司新沂市交通物流有限公司发行“新沂市交通物流有限公司2013年中小企业私募债券（第一期）”，发行规模为1.10亿元，债券期限为3年期，采用固定利率形式，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，前2年票面年利率为10.30%，该期债券由新沂市城市投资发展有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2014年5月6日，发行人二级子公司新沂市交通物流有限公司发行“新沂市交通物流有限公司2013年中小企业私募债券（第二期）”，发行规模为0.80亿元，债券期限为3年期，采用固定利率形式，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，前2年票面年利率为10.50%，该期债券由新沂市城市投资发展有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
针对上述融资产品，发行人已按照相应募集说明书或合同约定，在日常经营及相应项目建设中计提偿债准备，确保及时足额偿付相应债务。
除上述产品之外，截至本期债券发行前，发行人及其子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券，未注册或发行任何资产证券化产品、保险债权计划、理财产品或其它各类私募债权品种，亦未通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资。
截至目前，发行人及下属子公司所有债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
第十二条 募集资金用途
一、募集资金总量及使用计划
本期债券募集资金13亿元，具体使用计划如下：
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二、募集资金用途基本情况
（一）新沂市新南村棚户区改造项目
项目主要建设内容：该项目占地面积约198,597.2平方米，新增建筑面积60万平方米，其中住宅514,494平方米、商业及配套公建76,200平方米、地下建筑面积9,306平方米。
项目建设期限：2年。
项目总投资：213,200.00万元。
项目建设地点：钟吾路西、人民路南。
项目法人单位：新沂市交通投资有限公司。
该项目已取得的相关批复文件列示如下：
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（二）新沂市港口物流园项目的募集资金用途
项目主要建设内容：该项目占地面积1,620亩，建设33个500吨级散杂货泊位及配套现代物流中心。
项目建设期限：2年。
项目总投资：124,491.40万元。
项目建设地点：新沂市港头镇徐连高速桥南。
项目法人单位：新沂市交通投资有限公司。
该项目已取得的相关批复文件列示如下：
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第十三条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件，并将采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益，本期债券偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益，另外，本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。公司已经针对本期债券的后续偿付做出了专门的人员和财务安排，同时公司稳定的现金流和优质可变现资产更是为本期债券偿还提供了重要保障。
一、债券担保
中国投融资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
名称：中国投融资担保有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层
法定代表人：黄炎勋
注册资本：450,000万元人民币
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动。上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
1、担保人主要财务数据
单位：万元
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2、担保人经审计的2012-2013年资产负债表、利润表、现金流量表参见本期债券募集说明书。
（三）担保人资信情况
2013年，中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司及鹏元资信评估有限公司分别给予中投保长期主体信用等级（金融担保机构）AA+。中投保偿付能力和抗风险能力很强。
（四）担保函主要内容
中投保为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。
（五）本期债券担保的合法合规性
除本期债券担保业务外，中投保与本期债券发行人、受托管理人间并无其他权利义务关系。
本期债券担保协议的签署程序合法合规。
（六）与担保人相关的重大事项
中投保公司自2003年起承做钢材贸易融资担保业务，至今已逾10年，截至目前该业务累计担保规模约180亿元。近年来，由于国内经济下行对实体经济的影响，钢材贸易商粗放经营、过度融资，金融服务机构风险控制不到位等因素的共同作用，钢材贸易商发生大面积资金链断裂，逐步演化成区域性、系统性风险。中投保发生大规模代偿获得国家投资开发公司流动性支持，流动性风险得到有效化解；钢贸通业务的代偿支出压力已基本释放，剩余信用风险敞口很小；尽管据中投保披露，其拥有第一顺位抵/质押资产、第一顺位查封资产及其他可控资产超20亿元，但是代偿款的回收和损失金额具有不确定性，可能对中投保盈利水平造成不利影响。
二、本期债券的保障措施
（一）发行人良好的财务状况和发展前景为本期债券按期偿付提供了强有力的支持与保障
发行人截至2013年12月31日经审计的资产总计达69.48亿元，所有者权益达50.84亿元，发行人2011年末、2012年末以及2013年末的资产负债率分别为63.76%、46.84%和26.82%，负债比例逐步下降至行业内较低水平，体现了公司日趋稳健的财务结构以及偿债实力。
发行人2011-2013年度经审计营业总收入分别为5.41亿元、6.92亿元及6.99亿元；发行人2011-2013年度经审计的净利润分别为1.79亿元、1.61亿元及1.90亿元。发行人营业总收入保持较高水平且持续增长，盈利能力稳定，净利润足以覆盖因负债产生的财务费用。同时，随着业务的拓展以及投融资水平不断提高，未来业务收入及利润水平也将随之增加，这将为本期债券的还本付息提供强有力的保障。
（二）本期债券募集资金投资项目将产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金中9.00亿元将用于新沂市新南村棚户区改造项目，项目建成后预期收益合计约为23.59-24.62亿元；本期债券募集资金中4.00亿元将用于新沂市港口物流园项目，预期该项目在本期债券存续期内收益合计约为15.12亿元。本期债券募集资金投资项目收益均可完全覆盖其总投资，并为本期债券的还本付息提供有力且稳定的资金保障。
（三）发行人持有的大量优质资产是本期债券还本付息的有力补充
截至2013年12月31日，发行人应收账款中应收新沂市人民政府（包括各政府部门）的余额为108,997.50万元，其他应收款中应收新沂市人民政府（包括各政府部门）的余额为40,093.94万元。根据新沂市人民政府《市政府关于新沂市交通投资有限公司对政府应收账款还款安排的通知》（新政发[2014]20号），新沂市人民政府将安排政府性基金收入及相关地块土地资源等资金来源，按年度支付资金，回流计划为2014年至2017不少于3.50亿元，分4年支付，于2017年支付完毕。此外，截至2013年12月31日，发行人尚有账面净值约为11.95亿元未抵押的可供出让优质土地资产。未来，当本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人可考虑将上述优质资产部分或全部处置，以增加和补充偿债资金，保障本期债券本息的及时足额兑付。
（四）中国投融资担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
中国投融资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。担保人拥有优秀的资产质量，良好的资信情况，为本期债券的还本付息提供了强有力的保障。
综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十四条 风险揭示
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息：
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、偿付风险
由于本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，就会造成项目成本回收困难，并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，也可能形成偿付风险。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人行业相关的风险
1、经济周期风险
经济周期是指宏观经济在运行中会出现循环往复性的增长或衰退现象，城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长出现放缓或衰退，城市基础设施的使用需求可能会同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
2、产业政策风险
发行人从事经营领域主要涉及市政交通、水利等基础设施建设、保障性住房建设与物流园区开发运营等行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。新沂市经济实力在徐州市下属县市中处于中游水平，财政收入受土地市场波动影响较大，未来不排除国家对土地一级开发的宏观政策出现调控的可能，从而影响新沂市政府性基金收入；同时政府对于土地利用、环境保护、物价水平的关注，可能会对公司相关业务的短期利润实现和现金回笼产生一定负面影响，从而影响债券的还本付息。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人作为新沂市综合性国有资产运营实体，承担着部分社会职能，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对公司的经营活动产生一定的影响，从而影响公司的盈利水平及经营活动现金流。此外，政府对公司所承担的公益性及准公益性业务的补贴规模也在一定程度影响着公司的利润水平。
同时，发行人目前所涉业务领域较广泛，旗下参控股企业众多，增加了经营管理的难度，从而对公司经营管理人员的决策水平、财务管理、资本运作、风险控制、期间费用控制提出了较高的要求。
2、项目建设风险
虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，能有效地保障项目的质量和进度。但是，本期债券募集资金投资项目为棚户区改造和物流园建设项目，总体投资规模大、建设周期长、涉及范围广，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程，项目建设过程中可能由于主观原因或不可抗力因素，出现工期延误、施工成本增加、工程质量达不到预定要求等情况，从而影响到项目的按期竣工、交付和运营，进而对相关收益的实现产生不利影响。
3、财务风险
2011年底、2012年底及2013年底，发行人负债合计随公司发展壮大而有所增长，分别为71,287.13万元、152,303.64万元及186,361.00万元，三年复合增长率61.69%。发行人负债结构偏重短期负债，截至2013年底，发行人流动负债合计113,732.60万元，占公司负债合计的61.03%。其中主要为其他应付款、应收票据和应付账款等。流动负债占比较高，发行人短期偿债压力较大，负债结构有待优化。公司部分土地资产用于抵押、应收账款规模较大等也对公司财务稳健造成一定影响。同时，随着新沂市城市建设规模的扩大，相应资本性支出压力增大，预计公司承担的投融资任务也将进一步增长，如果未来公司债务规模的扩张速度过快，可能对整体财务安全性产生一定的影响。
4、或有负债风险
2013年1月，江苏南通六建建设集团有限公司（以下简称“原告”）起诉新沂马陵山旅游发展有限公司（以下简称“被告”）建设工程合同纠纷一案，由于原被告双方对工程量存在争议，目前正在证据交换阶段进行审计，原告方的诉讼请求为被告给付原告已完成工程量的未付工程款（具体数额待鉴定后确认）及合同总价30%计300万元人民币的赔偿款；给付原告合同总价3%计30万元的垫资补偿；给付原告工程进度款45万元及按每日1％。的标准计算至实际给付之日止的逾期付款赔偿金。
5、合规使用债券资金相关风险
本期债券募集资金全部用于新沂市新南村棚户区改造项目和新沂市港口物流园项目。鉴于发行人出资人及业务属性的特殊性，本期债券募集资金存在被发行人出资人或其他单位擅自挪用或违规使用的风险。
（四）本期债券担保风险
本期债券担保人中国投融资担保有限公司自2003年起承做钢材贸易融资担保业务，截至目前累计担保规模约180亿元。近年来，由于国内经济下行对实体经济的影响，钢材贸易商粗放经营、过度融资，金融服务机构风险控制不到位等因素的共同作用，钢材贸易商发生大面积资金链断裂，逐步演化成区域性、系统性风险。代偿款的回收和损失金额具有不确定性，可能对中投保盈利水平及担保代偿能力造成不利影响。
二、相应风险的对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
为防范偿付风险，针对本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，对本期债券本息兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，本期债券在市场上获得的认同度也将提高，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人行业相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济始终保持较快的增长速度，为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。未来一段时间，我国经济总体仍将处于平稳增长期。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期可能波动对其盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将与主管部门保持密切的联系，继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设行业、保障性住房建设行业及物流园区开发运营行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。同时，近年来新沂市在政府性基金收入之外也实现了公共财政预算收入的连年大幅上升，未来新沂市将努力平衡各项财政收入来源，减少土地市场波动对财政收入的影响。
（三）与发行人相关风险的对策
1、经营风险的对策
发行人在大力推进主营业务发展的同时，不断完善法人治理结构，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率，努力确保自身软硬件与公司规模同步提升。目前公司各项办事流程均已优化，子公司以及各部门沟通、工作效率大幅提升。发行人还将加强对日常经营活动的管控，并健全和完善各项投资、融资、财务管理制度，严格控制成本，增加效益，增强和壮大公司业务规模及财务实力。
基于近年来新沂市经济高速增长和财政收入大幅提升的现状，预计新沂市财政整体实力将进一步加强，给予发行人的各项支持也将同步提升。发行人今后还将进一步加强与政府的沟通、协商，继续争取获得当地政府部门的大力扶持和政策支持，不断加强管理、提高公司整体运营实力。
2、项目建设风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，在项目的实施过程中，将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。同时将积极加强各投资环节的管理，计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。此外，公司将严格项目质量管理，合理安排工程工期，加强招投标管理及合同管理，严格按照相关规定建立健全质量保证体系，保证项目质量和进度。确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
3、财务风险的对策
发行人近年来融资规模随业务规模同步扩张，但资产负债率则逐年下降，2011年末、2012年末以及2013年末的资产负债率分别为63.76%、46.84%和26.82%，负债规模合理可控，未来仍有较大的融资空间。同时，公司流动负债主要为同政府相关机构及上下游企业的往来款，该部分流动负债偿付压力较小。公司长期负债主要来自于对银行等金融机构的长期借款以及长期应付款，该部分金额短期偿付压力较小，且偿付来源均已得到妥善安排。本期债券发行成功后，发行人长期负债将适度增大，从而优化其长短期负债结构。截至2013年12月31日，发行人尚有账面净值约为11.95亿元未抵押的可供出让优质土地资产，未来，当本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人可考虑将该等优质资产部分或全部处置，以增加和补充偿债资金，保障本期债券本息的及时足额兑付。针对公司应收政府相关款项，新沂市人民政府下发的《市政府关于新沂市交通投资有限公司对政府应收账款还款安排的通知》（新政发[2014]20号）中已明确将安排政府性基金收入及相关地块土地资源等资金来源，按年度支付资金，相应款项回流障碍较小。
此外，发行人目前与中国农业发展银行、交通银行、中国工商银行等多家金融机构合作良好，间接融资渠道稳定而顺畅。在此基础上，发行人将进一步密切与相关商业银行和其他金融机构的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本。在本期债券发行募集成功后，发行人同时将考虑短期融资券、中期票据等其他各类型直接融资渠道，以合理扩充资金，优化负债结构，维持业务良性运转与发展。
4、或有负债风险的对策
鉴于相关案件仍在审理中且案件标的较小，经与本期债券发行人律师江苏苏源律师事务所确认，该未决诉讼引致的或有负债风险对本期债券并无重大不利影响，也不存在对本期债券构成实质性障碍的潜在法律风险。
5、合规使用债券资金相关风险的对策
为确保发行人募集资金的使用与本期债券募集说明书中陈述的用途一致，发行人已与建设银行新沂支行签署《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，依据协议建立专门账户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本期债券募集说明书承诺的用途安排使用。使用本期债券募集资金的投资项目，将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用项目部门将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。发行人财务审计部负责本期债券募集资金的总体调度和安排。财务审计部将不定期对各募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
（四）本期债券担保风险的对策
中投保于2012年下半年起，按照“主动管理，立足化解”的风险控制策略，全面启动了风险预案，并在上海成立了事业部级的资产管理中心，专司钢贸业务风险化解工作。2013年10月底，中投保钢贸在保项目已全部结束，钢贸融资担保业务在保风险已全部释放，扣除减值准备后的应收代位追偿款净额为17.28亿元。在针对上述代偿款项的风险控制措施中，中投保拥有第一顺位抵/质押资产、第一顺位查封资产及其他可控资产超20亿元，同时，相关法律保全和诉讼事项正在有序进行中。总体上看，钢贸业务损失边际可控。截至2013年末，中投保资产总计为98.43亿元，所有者权益合计为57.27亿元，2013年营业收入为8.89亿元，其中担保业务收入合计为6.80亿元。中投保流动性备付也保持良好状态，预期对本期债券的担保代偿风险较低。
第十五条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA。表明本期债券安全性很高，违约风险很低。
一、信用评级报告内容概要
（一）正面
1、近年新沂市经济保持快速发展，产业结构逐步优化，发展前景良好；市财政收入增长较快，财政收入质量有所提高；
2、公司交通投资业务依托政府项目开展，项目一般由政府回购，未来收入预期较有保障；
3、政府在财政补贴等方面对公司的支持力度较大，其注资支持提升了公司的债务偿还保障程度和融资能力；
4、中国投融资担保有限公司提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保能为本期债券的本息偿付提供一定保障。
（二）关注
1、新沂市经济实力在徐州市下属县市中处于中游水平，财政收入易受土地市场波动影响较大；
2、公司主业盈利能力不强，期间费用上升较快，盈利对政府补助有一定依赖；
3、公司应收款项规模较大，对公司资金造成一定占用；
4、公司承建了较多的工程项目，未来会面临较大资金压力；
5、公司资产主要由土地资产构成；其中较大规模土地资产已抵押，变现能力一般。
二、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。
第十六条 法律意见
发行人聘请江苏苏源律师事务所作为本期债券的发行律师。江苏苏源律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
一、本期债券发行已取得了公司章程和有关法律、法规和规范性文件要求的必要的批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
二、发行人依法设立和有效存续，具备《公司法》、《债券条例》、《管理通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行本期债券的主体资格。
三、本期债券发行已具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》、《规范通知》及《强化风险管理通知》等有关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立和历次重要变更符合当时法律、法规和规范性文件规定，并得到有权部门批准；发行人设立和历次变更过程中未有引致发行人设立和变更行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立和变更过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
五、新沂市人民政府具有出资资格，所投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或限制。发行人纳入合并报表范围的子公司均是依据中国法律合法成立和存续的企业法人。
六、发行人依法实行独立核算、自负盈亏，具有独立的公司治理结构、内部管理机构和财务账册，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于出资人。
七、发行人业务经营合法、合规、真实、有效，资信状况良好。
八、发行人与其股东（出资人）及其全资、控股子公司未有可能损害发行人利益的重大关联交易及同业竞争情形。
九、发行人主要财产均合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，财产权利的受限不会对本期债券的发行及偿付产生重大不利影响。
十、发行人将要履行、正在履行和履行完毕的重大合同，没有依法被认定无效的情形，也未发现存在有损发行人重大利益的条款和约定，不存在重大潜在风险。发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的影响本期债券发行的侵权之债。发行人的担保行为对本期债券发行不会产生重大不利影响。
十一、发行人目前无进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为，亦无拟进行上述行为的计划。
十二、发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。未发现发行人近三年存在不依法纳税以及被税务部门处罚的情形。
十三、未发现发行人近三年存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚情形。
十四、本期债券募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
十五、发行人未决诉讼对本次发行不会产生重大不利影响，也不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
十六、本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。江苏苏源律师事务所经办律师已审阅了由其同意发行人在本期债券募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的相关内容，确认本期债券募集说明书及其摘要不致因引用其法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对被引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十七、担保人具备为本期债券发行提供担保的主体资格和相应的履约能力，所出具的《担保函》的形式及内容合法有效。
十八、发行人为本期债券发行所聘请的主承销商及承销团成员、信用评级机构、审计机构、律师事务所均具有从事相应业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。该等中介机构与发行人均不存在关联关系。
十九、建设银行新沂支行作为境内商业银行分支机构，具备担任本期债券受托管理人及监管银行的资格，其与发行人签署的《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》及《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》等法律文件均合法有效。
综上所述，江苏苏源律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》、《规范通知》及《强化风险管理通知》等现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件。
第十七条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2011-2013年经审计的财务报告；
（三）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（四）江苏苏源律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（五）2015年新沂市交通投资有限公司公司债券募集说明书；
（六）2015年新沂市交通投资有限公司公司债券募集说明书摘要；
（七）募集资金投资项目原始合法文件；
（八）《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券受托管理协议》；
（九）《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（十）《2015年新沂市交通投资有限公司公司债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》；
（十一）中国投融资担保有限公司为本期债券出具的担保函；
（十二）中国投融资担保有限公司2013年经审计的财务报告。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：新沂市交通投资有限公司
联系人：熊太伟
联系地址：江苏省新沂市钟吾南路交通大楼5层
联系电话：0516-88923181
传真：0516-88891980
邮政编码：221400
2、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：车路宽、刘洪源
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005355
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：http://www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2015年新沂市交通投资有限公司公司债券发行网点表
■
发行人：新沂市交通投资有限公司
主承销商：■国信证券股份有限公司