关于与关联方就重大资产重组签订
《盈利预测补偿协议之补充协议》
的关联交易公告
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015—006号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司
关于与关联方就重大资产重组签订
《盈利预测补偿协议之补充协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；
本次协议签署的各个关联方：广州粤泰集团有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司。
本次交易：指本次公司与各关联方就公司重大资产重组事项签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中的盈利预测补偿期间、承诺利润以及补偿条件等内容进行调整。
2、关联交易内容：
2014年6月16日，东华实业与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，依照该协议的约定，东华实业拟向交易对方非公开发行股份，购买粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产（以下合称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
就本次发行股份购买资产所涉标的资产的盈利预测补偿事宜，各方已于2014年6月16日签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），在盈利预测补偿期间、盈利承诺、补偿条件、数额及方式等相关方面进行了明确约定。
因本次发行股份购买资产最早将于2015年度内实施完毕，盈利预测补偿期间调整为2015年、2016年和2017年。
交易对方承诺，标的资产2015年、2016年及2017年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于人民币125,222.31万元（“承诺利润”），其中， 2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第【410024】号）为准，2016年及2017年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以各方共同出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（2016年度及2017年度）》为准）。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产2015年、2016年及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数（以下简称”实际利润”）为准。
如实际利润低于承诺利润，交易对方应履行补偿义务。东华实业应在其2017年度审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至东华实业董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归东华实业所有。在东华实业2017年度审计报告出具后一个月内，该等应补偿股份由东华实业以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式见《盈利预测补偿协议》。
3、关联人回避事宜：
本次交易已构成了本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及其他关联方之间的关联交易。2015年1月28日公司第七届董事会第三十九次董事会会议对上述重大关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2014年7月3日召开的公司2014年第二次临时股东大会已经审议通过本次公司发行股份购买资产事项，同时授权公司董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜。因此，本次关联交易事项不需再次提交股东大会审议。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：
此次交易是公司发行股份购买资产事项目前按照有关要求及实际情况所做出的安排，目的是为了促进公司重大重组事项的顺利进行。
一、关联交易概述
2014年6月16日，东华实业与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，依照该协议的约定，东华实业拟向交易对方非公开发行股份，购买粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产（以下合称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
就本次发行股份购买资产所涉标的资产的盈利预测补偿事宜，各方已于2014年6月16日签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），在盈利预测补偿期间、盈利承诺、补偿条件、数额及方式等相关方面进行了明确约定。
因本次发行股份购买资产最早将于2015年度内实施完毕，盈利预测补偿期间调整为2015年、2016年和2017年。
交易对方承诺，标的资产2015年、2016年及2017年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于人民币125,222.31万元（“承诺利润”），其中， 2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第【410024】号）为准，2016年及2017年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以各方共同出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（2016年度及2017年度）》为准）。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产2015年、2016年及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数（以下简称”实际利润”）为准。
如实际利润低于承诺利润，交易对方应履行补偿义务。东华实业应在其2017年度审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至东华实业董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归东华实业所有。在东华实业2017年度审计报告出具后一个月内，该等应补偿股份由东华实业以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式见《盈利预测补偿协议》。
本次交易已构成了本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及其他关联方之间的关联交易。2015年1月28日公司第七届董事会第三十九次董事会会议对上述重大关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2014年7月3日召开的公司2014年第二次临时股东大会已经审议通过本次公司发行股份购买资产事项，同时授权公司董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜。因此，本次关联交易事项不需再次提交股东大会审议。
二、关联交易各方情况介绍
1、广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）基本情况：
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2014年8月，粤泰集团股东会决议通过股东杨树坪、杨树葵分别将持有的部分股权按照注册资本93.24万元、1571.76万元转让给杨海帆，目前已经完成工商变更登记手续。截至目前，粤泰集团的股东为自然人杨树坪先生、杨树葵先生、杨海帆先生和杨树源先生，实际控制人为杨树坪先生，粤泰集团目前的注册资本为49,334万元，其股权结构如下：
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粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参股公司。
2、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）基本情况：
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广州豪城成立于1993年12月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供65,925平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供65,925平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。
经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材和香港富银。
2007年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银。
3、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）基本情况：
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4、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）基本情况：
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城启集团原注册资本为20,000万元，2013年10月，基于公司经营和管理的需要，城启集团分立为存续公司城启集团和新设公司广州城启投资控股有限公司，注册资本分别为10,000万元，分立后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团96.67%、3.33%的股权。
2014年12月，城启集团股东会决议通过吸收合并广州城启投资控股有限公司议案，吸收合并后注册资本20,000万元，被吸并方广州城启投资控股有限公司注销法人资格。吸收合并完成后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团96.67%、3.33%的股权，股权比例保持不变，目前已经办理完毕工商变更手续。
5、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）基本情况：
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广州恒发的主营业务为房地产开发，经营穗城规东片地字[1995]第66号、穗国土[1996]建用通字第200号批准的中山四路大塘街107-127号地段2,749平方米土地开发经营雅鸣轩项目二期。
6、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）基本情况：
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广州建豪的主营业务为房地产开发，经营穗城规片地字[1995]第33号、穗国土[1996]建用通字第284号批准的东山区中山四路261-235号、大塘街129-143号地段3,287平方米土地开发经营雅鸣轩项目一期。
7、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）基本情况：
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淮南中峰于2011年11月成立，吴健永、黄浩贤分别持股10%、90%。2014年6月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰10%、90%的股权转让给粤泰集团，上述股权转让事项已于2014年6月12日完成工商变更登记。
上述关联方情况简介具体详见本公司2014年6月18日《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案公告。
三、关联交易标的基本情况
本次为关联方担保的借款将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。
公司重大资产重组拟置入的标的资产具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。上述标的资产的具体情况详见本公司2014年6月18日《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案公告。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易对方承诺，标的资产2015年、2016年及2017年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于人民币125,222.31万元（“承诺利润”），其中， 2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第【410024】号）为准，2016年及2017年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以各方共同出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（2016年度及2017年度）》为准）。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产2015年、2016年及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数（以下简称”实际利润”）为准。
如实际利润低于承诺利润，交易对方应履行补偿义务。东华实业应在其2017年度审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至东华实业董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归东华实业所有。在东华实业2017年度审计报告出具后一个月内，该等应补偿股份由东华实业以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式见《盈利预测补偿协议》。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易是公司发行股份购买资产事项目前按照有关要求及实际情况所做出的安排，目的是为了促进公司重大重组事项的顺利进行。
六、独立董事意见
根据广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议，公司拟向特定对象广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）（前述7家公司合称“交易对方”）发行股份购买粤泰集团持有的海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，同时向不超过10家其他投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），并就本次交易于2014年6月16日与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。考虑到本次交易实施完毕的时间有所调整对盈利预测补偿的影响，为了保障公司利益，公司拟与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中的盈利预测补偿期间、承诺利润以及补偿条件等内容进行调整。此外，因报告期变更至2014年12月31日以及标的资产评估报告即将超过有效期，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对标的资产近三年的财务报表进行了审计并出具了相应的盈利预测审核报告，同时聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至2014年12月31日的价值进行评估。 就上述事宜，公司已于2015年1月28日召开第七届董事会第三十九次会议进行审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《广州东华实业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了董事会审议的上述议案相关交易材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1.本次提交公司第七届董事会第三十九会议审议的《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》以及《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。
2.公司与交易对方拟签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合有关法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
3.公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对标的资产近三年的财务报表进行了审计并出具了相应的盈利预测审核报告，同时聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至2014年12月31日的价值进行评估，评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
4.本次提交公司第七届董事会第三十九会议审议的《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》以及《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该次董事会会议形成的决议合法、有效。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、盈利预测补偿协议之补充协议；
4、本次关联交易的各项中介机构报告原件。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二O一五年一月二十八日
股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-007号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司第七届董事会
第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2015年1月16日以书面方式发出，于2015年1月28日以现场方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加9名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
2014年6月16日，公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。根据2014年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调标的资产交易价格之外的其他事项进行相应调整。考虑到本次发行股份购买资产实施完毕的时间有所调整对盈利预测补偿的影响，为了保障公司利益，同意由公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中的盈利预测补偿期间、承诺利润以及补偿条件等内容进行调整。
本议案内容涉及关联交易事项。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
因报告期变更至2014年12月31日以及评估报告即将超过有效期，公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的关于标的资产近三年的相关审计报告及盈利预测的审核报告，并批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的对标的资产截至2014年12月31日的相关资产评估报告。
本议案内容涉及关联交易事项。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3名关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
2015年1月28日