思美传媒股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

2015-01-30 来源：上海证券报

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2015-004

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

3、本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的

方式；

4、本次股东大会第一、二、三、四项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。

二、会议召开的情况：

1、召集人：公司董事会

2、召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合

3、召开时间：

（1）现场会议：2015年1月29日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票：2015年1月28日-2015年1月29日：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月28日下午15:00至2015年1月29日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

5、主持人：公司董事长朱明虬先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况：

1、会议总体出席情况：

出席本次股东大会的股东及股东代理人8人，代表股份44,146,301股，占公司总股本的51.74％。其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）2人，代表股份269,606股，占公司股本总数的的0.32%；

2、现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代理人8人，代表有表决权的股份44,146,301股,占公司总股本的51.74%；

3、网络投票情况

通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份0股，占公司总股本的0.00%。

4、委托独立董事投票情况

截至股东大会召开之时，独立董事未收到股东的投票委托。

5、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况：

本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：

1、逐项审议并通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

1.1激励对象的确定依据和范围；

表决结果：上述议案，同意44,146,301股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

其中中小投资者的表决情况为：

同意269，606股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的 0.00%。

1.2限制性股票的来源、数量和分配；

其中中小投资者的表决情况为：

1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期；

其中中小投资者的表决情况为：

1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

其中中小投资者的表决情况为：

1.5限制性股票的授予与解锁条件；

其中中小投资者的表决情况为：

1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；

其中中小投资者的表决情况为：

1.7限制性股票的会计处理；

其中中小投资者的表决情况为：

1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

其中中小投资者的表决情况为：

1.9预留限制性股票的处理；

其中中小投资者的表决情况为：

1.10公司与激励对象各自的权利义务；

其中中小投资者的表决情况为：

1.11公司与激励对象发生异动的处理；

其中中小投资者的表决情况为：

1.12限制性股票回购注销的原则。

其中中小投资者的表决情况为：

上述议案（含全部子议案）为特别议案，已获得出席会议有效表决权股份总

数的 2/3以上同意，该议案获得通过。

2、审议《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

其中中小投资者的表决情况为：

上述议案为特别议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上同

意，该议案获得通过。

3、审议《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》。

表决结果：上述议案，同意3,251,130股，占出席会议有表决权股份的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.00%，关联股东朱明虬对议案回避了表决。

其中中小投资者的表决情况为：

上述议案为特别议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上同

意，该议案获得通过。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

其中中小投资者的表决情况为：

上述议案为特别议案，已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上同

意，该议案获得通过。

5、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

其中中小投资者的表决情况为：

五、律师出具的法律意见：

天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序等均符合法律、法规和公司章程的规定；本次会议表决程序及表决结果合法、有效。

六、备查文件目录：

1、经参会董事签署的思美传媒股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议；

2、天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2015年1月29日

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