2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2015-008号
重庆市迪马实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年1月29日
(二) 股东大会召开的地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。会议由公司董事会召集，董事长向志鹏主持会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席4人，公司董事、总裁杨永席先生因公出差，独立董事汤超义先生及潘建华先生因公时间安排与会议有冲突无法参加现场会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书及副总经理均列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于增加为子公司提供担保额度的议案》
审议结果：通过
同意公司增加为子公司重庆同原房地产开发有限公司、重庆东原房地产开发有限公司、重庆东原创博房地产开发有限公司、南方东银置地有限公司向金融机构申请融资提供的担保额度190,000万元。调整后的担保额度由原160,000万元增加至350,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
表决情况：
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5%以下股东的表决情况:
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三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆志平律师事务所
律师：邓勇、张巍
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
重庆市迪马实业股份有限公司
2015年1月30日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-009号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2015年1月23日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第二十八次会议的通知，并于2015年1月29日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事兼总裁杨永席先生因公出差未能出席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并通过了《关于公司全资子公司收购重庆新东原物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称：“东原澄方”）收购重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）持有重庆新东原物业管理有限公司（以下简称：“新东原物业”）100%股权。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《重庆市迪马实业股份有限公司拟收购重庆新东原物业管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2015)第24号），采用资产基础法评估确定新东原物业全部股东权益评估值为2,946.95万元。公司根据评估值作价确定转让价格为2,946.95万元。
该议案经该次董事会审议通过后，东原澄方将与东银控股签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。
东银控股与东原澄方属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该议案。
具体内容请详见《股权收购暨关联交易公告》（临2015-011号）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十九日
附件一：
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十八次会议审议的议案，发表独立意见如下：
针对《关于公司全资子公司收购重庆新东原物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》的内容，此次收购新东原物业100%股权有助于公司业务整合,推进房地产开发业务发展,符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，评估值真实有效。该交易程序客观，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：潘建华 但小龙 汤超义
二○一五年一月二十九日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-010号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2015年1月23 日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第十二次会议的通知，并于2015年1月29日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并通过了《关于公司全资子公司收购重庆新东原物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称：“东原澄方”）收购重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）持有重庆新东原物业管理有限公司（以下简称：“新东原物业”）100%股权。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《重庆市迪马实业股份有限公司拟收购重庆新东原物业管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2015)第24号），采用资产基础法评估确定新东原物业全部股东权益评估值为2,946.95万元。公司根据评估值作价确定转让价格为2,946.95万元。
该议案经公司董事会审议通过后，东原澄方将与东银控股签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。
具体内容请详见《股权收购暨关联交易公告》（临2015-011号）
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一五年一月二十九日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-011号
重庆市迪马实业股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简要内容：公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司（以下简称：“东原澄方”）拟收购重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）持有重庆新东原物业管理有限公司（以下简称：“新东原物业”）100%的股权，收购价格为2,946.95万元。
●该股权收购系公司收购物业公司股权，有助于公司业务整合,推进房地产开发业务体系发展。
●本次交易对方东银控股与东原澄方属同一实际控制人，构成关联交易，过去12个月内，东原澄方未与东银控股发生关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司东原澄方拟收购东银控股持有新东原物业100%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟收购重庆新东原物业管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2015)第24号），采用资产基础法确定新东原物业全部股东权益评估值为2,946.95万元，故以评估值作价确定股权收购价格为2,946.95万元。
若收购完成，东原澄方将持有新东原物业100%股权。
（二）本次交易对方东银控股与东原澄方属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，收购价格为2,946.95万元。独立董事对该交易已进行事前认可并出具独立意见。
（三）该关联交易金额无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）重庆东银控股集团有限公司
成立时间：1998年06月08日
注册地：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
法定代表人：罗韶宇
注册资本：18,000万元
公司经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含危险化学品）、钢材、家用电器、日用百货。
东银控股是一家以机械制造、房地产、矿产能源和金融投资为主要发展方向的投资控股型企业集团。目前东银控股的注册资本为18,000万元，其中罗韶宇出资14,000万元，赵洁红出资4,000万元。
东银控股系公司控股股东，持有公司46.78%股权。
2013年度，东银控股净资产为81.31亿元，营业收入125.96亿元，净利润为5.62亿元。
（二）重庆东原澄方实业有限公司
成立时间：2015年01月13日
注册地：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号21-1
法定代表人：唐莹
注册资本： 1,000万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：企业管理咨询；商务策划咨询；计算机软硬件、电子产品、通讯器材开发；销售：普遍机械、电器机械、五金交电、化工产品、汽车配件、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）。
东原澄方为公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司简介
重庆新东原物业管理有限公司
注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼
成立时间：2003年09月24日
注册资本：8,000万元
法定代表人：郑敏
公司主要经营范围：物业管理；家政服务；园林绿化；防盗智能系统设计、安装及调试服务；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）；房屋租赁服务；房屋中介。
经济性质：有限责任公司（法人独资）
新东原物业系东银控股全资子公司。
新东原物业已取得物业一级资质。
2、财务状况
经立信会计师事务有限公司对新东原物业2014年12月31日全部资产负债进行审计，出具了信会师报字[2015]第310041号《审计报告》，经审计的截止2014年12月31日的部分财务数据如下：
合并报表部分数据： 单位：万元
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母公司报表部分数据： 单位：万元
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（二）交易标的评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，于2015年1月28日出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟收购重庆新东原物业管理有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2015)第24号）。截至评估基准日，新东原物业经审计后的净资产3,224.16万元，评估人员对新东原物业股东全部权益选用资产基础法进行评估，最终确定新东原物业的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的市场价值为2,946.95万元。
依据该评估值作价确定该股权收购价格为2,946.95万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
该次关联收购事项经公司董事会审议通过后，东原澄方将与东银控股签署股权转让协议，具体付款条款并确定双方权利及义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该次收购东原物业全部股权目的在于整合公司房地产业务体系股权架构，促进房地产开发配套物业服务发展，符合公司整体战略发展需要。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该事项，独立董事已对该交易进行事前认可并出具独立意见。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，东原澄方未与东银控股发生关联交易。
八、董事会意见
董事会认为该次评估遵守国家法律、法规和政策规定；坚持了独立、客观、公正的工作原则；评估程序严谨；评估人员恪守职业道德和规范。收购价格选择资产基础法的评估值作为作价依据，客观、公正的保证股东的合法利益，无损害公司及股东利益的情况。
九、独立董事意见
此次收购新东原物业100%股权有助于公司业务整合,推进房地产业务发展,符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，评估值真实有效。该交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
十、上网公告附件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事前认可书
5、资产评估报告书
6、审计报告
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十九日