□熊锦秋

  基金2014年四季报显示，截至去年底，有30只基金出现了持有个股市值超过净值10％的情况。原因包括基金对重组股过度狂热追捧、重组股票持续停牌无法卖出导致被动超限；有的基金超限持股并没有停牌，超限时未能及时减持。

  所谓“双十”红线，是《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十二条规定，一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过基金资产净值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的百分之十。如果触碰“双十”红线，第三十五条规定，因证券市场波动、基金规模变动等因素致使基金投资不符合第三十二条规定的，基金管理人应当在十个交易日内调整，但证监会规定的特殊情形除外。

  制定“双十”红线，一方面是为了让基金分散投资，防范投资风险，另一方面也可以防止基金大量持股操纵市场。美国1940年的《投资公司法》也有类似规定，开放型基金对任何公司的持股不得超过基金持股的5%，拥有任何公司在发股份的比例不得超过10%。70多年来的市场风云一再证明，对基金投资比例设立限制是非常有必要的。

  在沪深股市，上市公司重组常常伴随着一波大行情，基金即使当时买入金额低于基金净值的10%，但由于上市公司因发布重组消息而停牌，期间遇到股市大幅上涨，停牌股就要按2008年证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》来估值，一般基金公司采用指数收益法，即把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅。基金估值提升，有些基金持有人为避免风险大额赎回，基金资产净值显著缩水，此时停牌股占比就很容易越过10％的比例限制，从而“被动”超限。而假若上市公司重组最终告吹，停牌股复牌后涨幅甚至赶不上行业指数涨幅，留守的基金持有人就要为此买单了。事实上，现在失败的资产重组比比皆是，基金如此豪赌，确实让基金持有人承担了巨大风险。

  基金投资触犯“双十”红线，还容易引发连环性的法律问题。比如2013年华商盛世基金大举买入东方财富，由于东方财富股价上涨等原因，越过了“双十”红线。为了遵守“双十”红线，基金被迫减持了部分东方财富股票；但因华商盛世作为持股东方财富5%以上的股东，其卖出行为触犯了《证券法》第四十七条短线交易规定，即上市公司董监高、持有5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。触碰“双十”红线后，按基金投资运作办法必须减持，但减持又可能违反短线交易规定。到目前为止，基金碰上这种情况该如何办，上市公司是否应该没收基金短线收益，仍然没有明确规定。

  笔者认为，既然法规明文规定了“双十”红线，就须无条件遵守；至于基金为了满足“双十”红线而被动减持，从而触犯《证券法》短线交易禁令，那也应该将“短线交易”归入上市公司，因为《证券法》第四十七条规定的短线交易豁免情形，并不包括此类情形。市场主体为了遵守一个法规，而“被动”违反了另外一个法规，不能单纯怪法规不合理，而应该反思自身在这方面的风险管控是否到位；既然预期某股后市看涨，那么配置该股比例过高，将来很可能为了遵守“双十”规定而被逼卖出、由此又可能违反短线交易规定，那为什么还非得配置超过5%的比例，为什么不考虑周全些，多留点余量？对有些基金超比例所持股票并没有停牌，但基金管理人却不采取措施退回“双十”红线之内的行为，若情节严重，理应按照《基金运作管理办法》予以惩处，包括处以罚款，对责任人员给予警告、暂停或者撤销基金从业资格等。

  或许，目前“双十”红线规定还不是很合理、需要予以改进。比如，为避免因为股价上涨导致基金“被动”减持违规现象的发生，有人主张以“持股成本10%”的限制来完善对基金投资“双十”规定，这些都可探索，但这是另外一个话题。无论如何，对于现有的法律法规，必须无条件遵循，“双十”红线不能是条橡皮筋，碰了也白碰。切实维护法律法规权威性，依法治市才不是一句空话。

  （作者系资深经济研究工作者）