第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-009
上海龙宇燃油股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2015年1月23日发出通知，于2015年1月28日下午13：30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司及控股子（孙）公司向银行申请授信额度的预案》
为开展公司生产经营活动，结合公司及控股子（孙）公司的经营情况、业务发展情况及资金需求情况，公司及控股子（孙）公司拟向有关银行申请授信总额133,000万元人民币，提请公司股东大会授权公司董事长及子公司法定代表人在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件，并赋予其转委托权。
上述授信额度有效期至2016年6月。对于该等授信额度项下的具体融资、担保（包括为子公司授信额度担保）、委托担保等相关事项，公司股东大会授权董事长及子公司法定代表人代表公司或子公司签署相关文件，不再另行提交公司董事会和股东大会审议。
授权有效期内，公司及其子公司在上述授信总额内，申请经董事会、股东大会审议明细以外的其他授信或融资的，提请股东大会授权董事会审议决定；超出上述授信总额的，需按照公司章程及相关制度的规定，另行提交董事会及/或股东大会审议。
本预案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案经董事会审议通过，需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。
二、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司为控股子（孙）公司提供担保的预案》
本预案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本预案经董事会审议通过，需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。
三、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于变更部分募集资金用途的预案》
本预案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案经董事会审议通过，需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。
四、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司对外投资合资设立大宗商品贸易公司的议案》
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于第二届董事会换届选举暨提名第三届董事会成员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会任期即将届满，需换届选举，董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。
公司本届董事会同意提名第二届董事会董事候选人如下：提名徐增增、刘振光、刘策、黄圣爱为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名金文洪、李敏、梅丽君为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该议案发表独立意见。上述议案需要提交公司2015年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制选举。
在新一届董事就任前,第二届董事会董事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行董事职责。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开上海龙宇燃油股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年 1月30日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-010
上海龙宇燃油股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2015年1月23日发出通知，于2015年1月28日下午15：30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由公司监事会主席马荧召集和主持。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》
本预案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本预案经监事会审议通过，需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。
二、审议通过《《上海龙宇燃油股份有限公司关于第二届监事会换届选举暨提名第三届监事会成员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第二届监事会任期即将届满，需换届选举，监事会决定按照相关规定进行监事会换届选举。第三届监事会候选人提名如下：马荧（上海龙宇控股有限公司提名）、范娟萍、黄萍（公司职工大会选举）。
上述监事候选人中，职工代表的比例不低于 1/3。
公司第三届监事会候选人将提交公司2015年第一次临时股东大会审议，采用累计投票制选举。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司监事会
2015年 1月30日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-011
上海龙宇燃油股份有限公司
关于为控股子（孙）公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：广东龙宇燃料油有限责任公司（以下简称“广东龙宇”）
浙江龙宇新源石油化工有限公司（以下简称“龙宇新源”）
●本次担保金额：广东龙宇10,000 万元人民币担保
龙宇新源5,000万元人民币担保
●本次担保无反担保
●无对外担保逾期的情况
一、担保情况概述
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）控股子（孙）公司因营运资金之所需，拟向相关银行申请授信额度及融资业务，其中，广东龙宇拟向银行申请10,000万元人民币授信额度；龙宇新源拟向银行申请5,000万元人民币授信额度。
上述授信额度及融资业务有效期至2016年6月，由公司提供连带责任保证担保，公司授权徐增增女士签署该等融资相关担保的有关法律文件，并赋予其转委托权。
本担保已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，将提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。公司独立董事对此发表独立意见表示同意。
二、被担保人基本情况
（一）广东龙宇，本公司现持有其 90%的股权，自然人何敏持有其 10%的股权。
注册地址：广州市越秀区东风路 410 号-412 号自编 805 房。
法定代表人：刘策
经营范围：销售：燃料油（闪点高于 60°C，不含成品油），化工产品（易
燃易爆物品和危险品除外）；燃料油深加工技术的研究开发及
技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，
法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
财务数据（未经审计）：截至 2014 年9月 30日，广东龙宇的财务数据为：总资产178,238,015.27 元, 负债总额131,779,977.79元，净资产 46,458,037.48元，资产负债率73.93%，2014年1-9月累计营业收入380,485,269.64元,净利润1,144,276.63 元。
（二）龙宇新源，本公司全资子公司舟山龙宇燃油有限公司持有其60%的股权，自然人王恩才持有其 40%的股权。
注册地址：慈溪市古塘街道科技路777号综合办公楼4楼
法定代表人：张靖
经营范围：一般经营项目：石油制品（除危险化学品、成品油、液化石油气）、化工产品（除危险化学品）、仪器仪表、橡胶制品、金属材料及制品、建材、装潢材料、五金交电、通用机械设备及配件、日用百货批发、零售；经济信息咨询；房屋租赁；物业管理；会议及展览服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
财务数据（未经审计）：截至 2014 年 9月 30日，龙宇新源的财务数据为：总资产107,381,103.60 元, 负债总额95,998,476.92元，净资产 11,382,626.68元，资产负债率89.40%，2014年1-9月累计营业收入345,583,393.91元,净利润1,382,626.68 元。
三、担保协议的主要内容
以上融资业务由公司提供连带责任保证担保，公司授权徐增增女士签署该等融资相关担保的有关法律文件，并赋予其转委托权。
上述授信额度及融资业务，有效期至2016年6月。
四、董事会意见
广东龙宇为公司持有90%股权的控股子公司，龙宇新源为公司持有60%股权的控股孙公司。公司对上述两家控股子（孙）公司申请银行综合授信提供的担保比例，超过公司在上述两家控股公司的持股比例。上述两家合资公司的成立，为合资双方股东的优势资源整合，公司的资源优势之一是具有良好的资信状况，可为合资公司获取运营资金提供必要保障。为上述两家控股子（孙）公司提供担保，对保障其开展经营活动所需流动资金提供必要支持，符合公司整体利益及全体股东利益。公司董事会已审议表决通过上述事项，将提交公司最近一次股东大会审议表决。独立董事对此发表独立意见表示同意。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及控股子（孙）公司无对外担保，也无逾期担保。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年 1月30日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-012
上海龙宇燃油股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：合资成立大宗商品贸易有限公司
●投资金额：4,880万元人民币及1,220万美元
●特别风险提示: 1）合资公司所经营业务外部市场环境变化的风险
2）合资方未按合资框架协议履行约定事项，合资公司设立不成或解散的风险
●此对外投资事项，原方案已经上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“龙宇燃油”）2014年10月29日第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2014年10月31日披露了2014-031号临时公告。在成立过程中，合资各方根据实际情况，经友好协商，拟对原合资方案及具体设立方式进行部分调整。同时，由于公司拟变更部分原“组建水上加油船队”募集资金，用于投资设立此大宗商品贸易平台。因此，变更后的合资方案再行提交公司2015年1月28日第二届董事会第二十七次会议审议，特此说明。在本公告下文中将对涉及原方案变更的内容进行对比说明。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
1）投资目的：近年来，公司燃料油业务经营的外部环境持续低迷。公司一方面不断提高燃料油业务内部管理及经营能力，努力消化外部不利环境带来的影响；另一方面，公司也积极利用现有平台，与具有资源或经营能力及经验的公司或团队合作，双方形成优势互补，挖掘公司新的利润增长点，努力提升公司业绩。继2013年11月公司合资设立龙宇青吾（上海）商品贸易有限公司，经营铁矿石等大宗商品贸易后，此次公司拟以合资方式，再设立一家合资大宗商品贸易公司。
2）协议各主体名称（或姓名）：
境内公司：龙宇燃油、Global Far Inc.及上海大赋金属材料有限公司（实际控制人傅月琴）；境外公司：LON-YER CO.,LTD.（龙宇有限公司，具体名称以核准为准，为龙宇燃油拟为此项目设立的全资BVI子公司，注册资本5万美金，投资总额1,220万美金）、Global Far Inc.及Yue Da Inverstment Limited（实际控制人傅月琴）。（以下合称“合资各方”）。
原方案协议投资主体为：龙宇燃油、Global Far Inc.以及自然人傅月琴。
3）投资标的及涉及金额：
合资各方利用各自优势，开展合作，共同在境内、境外设立公司经营大宗商品贸易。
拟设立的境内公司有关信息如下：
名称：融屿贸易(上海)有限公司（以工商核准登记为准）；
注册资本：8,000万人民币；
投资主体及持股比例：龙宇燃油4,880万元人民币，持股比例61%；Global Far Inc.2,000万元人民币，持股比例25%；上海大赋金属材料有限公司1,120万元人民币，持股比例14%；
拟设立的境外公司有关信息如下：
名称：ThreeMatch Resources Co.,Ltd.叁合资源有限公司（以核准为准）
注册资本为：2,000万美金；
投资主体及持股比例：LON-YER CO.,LTD.（龙宇有限公司）1,220万美金，持股比例61%；Global Far Inc.500万美金，持股比例25%；Yue Da Inverstment Limited 280万美金，持股比例14%。
其中，LON-YER CO.,LTD.（龙宇有限公司）为公司拟为此项目于BVI成立的全资子公司，注册资本5万美金，投资总额1,220万美金。
4）协议签署日期：
合资框架协议经此次董事会会议审议通过后签署。公司董事会授权董事长在经董事会审议的合资框架协议范围内，代为签署其他合资有关协议、合资章程等与成立合资公司有关的文件。
（二）此次对外投资原方案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，在成立过程中，合资各方根据实际情况，经友好协商，拟对原合资方案及具体设立方式进行部分调整，经报公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。投资涉及金额未达到需提交公司股东大会审议标准，不需要提交公司股东大会审议。拟设立的境外合资公司尚需经国家外汇管理局及商务部批准。
（三）此次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）上海龙宇燃油股份有限公司
LON-YER CO.,LTD.（龙宇有限公司，具体名称以核准为准，为龙宇
燃油拟为此项目设立的全资控股BVI公司，注册资本5万美金，投资总额1,220万美金，用以向境外合资公司——ThreeMatch Resources Co.,Ltd.叁合资源有限公司（以核准为准）进行1,220万美金出资）
（二）Global Far Inc.
1、注册地址：Suite 2, 3 Floor, No.10 Eve Street, Belize City,Belize
2、注册资本：US$50,000
3、实际控制人：LIN,CHUN-WEI/林均蔚
(三) 上海大赋金属材料有限公司（实际控制人傅月琴）
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区
2、注册资本：3,000万元人民币
Yue Da Inverstment Limited（实际控制人傅月琴）
1、注册地址：British Virgin Islands
2、注册资本：US$50,000
自然人傅月琴为上海大昌铜业有限公司总经理。
三、投资标的基本情况
（一）设立公司的经营范围：有色金属制品和原油、燃料油的贸易，包括但不限于电解铜、电解镍、电解铝、原油和燃料油。
（二）设立公司的注册资本及出资方式：拟设立的境内公司注册资本为8,000万人民币，拟设立的境外公司注册资本为2,000万美金。龙宇燃油、Global Far Inc.及傅月琴实际控制公司各方的持股比例均分别为61%、25%及14%。出资方式均为现金出资。
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资期限：龙宇燃油及傅月琴实际控制公司为一次性出资，于2015年3月1日之前（不含当日）完成。Global Far Inc.分期出资，第一期出资为1,200万元人民币，300万元美元，第一期出资应于2015年3月1日之前（不含当日）完成；第二期出资为800万元人民币，200万元美元，第二期出资应于2016年7月1日之前（不含当日）完成。
（二）合资公司收益分配：合资公司2015年度的收益分配均按照各方认缴的出资比例进行，此后年度的收益分配按照各方实际出资比例予以分配，或本着公平原则，另行协商。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次投资公司使用自有资金进行，不会对公司财务状况产生不利影响，对公司2014年利润不产生影响。合资公司的实际经营状况，将在2015年及以后年度对公司财务状况及利润产生相应影响。
六、对外投资的风险分析
（一）合资公司所经营业务外部市场环境变化的风险；
（二）合资方未按合资框架协议履行约定事项，合资公司设立不成或解散的风险。
七、上网公告附件
合资框架协议
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年1月30日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-013
上海龙宇燃油股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：组建水上加油船队
●新项目名称：与Global Far Inc.及由自然人傅月琴实际控制的上海大赋金属材料有限公司及Yue Da Inverstment Limited于境内、境外合资设立大宗商品贸易平台
●变更募集资金投向的金额：12,450万元人民币
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2015年9月
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】899号文核准，并经上海证券交易所上证发字（2012）26号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2012年8月8日向社会发行人民币普通股（A股）5050.00万股，每股面值1.00元，发行价格6.50元人民币，募集资金总额为人民币328,250,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币24,298,883.67元，实际募集资金净额为人民币303,951,116.33元。
截至2014年12月31日，公司已使用募集资金120,443,845.20元，募集资金余额为18,337,5345.32元。
2、拟变更项目“组建水上加油船队”情况介绍
公司“组建水上加油船队”募投项目原计划投资26,500万元，2012年公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过提前使用募集资金计划中的6,000万元水上加油业务配套铺底流动资金，以满足水上加油业务的正常运营。
公司为控制现阶段船舶投资可能带来的市场风险，并抓住市场机遇加快发展炼化企业原料供应业务，2012年公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议、2012年公司第四次临时股东大会审议通过将原募投项目中6,000万元，用于对外投资设立新加坡龙宇燃油有限公司。
3、变更募集资金用途的方案
公司拟变更原“组建水上加油船队”募集资金12,450万元，用以合资成立大宗商品贸易平台。此次拟成立大宗商品贸易平台投资总额为人民币8,000万元，美金2,000万元，投资总额中龙宇燃油投资占比61%，约折合人民币12,450万元，以实际投资汇率为准，不足部分由公司自有资金补足。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
国际、国内航运业不振，对公司“组建水上加油船队”募投项目带来重大影响，公司为控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险，未进行船舶建造。同时，航运业持续低迷也给公司燃料油销售带来不利影响，一是导致船用燃料油需求的下降；二是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动收紧对部分客户的船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。公司现有水上加油船队，已能满足现有船加油业务所需，暂不需要新增加油船。
在行业波谷期，公司重心放在提高自身管理及经营能力，努力消化外部不利环境带来的影响。同时，公司也积极利用现有平台，逐步拓展与公司业务相关联的大宗商品贸易业务，形成对现有业务有益的、必要的补充。2014年，公司大宗商品贸易业务已对公司产生一定的销售收入与利润贡献，在此基础上，公司拟与大宗商品贸易经验丰富的成熟团队合作，合资设立大宗商品贸易平台。
该拟设立大宗商品贸易平台将通过在国内、外分别择机建立一定数量的库存，利用合资大宗商品贸易团队在国内外市场上已经建立的比较良好的信誉和广泛的市场影响力，创造比较成熟的客户网络和优惠的交易条件，通过与客户签订长单，同时进行大量的现货贸易，充分了解市场趋势、供需状况和客户需求，为客户提供货物买卖的流通性，利用上下游信息的不对称，赚取盈利。上述拟设立合资业务模式风险可控，预计能为公司带来稳定利润贡献。
除上述有色金属大宗商品贸易盈利预期外，公司经营的燃料油亦为大宗商品范畴，未来，期望将拟合资大宗商品贸易团队有色金属方面的经验，借鉴与运用到公司燃料油业务，实现现有燃料油运营模式的优化与突破，追求两块业务1+1>2的协同效应。
三、变更后新项目的情况
1、基本业务介绍
该项目基本的业务模式是在国内、外分别择机建立一定数量的库存，利用合资大宗商品贸易团队在国内外市场上建立的比较良好的信誉和广泛的市场影响力，创造比较成熟的客户网络和优惠的交易条件，通过与客户签订长单，同时进行大量的现货贸易，充分了解市场趋势、供需状况和客户需求，为客户提供货物买卖的流通性，利用上下游信息的不对称，赚取盈利。
该项目主要的交易方式包括背对背长单的采购和销售；现货价差、利差买卖交易；现货价格结构套利交易；现货内外跨市套利交易；存货融资交易。利润主要来源于升贴水的价差、国内及国外的利差、运费差、期货市场结构差等。
该项目所有现货交易均通过期货保值对冲价格风险。期货保值的过程中，又通过在不同的期货市场价格结构下采取不同的保值策略扩大利润，具体可分为三种：期货和现货的套利（期现套利）；在一个市场中，不同期限的期货合约之间的套利（跨期套利）；以及在不同市场中，同一标的期货合约的套利（跨市套利）。
以上贸易模式，随时有大量现货在进行周转，新投项目还可利用国内外两个平台进行进口和转口贸易赚取美元/人民币，境内人民币/境外人民币的利差和汇差。
2、拟设立公司情况介绍
项目计划在国内和国外同时建立两个交易主体。国内、外两个交易主体覆盖国内、外两个交易市场，同时进行人民币和美元计价的贸易。两个交易主体相对独立运作，同时又互相协作，以满足各类客户不同的贸易需求，并抓住可能出现的各种市场机会。
国内交易主体（不含香港）拟在上海设立，设立情况如下：
1）名称：融屿贸易(上海)有限公司（以工商核准登记为准）；
2）注册资本：8,000万元人民币
3）投资总额：8,000万元人民币
4）投资主体及持股比例：上海龙宇燃油股份有限公司4,880万元人民币，持股比例61%；Global Far Inc.2,000万元人民币，持股比例25%；自然人傅月琴实际控制公司——上海大赋金属材料有限公司1,120万元人民币，持股比例14%。
5）经营范围：石油制品(成品油除外)、化工原料（危险品除外）、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口及佣金代理。（以工商核准登记为准）
国外平台及香港拟设立情况如下：
BVI公司：
1) 名称：LON-YER CO.,LTD. （龙宇有限公司）（以核准为准）
2) 注册资本：5万美金
3) 投资总额：1,220万美金
4) 投资主体及持股比例：上海龙宇燃油股份有限公司1,220万美金， 持股比例100%。
5) 经营范围：实业投资
于香港设立公司：
1）名称：ThreeMatch Resources Co.,Ltd.叁合资源有限公司（以核准为准）
2）注册资本： 2,000万美金
3）投资总额：2,000万美金
4） 投资主体及持股比例：LON-YER CO.,LTD.（龙宇有限公司）1,220万美金，持股比例61%；Global Far Inc.500万美金，持股比例25%；自然人傅月琴实际控制公司——Yue Da Inverstment Limited 280万美金，持股比例14%。
5）经营范围：有色金属、金属制品、金属矿产品和石油制品的贸易（以核准为准）
3、投资资金使用计划
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在上述投资总额中，龙宇燃油投资占比61%，即人民币8,000万元，美金2,000万元，约折合人民币共计12,450万元，以实际投资汇率为准，不足部分由公司自有资金补足。
四、变更后项目的市场前景和风险提示
1、变更后项目的市场前景
大宗商品具有价格波动大、供需量大、易于分级和标准化及易于储存、运输的特点。从上游到下游，无论是矿山，冶炼厂，下游客户，仓储公司，物流公司，贸易公司，都各司其职，扮演着自己的角色。而其中，能够将价格风险管理，资金配套，物流服务这一系列的东西打包并能够稳定，专业，高效的提供给上下游，起到承上启下作用的就是大贸易商。
从市场细分来说，行业内超大型生产商或用户是一类客户，具有独立从事采购、储运和风险管理的能力。而大中型工厂和贸易商，其业务规模达不到行业内标杆企业对目标客户的要求。他们需要一个能够适应其业务规模的、提供专业物流配套、风险管理的专业服务型贸易商，向其持续稳定的提供专业服务。变更后项目正是瞄准这一细分市场与目标客户产生的稳定需求，通过科学的运营模式，向这类客户提供专业服务并获取合理利润。
除上述有色金属大宗商品贸易盈利预期外，公司经营的燃料油亦为大宗商品范畴。未来，期望将拟合资大宗商品贸易团队有色金属方面的经验，借鉴与运用到公司燃料油业务，实现现有燃料油运营模式的优化与突破，追求两块业务1+1>2的协同效应。
2、变更后项目的风险提示
（1）市场变化风险及应对措施
有色金属消费与中国GDP增长紧密相关，如中国经济增长出现下行，有色金属贸易市场也将受到较大负面影响。同时，市场参与者的逐渐增多，透明度不断提高，也导致行业内企业利润率下降。
该项目将通过合资有色金属贸易团队的资源，与国内外的矿山、冶炼厂和贸易客户建立广泛的联系，深入挖掘和识别客户交易需求，通过建立库存和拥有丰富的短期融资工具，利用国内外市场差异、境内外期货交易所合约月份及该项目提供的平台优势，为客户提供交易的流动性和风险管理。同时，该项目利用强大的实物贸易背景和国内、外两个贸易平台，为自身创造套利交易的机会。
（2）交易风险及应对措施
由于经济增长的放缓，行业内企业经营普遍比较困难，市场中客户发生违约的现象逐渐增多，恶意诈骗的事件也时有发生。
该项目将坚持以实体企业和实物贸易为导向，加强对贸易对象的背景调查和跟踪，同时坚持以现款现货、银行承兑汇票和银行信用证为接受的付款方式，防范交易风险。
（3）存货跌价风险及应对措施
该项目为向客户提供交易便利性而建立的库存存在跌价风险。为防止该风险，该项目采取以下原则操作：每日收盘后业务执行人员统计当日所有的现货交易，包括长单交易执行情况，汇总现货业务结算表上报风控部门，期货人员会统计当日所有的期货交易和持仓信息上报风控部门。
风控部门做好以下三项工作：一、当日收市后所有存货和资金的核对，确保货物和资金安全；二、根据每日收市后期货公司的帐单核对期货头寸报告，并计算风险头寸和盈亏情况；三、根据每日交易情况计算盯市的现货和期货的盈亏，制作当日的业务损益表（P&L）上报公司管理层。
五、本次变更部分募集资金用途的决策程序
公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
拟设立的境外合资公司尚需经国家外汇管理局及商务部批准。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为：本次募集资金用途变更符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司独立董事同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更募投项目符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司监事会同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。
公司保荐人华泰联合证券认为：本次募投项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。本次募投项目的变更是由上市公司的客观需要所决定，符合公司实际发展战略，有利于提高募集资金的使用效率,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。因此，保荐机构对龙宇燃油本次变更募投项目无异议。
七、备查文件
1、《上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
2、《上海龙宇燃油股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》
3、《上海龙宇燃油股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的意见》
4、《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙宇燃油股份有限公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》
5、变更后项目的《合作框架协议》
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年 1 月 30日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2015-014
上海龙宇燃油股份有限公司
关于召开2015年第1次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2015年1月28日召开第二届董事会第二十七次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开上海龙宇燃油股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》，现将会议召开有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第1次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年2月26日 14点 00分
召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月26日
至2015年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案详情请见公司于2015年1月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的临2015-009《上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第二十七次会议公告》、2015-010《上海龙宇燃油股份有限公司第二届监事会第十七次会议公告》、2015-011《上海龙宇燃油股份有限公司为控股子（孙）公司提供担保的公告》、2015-012《上海龙宇燃油股份有限公司对外投资公告》、2015-013《上海龙宇燃油股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4.01、4.02、4.03、4.04、5.01、5.02、5.03、6.01、6.02、6.03
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、登记时间：
2015年2月12日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。
6、登记地址及联系方式：
地址：上海市浦东新区东方路710号19楼
电话：021-58300945
传真：021-58308810
7、其他
（1）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；
（2）发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
六、其他事项
1、董事候选人简历：
徐增增女士，1953年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海高桥石油化工公司原油科副科长，上海龙宇石化有限公司董事长，上海市第十二届、第十三届人大代表。曾获" 中国百名杰出女企业家"、"中国优秀女企业家"、"上海市三八红旗手"等称号。现任上海市第十四届人大代表，上海市石油贸易行业协会副会长、上海市女企业家协会副会长、上海市浦东新区工商联合会副会长，上海龙宇燃油股份有限公司董事长。
徐增增为女士公司实际控制人，为实际控制人刘振光之配偶，实际控制人刘策之母，以个人名义持有本公司12,015,653股份，持股比例5.95%；徐增增、刘振光、刘策100%控股之龙宇控股有限公司持有本公司117,142,149股份，持股比例57.99%。徐增增没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘振光先生，1952年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任哈尔滨炼油厂职员，上海龙宇石化有限公司董事，现任上海龙宇控股有限公司执行董事、经理，上海龙宇燃油股份有限公司董事。
刘振光为公司实际控制人，为实际控制人徐增增之配偶，实际控制人刘策之父，以个人名义持有本公司6,204,990股份，持股比例3.07%；徐增增、刘振光、刘策100%控股之龙宇控股有限公司持有本公司117,142,149股份，持股比例57.99%。刘振光没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘策先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，1997-1999 年于华东理工大学学习，2000-2005 年于美国加州大学 Fullerton 分校学习，2005 年至今任上海龙宇燃油股份有限公司总经理助理。自 20133 年 1 月起，任上海龙宇燃油股份有限公司董事、副总经理。
刘策为公司实际控制人，为实际控制人徐增增、刘振光之子，徐增增、刘振光、刘策100%控股之龙宇控股有限公司持有本公司117,142,149股份，持股比例57.99%。刘策没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄圣爱女士，1971年出生，大专学历，中级会计师。历任上海五金机械公司、上海友谊西友有限公司、上海圣明照明电讯成套工程有限公司会计，2009 年 9 月至 2011 年 7 月上海财经大学管理专业研究生课程进修。自 1999 年起任上海龙宇燃油股份有限公司会计，财务部副经理、经理。自 2012 年 11 月起，任上海龙宇燃油股份有限公司财务负责人。
黄圣爱为公司财务负责人，持有本公司102,143股份。黄圣爱没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
金文洪先生，男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司总经理助理、董事、副总经理、兼再保险部总经理等职。2013年1月至今，金文洪先生兼任信诚人寿保险公司董事。
金文洪与本公司控股股东和实际控制人没有关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李敏先生，男，1963年出生，中国国籍，大学本科学历，无境外居留权。历任中兴华会计师事务所有限责任公司副所长（副主任会计师）、中审亚太会计师事务所副所长（副主任会计师）等职，现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副所长（副主任会计师）。李敏先生同时兼任山东金泰集团股份有限公司（600385）第八届董事会独立董事。
李敏与本公司控股股东和实际控制人没有关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梅丽君女士，女，1955年出生，中国国籍，EMBA，无境外居留权。历任上海罗氏制药有限公司董事、副总经理、上海三维制药有限公司董事总经理、上药集团原料药事业部副总裁、党委副书记、纪委书记、上海先灵葆雅制药有限公司副总经理、总经理顾问。现任默沙东中国总裁顾问。
梅丽君与本公司控股股东和实际控制人没有关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
1、监事候选人简历
马荧女士，1970年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。历任上海新民晚报实业公司展览部经理，上海龙宇燃油有限公司人事部经理。现任上海龙宇控股有限公司副总裁兼人力资源部经理，上海龙宇燃油股份有限公司监事会主席。
马荧为龙宇控股有限公司副总裁兼人力资源部经理，持有本公司153,208股份。马荧没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
范娟萍女士，1974年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海农工商集团长江总公司上海长江仪表厂劳资科干事、工会干事、总经办办公室主任助理、团总支副书记；上海博力科技发展有限公司办公室主任；上海龙宇控股有限公司人事主管；上海盛龙船务有限公司人力资源部副经理。现任上海龙宇燃油股份有限公司人力资源部副经理、监事。
范娟萍与本公司控股股东和实际控制人没有关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
黄萍女士，黄萍女士，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，上海师范大学理学士，曾于爱尔博（上海）医疗器械有限公司、韩国JK建筑有限公司上海代表处任职。2008年5月加入上海龙宇燃油股份有限公司，先后担任董事长秘书、办公室主任职位。
黄萍与本公司控股股东和实际控制人没有关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年1月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海龙宇燃油股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月26日召开的贵公司2015年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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