第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2015-007
华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二零一五年一月二十九日以通讯表决形式召开第八届董事会第五次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二零一五年一月二十日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、 《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》
1、同意公司将位于山东、甘肃、云南的若干电力资产和煤炭资产委托给中国华能集团公司（“华能集团”）管理。同意公司拟与华能集团签署的《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干电力资产的协议》、《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干煤炭资产的协议》。前述协议的期限均为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。
2、同意公司接受华能集团的委托，管理华能集团的若干电力资产。同意公司拟与华能集团签署的《中国华能集团公司委托华能国际电力股份有限公司管理若干电力资产的协议》。前述协议的期限为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。
3、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对上述资产委托管理协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签署相关协议。
公司董事会（及独立董事）认为，前述资产委托管理协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
4、同意与本次资产委托管理相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（公告编号:2015-008）。
二、《关于投资建设北京热电三期工程关联交易的议案》
1、同意公司与北京京能电力股份有限公司（“京能电力”）、中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）共同投资建设华能北京热电有限责任公司（“北京热电”）燃气热电联产扩建工程（“北京热电三期工程”），并在项目核准后与京能电力、华能香港按各自目前在北京热电的股权比例向北京热电增资提供工程建设资本金（“本次交易”）。根据公司持有的北京热电41%的股权比例测算，公司拟投入的投资额约为41,842.14万元；交易完成后，本公司对北京热电的持股比例仍保持41%不变。
2、同意公司与京能电力、华能香港签订《关于建设华能北京热电有限责任公司燃气热电联产扩建工程投资协议书》（“《投资协议书》”），授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《投资协议书》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《投资协议书》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为，《投资协议书》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（公告编号:2015-009）。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述两项议案的表决。公司独立董事对上述两项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。
以上决议于二零一五年一月二十九日通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司
董事会
2015年1月30日
附件一：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
2015年1月29日
附件二：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于投资建设北京热电三期工程关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于投资建设北京热电三期工程关联交易的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于投资建设北京热电三期工程关联交易的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事
李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子
2015年1月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2015-008
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司已于2015年1月29日与华能集团签订了《委托管理电力资产协议》、《委托管理煤炭资产协议》和《受托管理电力资产协议》，本公司将委托华能集团管理本公司控制的若干电力资产和煤炭资产，并将受托管理华能集团控制的若干电力资产。上述委托及受托管理期限均为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日止，委托方将向管理方支付相应的管理费。
●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为27,393万元。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司；就本公告中委托管理资产交易和受托管理资产交易而言，包括华能国际电力股份有限公司及附属公司。
2、“华能集团”指中国华能集团公司；就本公告中委托管理资产交易和受托管理资产交易而言，包括中国华能集团公司及其附属公司和联系人（定义同《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
5、“《受托管理电力资产协议》”指本公司与华能集团于2015年1月29日签署的《中国华能集团公司委托华能国际电力股份有限公司管理若干电力资产协议》。
6、“受托管理电力资产”指根据《受托管理电力资产协议》，本公司将受托管理的华能集团若干电力资产，具体情况见本公告中表三。
7、“受托管理资产交易”指根据《受托管理电力资产协议》，本公司将接受华能集团委托管理华能集团若干电力资产并相应收取管理费。
8、“《委托管理电力资产协议》”指本公司与华能集团于2015年1月29日签署的《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干电力资产协议》。
9、“委托管理电力资产”指根据《委托管理电力资产协议》，本公司将委托华能集团管理的本公司若干电力资产，具体情况见本公告中表一。
10、“《委托管理煤炭资产协议》”指本公司与华能集团于2015年1月29日签署的《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干煤炭资产协议》
11、“委托管理煤炭资产”指根据《委托管理煤炭资产协议》，本公司将委托华能集团管理的本公司若干煤炭资产，具体情况见本公告中表二。
12、“委托管理资产交易”指根据《委托管理电力资产协议》及《委托管理煤炭资产协议》的约定，本公司将委托华能集团管理本公司若干电力资产和煤炭资产并相应支付管理费。
13、“元”，指人民币元。
二、关联交易概述
本公司与华能集团于2015年1月29日在北京市签订了《委托管理电力资产协议》、《委托管理煤炭资产协议》和《受托管理电力资产协议》。根据前述协议的约定，本公司将委托华能集团管理本公司若干电力资产和煤炭资产，并将受托管理华能集团的若干电力资产。上述委托及受托管理期限均为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日止，委托方将向管理方支付相应的管理费。前述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，华能集团为本公司关联方，委托管理资产交易和受托管理资产交易均构成本公司关联交易。
过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为27,393万元，系本公司与华能集团2014年2月同比例向海南核电有限公司增资。前述交易金额与本次委托管理资产交易及受托管理资产交易金额累计计算将达到及时披露标准，但未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，委托管理资产交易和受托管理资产交易无需提交本公司股东大会审议。
三、关联方介绍
（一）华能集团基本情况
华能集团的基本情况如下：
■
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月14日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能集团合并口径资产总计8,552.19亿元，负债总计7,056.62亿元，净资产总计1,495.57亿元；2013年，华能集团合并口径的营业总收入2,931.63亿元，利润总额236.19亿元，经营活动产生的现金流量净额799.68亿元。
（二）关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
■
* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）本公司委托华能集团管理的电力资产
根据《委托管理电力资产协议》，本公司将委托华能集团管理以下表一中列明的本公司若干电力资产。
委托管理电力资产的基本情况如下：
表一 本公司委托华能集团管理的电力资产基本情况
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注1. 华能国际电力股份有限公司辛店电厂已关停，目前无装机容量；
注2. 华能酒泉第二风电有限责任公司、华能青岛热电有限责任公司和华能贵州盘县风电有限责任公司目前尚处于基础建设阶段。
委托管理电力资产截至2014年9月30日未经审计的资产总额、净资产总额、营业收入总额和净利润总额分别为490.04亿元人民币、165.19亿元人民币、172.79亿元人民币和18.75亿元人民币。
（二）本公司委托华能集团管理的煤炭资产
根据《委托管理煤炭资产协议》，本公司将委托华能集团管理以下表二中列明的本公司若干煤炭资产。
委托管理煤炭资产的基本情况如下：
表二 本公司委托华能集团管理的煤炭资产基本情况
■
注1. 云南白龙山煤矿和云南白龙山煤矿二井是华能云南滇东能源有限责任公司下属煤炭资产，目前尚处于基础建设阶段；
注2. 云南雨汪煤矿是云南滇东雨汪能源有限公司下属煤炭资产，目前尚处于基础建设阶段。
（三）本公司受托管理的华能集团电力资产
根据《受托管理电力资产协议》，本公司将接受华能集团委托代为管理以下表三中列明的华能集团若干电力资产。
受托管理电力资产的基本情况如下：
表三 本公司受托管理的华能集团电力资产基本情况
■
受托管理电力资产截至2014年9月30日未经审计的资产总额、净资产总额、营业收入总额和净利润总额按权益计算分别为52.17亿元人民币、-1.58亿元人民币、12.27亿元人民币和-3.4亿元人民币。
（四）管理费的年度上限及定价政策
根据《委托管理电力资产协议》、《委托管理煤炭资产协议》和《受托管理电力资产协议》的约定，管理方提供管理服务并收取管理费用，管理费用由管理成本和绩效考核组成。根据《委托管理电力资产协议》及《委托管理煤炭资产协议》，考虑到委托/受托管理费用及可能支付的绩效考核，本公司董事会预计截至2017年12月31日止三个年度，本公司向华能集团支付管理费的年度上限金额为人民币2,744.5万元/年（不包括因机组容量变化可能导致的管理费调整）；而根据《受托管理电力资产协议》，本公司董事会预计截至2017年12月31日止三个年度，华能集团向本公司支付的管理费的年度上限金额为人民币187万元/年（不包括因机组容量变化可能导致的管理费调整）。
本公司与华能集团没有关于委托管理相关费用的历史数据。本次管理费用是协议各方本着公平、公正、平等互利、效率优先的原则，以预估的管理成本为基础，经过友好协商确定的。其中，委托管理电力资产和受托管理电力资产管理费用的标准主要参考本公司单位装机容量的管理成本及委托管理电力资产和受托管理电力资产的装机容量而厘定；而委托管理煤炭资产管理费用的标准主要参考华能集团过往相关单位煤矿产能的管理成本，以及委托管理煤炭资产目前尚处于建设期可收取的管理费而厘定。在任何情况下，有关的管理费将不超过本公司所管理的电力资产或煤炭资产（以单位装机容量/单位设计产能计）的管理费用。本公司的企业管理部将对有关的管理费用作出定期检查，以确保独立股东的利益。
五、关联交易的主要内容
（一） 《委托管理电力资产协议》的主要内容
1、合同主体
委托方： 华能国际
管理方： 华能集团
2、管理服务的内容
根据委托管理电力资产的不同情况，管理方应按照所有适用的法规、监管机构要求和实际情况需要，参照国内外发电企业适用管理经验及其管理模式，向委托方提供委托管理电力资产的管理服务，管理服务内容包括项目前期计划管理、年度预算与综合计划管理、电力营销管理、电厂生产管理、工程管理、财务管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、资产运作及股权管理、协助信息披露、关联交易、风险和内控管理、政工、监察及其他事务管理以及报告/协调管理等方面。但在任何情况下不超过委托方本身依法或根据有关协议享有的对委托管理电力资产的权利和义务的管理权利。
3、利益冲突
委托方和管理方的部分电厂处于同一电网中，双方理解同一电网中的电厂分别与所在区域网、省电网公司签署了调度协议和购售电合同。管理方根据公平调度原则，并考虑电网各电厂机组状况，检修时间及电网的安全运行等因素，进行统一合理的调度。管理方自有电厂和委托管理电力资产必须执行上述调度。
管理方/委托方应遵守以下原则以避免潜在的利益冲突：
(a)在管理方自有电厂遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，管理方不得以牺牲委托管理电力资产利益的方式方法解决该突发事件；以及
(b)在委托管理电力资产遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，委托方不得要求管理方以牺牲管理方自有电厂利益的方式方法解决该突发事件。
4、委托管理费用
委托方应就管理方根据《委托管理电力资产协议》为委托管理电力资产提供管理服务向管理方支付管理费。
管理费由以下两部分构成：
(a)管理成本，即每年2,191万元人民币；
(b)绩效考核，根据业绩考核确定的最高不超过管理成本正负百分之拾((10%)的奖金或罚金，即每年正或负219.1万元人民币。
如委托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和自《委托管理电力资产协议》签署之日起上涨或下降不超过10%，管理费不予调整。如委托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和自本协议签署之日起上涨或下降超过10%，委托方每月应支付管理方的管理费将会根据以下公式计算的金额进行调整：
该月实际委托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和
前一个月应付管理费 ×————————————————————————————
上月实际委托管理电力资产可控装机容量和参股容量之和
5、业绩考核
委托方将根据包括但不限于以下主要业绩考核标准对管理方进行考核，在协议规定的范围内具体确定每年管理费中绩效考核部分的数额：
(a)年度预算完成程度(包括但不限于发电量、利润等)；
(b)安全生产；和
(c)双方同意的其他考核标准。
6、支付方式
管理费从《委托管理电力资产协议》生效时起算，其中管理费中的管理成本每月结算一次，委托方应在每月10日前将本月的管理费支付给管理方。管理费中绩效考核部分(奖金或罚金)将在对管理方的业绩考评后但不迟于每年结束后90天内支付。
7、补偿和责任限制
管理方如未按照《委托管理电力资产协议》运行和维护电力资产或违反《委托管理电力资产协议》的其他义务，应足额补偿委托方的实际损失。如果该损失部分因委托方过失造成，则管理方的补偿责任应按过错比例限于管理方的过错部分。
因委托方对委托管理电力资产/场地的所有权或使用权，或委托方或其代理雇员等的故意或过失行为而导致对管理方发生索赔、损失或费用支出，委托方应全额补偿管理方。
委托方应确保管理方所有因委托管理电力资产设备不符合环保法规，在生产经营活动中产生的环保责任而得到补偿，除非该责任系因管理方欺诈或重大过失而发生。
8、生效条件
《委托管理电力资产协议》经双方法定代表人或其授权代理人签署后（即2015年1月29日）即行生效，除非双方另有约定。
9、履行期限
除双方另有协议或发生《委托管理电力资产协议》约定的可以提前终止的情况外，委托管理期限为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。委托管理在下列情况下可以终止：1）因管理方或委托方的过错；2）委托方向管理方提前30天或管理方向委托方提前90天发出终止委托管理通知；3）委托方或管理方破产或丧失支付能力。
（二） 《委托管理煤炭资产协议》的主要内容
1、 合同主体
委托方： 华能国际
管理方： 华能集团
2、管理服务的内容
根据委托管理煤炭资产的不同情况，管理方应按照所有适用的法规、监管机构要求和实际情况需要，参照国内外煤炭企业适用管理经验及其管理模式，向委托方提供委托管理煤炭资产的管理服务，管理服务内容包括项目前期计划管理、预算及综合计划管理、生产建设管理、工程管理、财务管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、资产运作、信息管理、关联交易、风险和内控管理、政工、监察及其他事务管理等方面。但在任何情况下不超过委托方本身依法或根据有关协议享有的对委托管理煤炭资产的权利和义务的管理权利。
3、利益冲突
管理方/委托方应遵守以下原则以避免潜在的利益冲突：
(a)在管理方自有煤炭资产遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，管理方不得以牺牲委托管理煤炭资产利益的方式方法解决该突发事件；以及
(b)在委托管理煤炭资产遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，委托方不得要求管理方以牺牲管理方自有煤炭资产利益的方式方法解决该突发事件。
4、委托管理费用
委托方应就管理方根据《委托管理煤炭资产协议》为委托管理煤炭资产提供管理服务向管理方支付管理费。
管理费由以下两部分构成：
(a)管理成本，即每年304万元人民币；
(b)绩效考核，根据业绩考核确定的最高不超过管理成本正负百分之拾 (±10%)的奖金或罚金，即每年正或负30.4万元人民币。
5、业绩考核
委托方将根据包括但不限于以下主要业绩考核标准对管理方进行考核，在协议规定的范围内具体确定每年管理费中绩效考核部分的数额：
(a)年度预算完成程度(包括但不限于建设进度、产量、利润等)；
(b)安全生产；和
(c)双方同意的其他考核标准。
6、支付方式
管理费从《委托管理煤炭资产协议》生效时起算，其中管理费中的管理成本每月结算一次，委托方应在每月10日前将本月的管理费支付给管理方。管理费中绩效考核部分(奖金或罚金)将在对管理方的业绩考评后但不迟于每年结束后90天内支付。
7、补偿和责任限制
管理方如未按照《委托管理煤炭资产协议》运行和维护煤炭资产或违反《委托管理煤炭资产协议》的其他义务，应足额补偿委托方的实际损失。如果该损失部分因委托方过失造成，则管理方的补偿责任应按过错比例限于管理方的过错部分。
因委托方对委托管理煤炭资产/场地的所有权或使用权，或委托方或其代理雇员等的故意或过失行为而导致对管理方发生索赔、损失或费用支出，委托方应全额补偿管理方。
委托方应确保管理方所有因委托管理煤炭资产设备不符合环保法规，在生产经营活动中产生的环保责任而得到补偿，除非该责任系因管理方欺诈或重大过失而发生。
8、生效条件
《委托管理煤炭资产协议》经双方法定代表人或其授权代理人签署后（即2015年1月29日）即行生效，除非双方另有约定。
9、履行期限
除双方另有协议或发生《委托管理煤炭资产协议》约定的可以提前终止的情况外，委托管理期限为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。委托管理在下列情况下可以终止：1）因管理方或委托方的过错；2）委托方向管理方提前30天或管理方向委托方提前90天发出终止委托管理通知；3）委托方或管理方破产或丧失支付能力。
（三） 《受托管理电力资产协议》的主要内容
1、 合同主体
委托方： 华能集团
管理方： 华能国际
2、管理服务的内容
根据受托管理电力资产的不同情况，管理方应按照所有适用的法规、监管机构要求和实际情况需要，参照国内外发电企业适用管理经验及其管理模式，向委托方提供受托管理电力资产的管理服务，管理服务内容包括项目前期计划管理、年度预算与综合计划管理、电力营销管理、电厂生产管理、工程管理、财务管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、资产运作及股权管理、风险和内控管理、政工、监察及其他事务管理以及报告/协调管理等方面。但在任何情况下不超过委托方本身依法或根据有关协议享有的对受托管理电力资产的权利和义务的管理权利。
3、利益冲突
委托方和管理方的部分电厂处于同一电网中，双方理解同一电网中的电厂分别与所在区域网、省电网公司签署了调度协议和购售电合同。管理方根据公平调度原则，并考虑电网各电厂机组状况，检修时间及电网的安全运行等因素，进行统一合理的调度。管理方自有电厂和受托管理电力资产必须执行上述调度。
管理方/委托方应遵守以下原则以避免潜在的利益冲突：
(a)在管理方自有电厂遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，管理方不得以牺牲受托管理电力资产利益的方式方法解决该突发事件；以及
(b)在受托管理电力资产遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，委托方不得要求管理方以牺牲管理方自有电厂利益的方式方法解决该突发事件。
4、委托管理费用
委托方应就管理方根据《受托管理电力资产协议》为受托管理电力资产提供管理服务向管理方支付管理费。
管理费由以下两部分构成：
(a)管理成本，即每年170万元人民币；
(b)绩效考核，根据业绩考核确定的最高不超过管理成本正负百分之拾((10%)的奖金或罚金，即每年正或负17万元人民币。
如受托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和自《受托管理电力资产协议》签署之日起上涨或下降不超过10%，管理费不予调整。如受托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和自本协议签署之日起上涨或下降超过10%，委托方每月应支付管理方的管理费将会根据以下公式计算的金额进行调整：
该月实际受托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和
前一个月应付管理费×————————————————————————————
上月实际受托管理电力资产可控装机容量和参股容量之和
5、业绩考核
委托方将根据包括但不限于以下主要业绩考核标准对管理方进行考核，在协议规定的范围内具体确定每年管理费中绩效考核部分的数额：
(a)年度预算完成程度(包括但不限于发电量、利润等)；
(b)安全生产；和
(c)双方同意的其他考核标准。
6、支付方式
管理费从《受托管理电力资产协议》生效时起算，其中管理费中的管理成本每月结算一次，委托方应在每月10日前将本月的管理费支付给管理方。管理费中绩效考核部分(奖金或罚金)将在对管理方的业绩考评后但不迟于每年结束后90天内支付。
7、补偿和责任限制
管理方如未按照《受托管理电力资产协议》运行和维护电力资产或违反《受托管理电力资产协议》的其他义务，应足额补偿委托方的实际损失。如果该损失部分因委托方过失造成，则管理方的补偿责任应按过错比例限于管理方的过错部分。
因委托方对受托管理电力资产/场地的所有权或使用权，或委托方或其代理雇员等的故意或过失行为而导致对管理方发生索赔、损失或费用支出，委托方应全额补偿管理方。
委托方应确保管理方所有因受托管理电力资产设备不符合环保法规，在生产经营活动中产生的环保责任而得到补偿，除非该责任系因管理方欺诈或重大过失而发生。
8、生效条件
《受托管理电力资产协议》经双方法定代表人或其授权代理人签署后（即2015年1月29日）即行生效 ，除非双方另有约定。
9、履行期限
除双方另有协议或发生《受托管理电力资产协议》约定的可以提前终止的情况外，委托管理期限为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。委托管理在下列情况下可以终止：1）因管理方/委托方的过错；2）委托方向管理方提前30天/管理方向委托方提前90天发出终止委托管理通知；3）委托方或管理方破产或丧失支付能力。
（四）华能集团的财务状况和支付能力
根据《受托管理电力资产协议》，华能集团需向本公司支付管理费。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月14日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能集团合并口径资产总计8,552.19亿元，负债总计7,056.62亿元，净资产总计1,495.57亿元；2013年，华能集团合并口径的营业总收入2,931.63亿元，利润总额236.19亿元，经营活动产生的现金流量净额799.68亿元。华能集团资产负债结构合理，资信状况较好。本公司董事会合理地认为华能集团对于履行《受托管理电力资产协议》规定的管理费支付义务不存在发生坏账的可能。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于中国目前“省为实体”的经济格局，结合华能集团三级管理的实际，为更好地发挥华能系统省级管理机构的整体管理优势，提高本公司在部分省电力资产的管理效率和整体效益；以及，为发挥华能集团专业公司的管理优势，提高本公司煤炭资产管理的专业化水平，本公司将部分省的电力资产和煤炭资产委托给华能集团管理。同时，华能集团为提高其部分电力资产管理效率，亦将若干电力资产委托给本公司管理。本次交易有助于公司的整体长远发展，对本公司的未来发展起到一定的推动作用。
七、审议程序
本公司第八届董事会第五次会议于2015年1月29日审议通过了《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生未参加前述议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，相关资产委托管理协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子认为：（1）公司董事会对《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
本次委托管理资产交易及受托管理资产交易无需取得有关部门批准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为27,393万元，均已按有关合同条款如期履行。
九、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见。
十、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干电力资产协议》
3、《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干煤炭资产协议》
4、《中国华能集团公司委托华能国际电力股份有限公司管理若干电力资产协议》
特此公告。
华能国际电力股份有限公司
董事会
2015年1月30日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2015-009
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司已于2015年1月29日与北京热电的其他股东京能电力、华能香港签署《投资协议书》，本公司将与京能电力、华能香港共同投资建设北京热电三期工程。北京热电三期工程计划总投资额约为309,257万元（估算值）；其中资本金投入约为102,054万元（实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准），由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供。根据本公司持有的北京热电41%的股权比例测算，本公司在本次交易中拟投入的投资额约为41,842.14万元；本次交易完成后，本公司对北京热电的持股比例仍保持41%不变。
●历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币27,393万元。
●本次交易尚需获得相关政府部门的批准。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“京能电力”指北京京能电力股份有限公司。
3、“华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
4、“北京热电”指华能北京热电有限责任公司。
5、“华能集团”指中国华能集团公司。
6、“北京热电三期工程”指北京热电燃气热电联产扩建工程，即建设一套由两台F级燃机组成的“二拖一”燃气—蒸汽联合循环供热机组，发电能力900兆瓦级，建设厂址为北京市朝阳区王四营乡北京热电预留的扩建场地。
7、“《投资协议书》”指本公司与京能电力、华能香港于2015年1月29日签署的《关于建设华能北京热电厂燃气热电联产扩建工程的投资协议书》。
8、“本次交易”指本公司将根据《投资协议书》的条款和条件，与京能电力、华能香港共同投资建设北京热电三期工程，并在项目核准后与京能电力、华能香港按各自目前在北京热电的股权比例向北京热电增资提供工程建设资本金。
9、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
10、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
11、“元”，指人民币元。
二、关联交易概述
本公司已于2015年1月29日与京能电力、华能香港签署《投资协议书》。根据《投资协议书》的条款和条件，本公司将与京能电力、华能香港共同出资建设北京热电三期工程。北京热电三期工程计划总投资额约为309,257万元（估算值）；其中资本金投入约为102,054万元（实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准），由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供。本次交易发生前，北京热电的投资方及股权比例为：本公司持股41%，京能电力持股34%，华能香港持股25%。根据本公司持有的北京热电41%的股权比例测算，本公司在本次交易中拟投入的投资额约为41,842.14万元；本次交易完成后，本公司对北京热电的持股比例仍保持41%不变。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。华能香港为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能香港为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币27,393万元。本次交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，无需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律法规的规定，本次交易尚需取得相关政府部门的批准。
三、关联方介绍
1、中国华能集团香港有限公司
华能香港的基本情况如下：
■
华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。根据普华永道中天会计师事务所于2014年5月23日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，华能香港合并口径资产总计153.89亿元，负债总计89.14亿元，净资产总计64.75亿元；2013年，华能香港合并口径的营业总收入0亿元，利润总额-9.67亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.67亿元。近年来，华能香港主要对InterGen N.V进行管理提升和资产整合，降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响，同时在强化新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能香港的关联关系如下图所示：
■
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。
3、京能电力没有持有本公司股份，系不属于本公司关联方的独立第三方。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类型为本公司与关联方（即华能香港）共同投资。
（二）交易标的基本情况
本次交易的目标公司为北京热电，其基本情况如下：
■
北京热电目前各股东方及股权比例为：本公司持股41%，京能电力持股34%，华能香港持股25%。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月18日出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，北京热电资产总额为53.16亿元，资产净额为25.90亿元，营业收入为41.10亿元，净利润为2.90亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.69亿元。截至2014年9月30日，北京热电资产总额为49.29亿元，资产净额为32.12亿元，营业收入为39.14亿元，净利润为8.55亿元，扣除非经常性损益后的净利润为8.54亿元，2014年9月30日财务数据未经审计。截至2014年12月31日，北京热电的装机容量为1768.4兆瓦。
本次交易系由本公司与京能电力、华能香港共同投资建设北京热电三期工程，即建设一套由两台F级燃机组成的“二拖一”燃气—蒸汽联合循环供热机组，发电能力900兆瓦级；建设厂址为北京市朝阳区王四营乡北京热电预留的扩建场地。
北京热电三期工程计划总投资额约为309,257万元（估算值）；其中资本金投入约为102,054万元（实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准），由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供。北京热电三期工程实际投资总额和资本金的差额，由北京热电向银行贷款解决。根据本公司持有的北京热电41%的股权比例测算，本公司在本次交易中拟投入的投资额约为41,842.14万元；本次交易完成后，本公司对北京热电的持股比例仍保持41%不变。
（三）本次交易的定价情况
本公司将根据项目进展需要及《投资协议书》的约定，在项目核准后，与京能电力和华能香港按照目前在北京热电的持股比例认购北京热电新增注册资本，本公司拟认购的增资额约为41,842.14万元。
五、关联交易的主要内容
就北京热电三期工程项目的核准和建设，本公司与京能电力和华能香港签署了《投资协议书》，约定建设北京热电三期工程所需的资本金由各股东方按北京热电现行股权比例向北京热电增资提供。本公司将根据项目进展需要及《投资协议书》的约定，在项目核准后，与京能电力和华能香港共同对北京热电增资，并相应修改合资合同及北京热电公司章程等相关文件，并将根据监管要求适时披露（如需）。
《投资协议书》的主要条款如下：
1、合同主体：
华能国际、京能电力和华能香港。
2、投资比例：
本期工程计划总投资额约为309,257万元（估算值）。其中资本金为工程总投资的33%，约为102,054万元（实际金额以最终审定的工程概算总投资为准）。
各方约定本期工程由北京热电负责实施，不再另行设立合资公司，各股东方的权利义务在北京热电公司章程中确定。
各方投资比例仍按北京热电的股权比例，即：华能国际电力股份有限公司为41%，北京京能电力能源股份有限公司为34%，中国华能集团香港有限公司为25%。
3、资金筹措
本期工程实际投资总额（工程建成价）和资本金的差额，由北京热电向银行贷款解决。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议投资各方法定代表人或其授权代理人签字后生效。本协议项下投资事宜的实施以取得相关政府部门批准为前提。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
按照国家和北京市关于大气污染防控和加快清洁能源建设的有关政策、规划和工作部署，建设北京热电三期扩建工程，将进一步提升公司清洁能源发电比例，扩展公司在北京电力和热力市场的市场份额，巩固提高公司在燃机发电、热电联产和节能环保领域的技术领先地位。
七、本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第五次会议于2015年1月29日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《投资协议书》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易尚需取得相关政府部门的批准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为人民币27,393万元。已按有关合同条款如期履行。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《关于建设华能北京热电厂燃气热电联产扩建工程的投资协议书》；
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2015年1月30日