■广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券简称：桂冠电力 证券代码：600236 上市地点：上海证券交易所
■广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：广西桂冠电力股份有限公司。
一、 本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待再次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、 交易对手声明
本次重大资产重组的交易对方大唐集团、广西投资、贵州产投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、 相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次交易概述
本公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权。
同时公司拟向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过19亿元，且不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金拟用于补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、 本次重组情况概要
1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。
2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司100%股权。
3、本次重组中，本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价，即4.59元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
4、本次重组中，标的资产龙滩公司100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。
三、 标的资产预估值和作价情况
本次重组中，标的资产龙滩公司100%所有者权益的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
截至2014年12月31日，标的资产龙滩公司100%股权的未经审计的账面总资产为248.10亿元，总资产评估值约为362.9亿元，以此计算的评估增值率为46.3%；标的资产龙滩公司100%股权的未经审计的账面净资产为54亿元，预估值约为168.8亿元，以此计算的预估值评估增值率为212.6%。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、 发行普通股购买资产的简要情况
1、普通股发行价格
本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日均价，即4.59元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
2、普通股发行种类及面值
本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和普通股发行数量
根据标的资产龙滩公司100%股权预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为168.8亿元，根据本次重组的交易方式，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量约为36.78亿股。最终发行普通股的数量将根据龙滩公司100%股权的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、普通股限售期安排
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、 发行优先股募集配套资金安排
本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过1,900万股，募集资金总额不超过19亿元，且不超过本次交易总金额的25%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集的配套资金将用于补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
六、 本次交易构成重大资产重组及关联交易
在本次交易中，本公司拟购买龙滩公司100%股权。基于本公司2013年度经审计的财务数据与龙滩公司2013年度未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
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根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
截至本预案签署日，大唐集团直接持有本公司50.51%的股份，广西投资直接持有本公司19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、 本次交易对于上市公司的影响
在本次交易前，本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。本公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，本公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
八、 本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意；
2、本次交易方案已经大唐集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经广西投资内部决策机构审议通过；
4、本次交易预案已经贵州产投内部决策机构审议通过；
5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、主管国资部门完成对标的资产龙滩公司100%股权评估报告的备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
3、证监会核准本次交易方案。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
九、 本次重组相关方作出的重要承诺
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十、 相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况
2013年初，本公司筹划重大资产重组事宜，拟以发行普通股的方式收购大唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司55.25%、25.50%和4.25%的股权，并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。
2013年6月20日，本公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东投票表决，该次重组方案未获得通过。
十一、 上市公司股票的停复牌安排
2014年12月4日，接中国大唐集团公司通知，正在筹划与公司有关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年12月4日起停牌。
2014年12月11日，因本公司筹划重大资产重组事宜，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年12月11日起预计停牌不超过30日。
2015年1月9日，因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月12日起继续停牌，预计停牌不超过30日。
2015年1月29日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
十二、 待补充披露的信息提示
本次交易已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。龙滩公司经审计的财务数据、资产评估结果将在发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、 审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、 审计及评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完成，本预案中披露的未经审计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评估结果存在差异的风险。
四、 经营风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影响。
标的资产龙滩公司受红水河流域来水量的影响，最近三年发电量和经营业绩波动较大，2012-2014年，龙滩公司发电量分别为110.52亿千瓦时、77.23亿千瓦时和138.54亿千瓦时，营业收入分别为28.78亿元、20.13亿元和36.11亿元。
龙滩公司加强水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的前提下，合理安排水库的蓄泄方式，以减少红水河流域降雨量和来水不确定给公司发电量和经营业绩带来的波动影响。
但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对龙滩公司的经营业绩造成不利影响。
五、 宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能力和财务状况。
六、 自然条件及不可抗力引起的风险
水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。
七、 大股东控制风险
在本次重组中，本公司采取发行普通股的方式向大唐集团、广西投资、贵州产投购买标的资产。本次交易完成后，大唐集团和广西投资持有上市公司股权比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
八、 发行优先股相关风险
本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，发行优先股可能使公司面临以下风险：
1、普通股股东相关权利的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，公司普通股股东可能面临分红减少、表决权被摊薄和财产清偿顺序劣后的风险，具体分析如下：
本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构，提高公司经营风险承受能力和中长期盈利能力。但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股票息，则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润。由于公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，如果本公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。
此外，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）之日。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。
本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，若本公司因解散、破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险
2、税务风险
我国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵扣，本公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险。本次募集配套资金的优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。
九、 标的资产预估增值较大的风险
截至2014年12月31日，本次交易中标的资产龙滩公司100%股权的未经审计的账面总资产为248.10亿元，总资产评估值约为362.9亿元，以此计算的评估增值率为46.3%；标的资产龙滩公司100%股权未经审计的账面净资产为54亿元，预估值约为168.8亿元，预估增值率约为212.6%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
十、 新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险
根据龙滩公司截至2014年12月31日的未经审计数据，龙滩公司账面固定资产净值为196.46亿元，因此本次重组完成后，上市公司固定资产规模较重组前将大幅度增加，新增固定资产折旧费用预计每年约为9.7亿元。
但同时龙滩公司2014年全年营业收入为36.11亿元，因此预计未来新增收入和利润将会对新增折旧形成有效消化，但如果因为来水影响，龙滩公司发电量不能达到正常水平，使得龙滩公司不能实现预期收入，上市公司并表龙滩公司后的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响。
交易对方：中国大唐集团公司 广西投资集团有限公司 贵州产业投资（集团）有限责任公司
独立财务顾问：■ 中信证券股份有限公司
二〇一五年一月