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八、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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本次发行结束后，基于本次发行而享有的华银电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（四）过渡期损益安排
1、标的资产在过渡期的收益由华银电力享有，亏损由交易对方向华银电力补偿。针对湘潭公司，大唐集团与地电公司应按其在转让前分别所持目标公司的股权比例承担补偿义务；
2、华银电力与交易对方同意，前述过渡期的损益及数额应在交割日后30个工作日内由华银电力聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认；
3、上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，交易对方应在30天内以现金方式对华银电力予以补偿。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年1-9月实现的基本每股收益为-0.31元/股，根据天职国际出具的《备考审计报告》（天职业字[2014]10910号），假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年1-9月实现的基本每股收益为-0.03元/股，本次交易对上市公司当期每股收益所有增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、业绩补偿与超额业绩奖励
根据天健兴业《资产评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于湖南火力发电作为水力发电的调峰之用，利用小时数不稳定，收益法下未来收益预测不确定性较大，对评估结果的影响较大；水电企业，未来年度的来水情况有一定幅度的波动，收益法结果也有较大的不确定性。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。本着支持上市公司发展与对本次重组负责的原则，交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿期间进行业绩补偿与超额业绩奖励。
（一）业绩补偿期间
业绩补偿期间为2014年第四季度和2015年。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延。
（二）业绩承诺
根据北京兴华出具的《湘潭公司盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第07000001号）、天职国际出具的《张水公司盈利预测审核报告》（天职业字[2014]12617-1号）和北京兴华出具的《耒阳电厂盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第07000002号），湘潭公司、张水公司和耒阳全部经营性资产（包括相关负债）2014年四季度（10月1日至12月31日）、2015年度（合称“承诺期”）的预测净利润数额以及标的资产对应的承诺期预测权益净利润数额（全部标的资产对应的承诺期预测权益净利润之和称为“承诺权益净利润总额”）如下：
单位：万元
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（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定
华银电力应于各会计年度结束后聘请负责其年度审计工作的会计师事务所，对标的资产实际权益净利润与承诺权益净利润额的差异情况进行审计，并由负责其年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。承诺期届满时，标的资产的实际权益净利润与承诺权益净利润额的差值，以负责其年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核结果为准确定。
（四）业绩补偿的实施
如标的资产按上述“（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定”部分确定的实际权益净利润不低于上述承诺权益净利润总额的，称为“达标”；否则，称为“未达标”。
大唐集团和地电公司保证，在承诺期内，标的资产实际净利润不低于上述承诺权益净利润总额，即保证标的资产达标。大唐集团和地电公司保证，在承诺期内，湘潭公司实际净利润不低于湘潭公司预测净利润合计。其中，大唐集团和地电公司按其在本次重组实施前分别所持湘潭公司的股权比例（即大唐集团60.93%、地电公司39.07%）承担承诺责任；大唐集团保证，在承诺期内，张水公司实际净利润的35%不低于张水公司预测权益净利润；大唐集团保证，在承诺期内，耒阳全部经营性资产（包括相关负债）实际净利润不低于耒阳全部经营性资产（包括相关负债）预测净利润合计。
在承诺期届满时，如标的资产未达标，各方同意，由大唐集团和地电公司按照本协议约定对实际权益净利润与承诺权益净利润总额的差额（下称“未达标值”）承担责任并实施全额现金补偿。
承诺期届满时，若标的资产达标，则转让方中任何一方均无需向华银电力进行利润补偿。
承诺期届满时，若标的资产未达标，各方同意，大唐集团和耒阳电厂利润承诺责任全部由大唐集团承担，且大唐集团和地电公司应以现金方式向华银电力进行补偿，具体现金补偿数额按如下公式计算：
大唐集团应补偿额=（耒阳全部经营性资产（包括相关负债）承诺期预测净利润-耒阳全部经营性资产（包括相关负债）实际净利润）×100%+（湘潭公司承诺期预测净利润-湘潭公司实际净利润）×60.93%+（张水公司承诺期预测净利润-张水公司实际净利润）×35%
地电公司应补偿额=（湘潭公司承诺期预测净利润-湘潭公司实际净利润）×39.07%
如上述大唐集团或地电公司应补偿额小于等于零，则该方无需补偿。
有上述承诺补偿约定，各方同意，如大唐集团或地电公司或该两方的应补偿额大于承诺权益净利润总额与标的资产实际净利润的差额，则上述任何一方或双方的实际应补偿额仅以该差额为最高上限，即超出部分任何一方均无需承担进行补偿。
有上述承诺补偿约定，如因任何标的资产在过渡期内亏损，且相关转让方已根据《发行股份购买资产协议》之约定的向华银电力进行了过渡期损失补偿，则该补偿额与其在上述公式中约定的应补偿额无需重复计算。
（五）补偿方式
根据各方承诺的约定，负有补偿义务的相关方应在承诺期届满后审计机构出具专项审计报告之日起30个工作日内，针对其应补偿额向华银电力现金补偿。
（六）超额业绩奖励
如经审计的标的资产实际权益净利润超过承诺权益净利润总额150%的，华银电力同意将超过承诺权益净利润总额150%部分中的50%，以现金方式对大唐集团、地电公司、耒阳电厂进行奖励，各方同意，对耒阳电厂的奖励由大唐集团接受，具体现金奖励数额如下公式计算：
应奖励大唐集团数额=（耒阳全部经营性资产（包括相关负债）实际净利润-耒阳全部经营性资产（包括相关负债）承诺期预测净利润×150%）×100%×50%+（湘潭公司实际净利润-湘潭公司承诺期预测净利润×150%）×60.93%×50%+（张水公司实际净利润-张水公司承诺期预测净利润×150%）×35%×50%
应奖励地电公司数额=（湘潭公司实际净利润-湘潭公司承诺期预测净利润×150%）×39.07%×50%
标的资产应奖励数额=（标的资产实际权益净利润-承诺权益净利润总额×150%）×50%
如上述应奖励大唐集团或地电公司数额小于等于零，则无需奖励该方；
如上述应奖励大唐集团或地电公司数额大于零，则按上述公式计算数额奖励该方，但以标的资产应奖励数额为上限。
重大风险提示
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易；
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受上网电价、燃料价格波动，以及未来电力供应竞价上网改革趋势的影响，本报告书摘要中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（三）部分标的公司经营业绩波动风险
本次交易目标公司为两家火电企业和一家水电企业，经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天气因素等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
（四）资产负债率较高风险
截至2013年12月31日和2014年9月30日，本公司的资产负债率分别为88.12%和89.41%。根据天职国际出具标准无保留意见的《备考审计报告》（天职业字[2014]10910号），本公司模拟合并后2014年9月30日的资产负债率为88.20%，处于行业较高水平。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，并造成较高的财务成本，为公司偿债能力和盈利能力带来一定不确定风险。
（五）电力结构调节风险
根据湖南能源资源禀赋，在湖南电力供应体系中，火电是相对较稳定、可调节性较强的能源资源，但同时承担水电调峰的任务。湖南省水电装机比重近半，在雨水充足、蓄水稳定的时候，先利用水力发电进行供电，但缺乏水火电的调峰备用补偿机制，因此存在水电供应较大程度影响火电经营环境的风险。
（六）燃料价格大幅波动的风险
本次交易前后，火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素。本次交易完成后，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生较大影响。
（七）控股股东控制风险
本次交易完成后，大唐集团对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能有影响其他股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持上市公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（八）重组后经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将大幅增加，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，以降低上述风险。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）兑现整合湖南省内优质电力资产进入上市公司的承诺
在本公司2006年的股权分置改革中，大唐集团承诺，将在相关股东会议通过本公司股权分置改革方案后三年内，逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划。大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入本公司，减少本公司与大唐集团之间的同业竞争。从2006年股改至2012年，由于煤价大幅上涨等原因，大唐集团在湖南地区火电资产严重亏损，不满足注入公司条件，一直无法兑现承诺。
2013年年底到2014年年初，中国证监会发布“证监会公告[2013]55号”《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，湖南证监局发布“湘证监公司字[2014]3号”《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》，对上市公司实际控制人、股东等作出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺事项提出了更为严格的要求。因此，大唐集团对其在2006年本公司股权分置改革时所做出的避免和解决同业竞争的承诺进行了规范，承诺以“华银电力向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产”的方式，在2017年6月30日前将其在湖南地区的优质电力资产在符合相关条件时注入本公司。
（二）大唐集团在湘资产盈利能力好转满足注入上市公司条件
从2006年股改至2012年，由于煤价大幅上涨等原因，大唐集团在湖南地区火电资产严重亏损，不满足注入公司条件。2012年以来，由于煤价下跌、规范经营等原因，大唐集团在湖南地区火电资产盈利能力好转，为大唐集团履行华银电力股改承诺创造了条件。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
2013年以来近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控制人大唐集团作为大型中央企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。华银电力将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合省内火力发电与水力发电的优势企业，实现公司的产业升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）解决同业竞争，减少关联交易
本次交易前，湖南境内的发电企业湘潭公司和耒阳电厂由本公司控股股东大唐集团实际控制，与公司形成了同业竞争。通过本次交易，大唐集团履行股改承诺，湘潭公司100%股权与耒阳资产被本公司收购，解决上述同业竞争问题。解决同业竞争的同时，华银电力与大唐集团之间的关联交易也将大幅减少。
（二）提升公司主业规模
本次交易后，本公司已投产控股装机容量将由272.47万千瓦增至554.47万千瓦，扩容比例达103.50%；权益装机容量将由267.14万千瓦增至552.43万千瓦，扩容比例达106.79%；控股发电量将由106.39亿千瓦时增至218.36亿千瓦时，增长比例达105.24%；控股上网电量将由99.63亿千瓦时增至204.16亿千瓦时，增长比例达104.92%。因此公司收购湘潭公司100%股权、张水公司35%股权、耒阳资产后，市场供应能力和市场占用率将得到明显提升。
（三）改善公司盈利能力
自2008年至2013年的六年期间，上市公司营业利润有五年为负值，盈利能力羸弱，主要靠政府补助维持着公司盈亏平衡，已经失去基本的自我盈利能力。本次重组注入资产为大唐集团在湘优质电力企业，能够改善上市公司盈利能力与经营状况。
（四）保持未来可持续发展
本次重组募集的配套资金，可用于改善公司经营情况，或通过收购、整合发电业务相关资源进一步增强改善主业，能有效缓解上市公司及标的资产的资金紧张情况、激发经营活力，优化资产结构。
本次重组使华银电力在大唐集团地位更加稳定与明确。作为大唐集团的重点支持公司，其未来发展前景良好，在湖南地区的市场占有率也将得到进一步提升。
三、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
四、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司、耒阳电厂等交易对方非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳资产。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%，且不超过94,062万元。
（二）发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司和耒阳电厂；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易标的为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳资产。
（四）本次交易的资产评估情况
根据天健兴业《资产评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于湖南火力发电作为水力发电的调峰之用，利用小时数不稳定，收益法下未来收益预测不确定性较大，对评估结果的影响较大；水电企业，未来年度的来水情况有一定幅度的波动，收益法结果也有较大的不确定性。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见重组报告书第五章“交易标的的评估情况”。
（五）业绩补偿与超额业绩奖励
1、业绩补偿期间
业绩补偿期间为2014年第四季度和2015年。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间顺延。
2、业绩承诺
根据北京兴华出具的《湘潭公司盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第07000001号）、天职国际出具的《张水公司盈利预测审核报告》（天职业字[2014]12617-1号）和北京兴华出具的《耒阳电厂盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第07000002号），湘潭公司、张水公司和耒阳全部经营性资产（包括相关负债）2014年四季度（10月1日至12月31日）、2015年度（合称“承诺期”）的预测净利润数额以及标的资产对应的承诺期预测权益净利润数额（全部标的资产对应的承诺期预测权益净利润之和称为“承诺权益净利润总额”）如下：
单位：万元
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3、实际利润数与承诺利润数差异的确定
华银电力应于各会计年度结束后聘请负责其年度审计工作的会计师事务所，对标的资产实际权益净利润与承诺权益净利润额的差异情况进行审计，并由负责其年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。承诺期届满时，标的资产的实际权益净利润与承诺权益净利润额的差值，以负责其年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核结果为准确定。
4、业绩补偿的实施
如标的资产按上述“（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定”部分确定的实际权益净利润不低于上述承诺权益净利润总额的，称为“达标”；否则，称为“未达标”。
大唐集团和地电公司保证，在承诺期内，标的资产实际净利润不低于上述承诺权益净利润总额，即保证标的资产达标。大唐集团和地电公司保证，在承诺期内，湘潭公司实际净利润不低于湘潭公司预测净利润合计。其中，大唐集团和地电公司按其在本次重组实施前分别所持湘潭公司的股权比例（即大唐集团60.93%、地电公司39.07%）承担承诺责任；大唐集团保证，在承诺期内，张水公司实际净利润的35%不低于张水公司预测权益净利润；大唐集团保证，在承诺期内，耒阳全部经营性资产（包括相关负债）实际净利润不低于耒阳全部经营性资产（包括相关负债）预测净利润合计。
在承诺期届满时，如标的资产未达标，各方同意，由大唐集团和地电公司按照本协议约定对实际权益净利润与承诺权益净利润总额的差额（下称“未达标值”）承担责任并实施全额现金补偿。
承诺期届满时，若标的资产达标，则转让方中任何一方均无需向华银电力进行利润补偿。
承诺期届满时，若标的资产未达标，各方同意，大唐集团和耒阳电厂利润承诺责任全部由大唐集团承担，且大唐集团和地电公司应以现金方式向华银电力进行补偿，具体现金补偿数额按如下公式计算：
大唐集团应补偿额=（耒阳全部经营性资产（包括相关负债）承诺期预测净利润-耒阳全部经营性资产（包括相关负债）实际净利润）×100%+（湘潭公司承诺期预测净利润-湘潭公司实际净利润）×60.93%+（张水公司承诺期预测净利润-张水公司实际净利润）×35%
地电公司应补偿额=（湘潭公司承诺期预测净利润-湘潭公司实际净利润）×39.07%
如上述大唐集团或地电公司应补偿额小于等于零，则该方无需补偿。
有上述承诺补偿约定，各方同意，如大唐集团或地电公司或该两方的应补偿额大于承诺权益净利润总额与标的资产实际净利润的差额，则上述任何一方或双方的实际应补偿额仅以该差额为最高上限，即超出部分任何一方均无需承担进行补偿。
有上述承诺补偿约定，如因任何标的资产在过渡期内亏损，且相关转让方已根据《发行股份购买资产协议》之约定的向华银电力进行了过渡期损失补偿，则该补偿额与其在上述公式中约定的应补偿额无需重复计算。
5、补偿方式
根据各方承诺的约定，负有补偿义务的相关方应在承诺期届满后审计机构出具专项审计报告之日起30个工作日内，针对其应补偿额向华银电力现金补偿。
6、超额业绩奖励
如经审计的标的资产实际权益净利润超过承诺权益净利润总额150%的，华银电力同意将超过承诺权益净利润总额150%部分中的50%，以现金方式对大唐集团、地电公司、耒阳电厂进行奖励，各方同意，对耒阳电厂的奖励由大唐集团接受，具体现金奖励数额如下公式计算：
应奖励大唐集团数额=（耒阳全部经营性资产（包括相关负债）实际净利润-耒阳全部经营性资产（包括相关负债）承诺期预测净利润×150%）×100%×50%+（湘潭公司实际净利润-湘潭公司承诺期预测净利润×150%）×60.93%×50%+（张水公司实际净利润-张水公司承诺期预测净利润×150%）×35%×50%
应奖励地电公司数额=（湘潭公司实际净利润-湘潭公司承诺期预测净利润×150%）×39.07%×50%
标的资产应奖励数额=（标的资产实际权益净利润-承诺权益净利润总额×150%）×50%
如上述应奖励大唐集团或地电公司数额小于等于零，则无需奖励该方；
如上述应奖励大唐集团或地电公司数额大于零，则按上述公式计算数额奖励该方，但以标的资产应奖励数额为上限。
（六）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司及耒阳电厂。其中，大唐集团为本公司控股股东，耒阳电厂与湘潭公司为大唐集团控制的企业，故大唐集团、耒阳电厂以及湘潭公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。根据标的资产2013年经审计财务数据、资产交易金额以及华银电力2013年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：亿元
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注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比华银电力资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比华银电力营业收入的值确定。
本次交易所购买资产的交易金额为28.22亿元，超过上市公司最近一年会计年度经审计合并口径资产净额与营业收入的50%且资产净额超过5,000万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人为大唐集团，最终控制人是国务院国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次重组前，大唐集团持有本公司237,263,477股，占公司总股本33.34%，为公司控股股东，本次重组完成后，大唐集团直接持有上市公司37.19%的股份，通过耒阳电厂共计控制上市公司58.25%的股份，仍为公司控股股东；同时，大唐集团承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，不转让在本次交易中以标的资产认购的华银电力非公开发行股份（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约申请的条件。
2014年10月23日，本公司召开2014年第八次董事会，审议通过了《关于提请股东大会批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
大唐集团豁免要约收购义务尚需获得公司股东大会批准。在公司股东大会同意免于发出要约后，大唐集团可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向上交所和中国结算上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
2014年6月27日，大唐集团召开总经理办公会原则同意启动华银电力定向增发购买资产工作。
2014年7月8日，大唐集团发布《关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大唐华银电力股份有限公司前期工作的通知》，原则同意开展大唐集团在湘优质电力资产注入华银电力前期工作。在完成审计、评估等各项工作后，形成资产注入方案，报送大唐集团批准。
2014年9月30日，地电公司召开2014年第一次董事会审议通过《关于公司所持湘潭电厂股权置换为华银电力股份的议案》，同意华银电力以3.05元/股的价格，非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。
2014年10月23日，本公司召开2014年第八次董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2014年10月23日，本公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2015年12月30日，大唐集团召开2014年第二十一届总经理办公会，同意本次重组。
2015年1月27日，湖南湘投控股集团有限公司召开董事会审议同意地电公司进行本次重组。
2014年11月28日，耒阳电厂召开职工代表大会同意本次重组，2014年12月8日耒阳电厂厂长办公会审议同意本次重组。
2015年1月30日，本公司召开2015年第一次董事会，审议通过了《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015年1月30日，本公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，自《发行股份购买资产协议》签署之日起，《发行股份购买资产框架协议》终止且不再履行。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、本次重大资产重组交易标的评估报告已报送国务院国资委，公司预计2015年2月6日前取得国务院国资委评估备案表；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意大唐集团免于以要约方式增持公司股份；
4、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2014年9月30日，上市公司总股本为711,648,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过925,209,403股用于购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
注：假设募集配套资金按照3.05元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，大唐集团直接持有上市公司33.34%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，国务院国资委为华银电力最终控制人；本次发行股份购买资产后，大唐集团直接持有上市公司37.19%的股份，通过耒阳电厂共计控制上市公司58.25%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，国务院国资委仍为上市公司的最终控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从7.12亿股增至16.37亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为28.98%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
■
注：
1.以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、2014年9月30日/2014年1-9月的利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及基础每股收益均为负值，变动幅度在计算时对其符号进行了相应调整
由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
第四章 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行定价、定价原则及合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为华银电力2014年第八次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为3.05元/股。
公司向大唐集团、地电公司和耒阳电厂发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.05元/股，不低于该市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定，具有合理性。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）发行股份价格调整机制
除公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为外，本次发行股份的价格不进行调整。
（三）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的三名交易对方包括大唐集团、地电公司和耒阳电厂。
（六）发行数量及占发行后总股本的比例
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）的交易总对价确定为282,188.87万元，华银电力以发行股份方式支付，按3.05元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
■
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
■
本次发行结束后，基于本次发行而享有的华银电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
大唐集团承诺：自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，大唐集团不转让在本次交易中以标的资产认购的华银电力非公开发行股份。
本次交易完成后6个月内如华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有的华银电力股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大唐集团不转让在华银电力拥有权益的股份。
耒阳电厂承诺：自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，耒阳电厂不转让在本次交易中以标的资产认购的华银电力非公开发行股份。
本次交易完成后6个月内如华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，耒阳电厂持有的华银电力股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，耒阳电厂不转让在华银电力拥有权益的股份。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过94,062万元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司2014年第八次董事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即3.05元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
3、发行数量及占发行后总股本的比例
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过30,840万股募集配套资金。在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的15.85%。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不得超过交易总金额的25%，即总金额不超过94,062万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。
本次募集配套资金通过补充上市公司及标的资产的营运资金，为公司及标的资产后续业务发展奠定基础，有利于提高本次重组的整合绩效；同时有利于降低上市公司资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力。
（四）募集配套资金的必要性和合理性
1、募集配套资金的必要性
（1）标的资产及上市公司运营资金存在缺口
截至 2014年9月30日，标的资产和华银电力合计资金缺口为415,146.88万元，具体情况详见下表：
单位：万元
■
（2）上市公司及标的公司项目建设存在资金需求
除了上述日常经营的流动资金需求外，标的公司及上市公司部分项目仍需投入一定货币资金。截至 2014 年 9 月 30 日，标的公司及上市公司已有明确用途的重大支出金额约11.43亿元，主要项目列表如下：
单位：万元
■
（3）配套募集资金有利于优化上市公司及标的资产的资产负债结构
根据申万行业分类，截至2014年9月30日，火力与水力发电上市公司资产负债率均值、中值分别为58.82%和60.95%。
华银电力近五年未在资本市场进行直接融资活动，并且近年经营形势欠佳，导致资产负债率较高。截至2014年9月30日，华银电力资产负债率89.41%，在A股的43家同行业上市公司中排名第一，高于同行业上市公司资产负债率平均水平；同时，截至2014年9月30日，湘潭公司和耒阳电厂的资产负债率分别为90.01%和75.54%，也明显高于同期上市公司资产负债率平均水平。
■
因此，本次发行股份配套募集资金，可以通过补充流动资金将有效缓解上市公司及标的资产的资金紧张情况，同时改善上市公司及标的资产的资产结构。
（4）配套募集资金有利于增强上市公司及标的资产短期偿债能力
火力与水力发电行业有43家可比上市公司，标的资产的有关偿债能力指标如下：
■
数据来源：wind，均值计算范围不含华银电力
截至2014年9月30日、2013年12月31日，公司流动比率分别为0.47和0.50，速动比率分别为0.34和0.38，均低于行业平均水平；湘潭公司流动比率、速动比率也低于行业平均水平。因此，华银电力及标的资产中的湘潭公司短期偿债能力相对较弱，通过本次配套资金的合理运用将能增强其短期偿债能力。
（5）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
单位：亿元
■
由上可见，公司的银行贷款规模一直保持在较高水平，特别是2013年以来，公司贷款规模已达负债总额的75.69%。截至2013年底，公司银行借款累计余额达110.38亿元。
高额贷款导致公司承担的利息费用也较高，财务费用占期间费用及营业收入的比例逐年上升。
■
通过本次重组募集配套资金，将减少公司的财务费用，提高公司利润水平。
（6）可以拓展融资渠道以支持业务经营发展
通过本次融资用于补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
（7）有利于提高资产整合效率
本次重组完成后，公司通过使用部分配套资金委托贷款等形式给标的资产，补充标的资产的流动资金，支持其原有和新业务的发展及技改项目投入，充分发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。
综上，本次配套募集资金用于补充流动资金，有利于降低债务负担和缓解公司流动性压力，有利于支持自身业务发展；此外，通过使用部分配套资金委托贷款等形式给标的资产，可支持其新增电厂业务的发展，充分发挥双方协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。因此，本次配套募集资金有必要实施。
2、本次募集配套资金的合理性
本次募集配套资金拥有其合理性，根据《问题与解答》第二条规定，属于“上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市”情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金，本次募集配套资金补充流动资金并未出现《问题与解答》中规定的四条情形。
（1）本次重组方案交易标的不仅限于上市公司已控股子公司少数股东权益
本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司、耒阳电厂等交易对方非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳资产。其中交易标的张水公司35%股权为上市公司控股子公司少数股东权益，其余交易标的并非上市公司控股子公司少数股东权益。
（2）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司的控股股东均为大唐集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
（3）华银电力近五年未在资本市场进行直接融资活动，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（4）华银电力2014年9月30日资产负债率89.41%，在A股的44家同行业上市公司中排名第一，并未明显低于同行业平均水平。
（五）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的募集决策程序
（1）在召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
（2）公司将拟定的投资项目可行性研究报告书和募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会讨论和论证，然后提交公司董事会讨论决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（3）公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
（4）公司董事会应在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划形成决议后，提交公司股东大会讨论决定。
2、募集资金的存放
（1）公司董事会应根据公司股东大会批准的募集使用计划制定募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
（2）为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。
（3）公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。专用帐户的设立由本公司董事会批准，在本公司申请公开募集资金时，该帐户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国证监会湖南监管局。
（4）募集资金数额较大时，结合投资项目实际情况，每一个投资项目开设一个专用帐户，全部集中在公司本部管理和调度。
（5）公司应建立募集资金使用台帐制度。公司应当按照投资项目建立募集资金使用台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容包括专用帐户开户银行、银行账号、存放金额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
3、募集资金的使用
（1）募集资金必须严格按照《招股说明书》或者《债券募集说明书》的承诺的投资项目、投资金额和投资进度安排使用。
（2）对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用帐户调用资金时，应向开户银行提供由董事会做出的最近一期调用募集资金的半年计划，做出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格按照公司投资管理制度和资金管理制度以及本办法履行资金使用审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
（3）在募集资金投资的项目具体实施时，要指定各项目负责人（若成立了项目公司，项目负责人为项目公司总经理，以下同），实行由各项目负责人负责的管理制度，并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项目公司总经理对项目公司各股东方或董事会负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、项目完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组织实施。项目负责人应严格按审定的预算计划开支，并将该计划实施情况报公司总经理、分管副总经理、财务负责人及财务部门。
（4）项目负责人在项目实施过程中，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目负责人要随时掌握项目的进度和资金开支使用情况，定期与财务部门核对。项目发生超支或有部分计划变更，应提供超支计划或变更说明及其原因，在授权范围内经公司总经理、分管副总经理、财务负责人审核同意后实施。如超出董事会授权范围则必须及时向董事会汇报，按照规定履行审批程序。
（5）在进行项目投资时，资金支出必须严格按照资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由发计部提出使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（6）募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。
（7）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途（包括闲置募集资金）应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得用于借予他人、委托理财、质押和抵押贷款、委托贷款、直接或间接的新股配售、申购、股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易、期货交易、投资于商业银行、证券公司等金融机构，更不得投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或其他变相改变募集资金用途的投资。
（8）公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下,可以暂时使用闲置募集资金补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，包括归还用于生产的短期贷款和法律法规许可范围内的其他用途：
①单次用于补充流动资金的数额低于本次募集资金总额的10%，报请董事会审议批准并履行披露义务；
②超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
董事会做出相关决策时，应保证投资项目不受影响，并对资金用途、暂时使用期限、收回措施及资金安全等内容做出决议，暂时使用上述闲置募集资金补充流动资金的总额不得超过募集资金总额的30%。
（9）项目完工后，项目负责人应负责编制项目决算书，由公司组织各相关部门进行项目竣工验收和工程决算审计。
（10）募集资金投资的项目，应与公司有关募集资金说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须按本办法第五章的有关规定办理。
（11）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。
4、募集资金投资项目的变更
（1）募集资金投资项目变更主要包括：
①放弃或增加募集资金投资项目；
②募集资金单个投资项目投资金额变化超过20%；
③募集资金投资方式、投资地点发生明显变化；
④中国证监会认定的其他情形。
（2）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会湖南监管局备案。
（3）公司应在变更募集资金投资项目时履行对新项目的论证程序。董事会应将关于变更募集资金投资项目的说明、新项目的合作意向书（或协议）、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报告（评估报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告），以及原项目终止协议等相关文件提交各位董事、监事、公司保荐机构进行审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构应分别发表意见。
（4）公司董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
5、募集资金使用的信息披露
（1）公司在中国证监会指定报刊公告拟发行证券募集资金的董事会决议时，应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性等必要资料的内容概要；发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。
（2）公司董事会在发出召开审议发行证券的股东大会通知公告时，须详细披露有关投资项目可行性的必要资料；可行性研究报告涉及商业机密的内容，可以向中国证监会申请豁免披露。
（3）公司股东大会决议应披露投资项目分项表决结果，并须将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。
（4）公司董事会应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金的使用及项目实施进度、产生效益情况、募集资金投资项目变更等情况。
（5）募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月（不含6个月）以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间或盈利情况做出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承诺。
（6）保荐机构应在保荐期内就公司募集资金使用情况、承诺履行情况、盈利预测情况等进行尽职调查，并在定期报告中恰当反映。
（7）监管机构、保荐机构对公司募集资金使用提出整改要求的，公司应在规定的时间内、按规定要求将《整改报告》报送中国证监会湖南监管局并公告。
（8）公司发行证券前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况的专项报告》，并公告。
（9）公司应披露经董事会审议通过的暂时闲置募集资金的决议内容，包括资金用途，暂时使用期限，收回措施，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。
6、募集资金使用情况的监督
（1）在募集资金使用期间,公司应加强内部管理,并进行自查。公司财务部负责制定和完善资金管理的内部控制制度，并对募集资金使用情况进行财务监督。财务部每半年度对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况记入定期报告。
公司监察审计部为募集资金使用情况的日常监督部门。监察审计部负责制定有关资金风险控制方面的制度，监察审计部每半年度对募集资金使用情况进行核查，并将核查情况报告董事会审计委员会和监事会。
（2）公司监事会应通过各种合法的途径对募集资金的实际使用情况进行监控，公司董事会审计委员会应明确专项审计职能和程序，并披露审计情况，独立董事应对公司募集资金投向和管理使用情况发表独立意见，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
（3）公司应将募集资金使用专用帐户管理协议报中国证监会湖南监管局备案；专用帐户余额应在年报和半年报披露后2日内报中国证监会湖南监管局。
（4）会计师事务所应在对公司定期报告进行审计时，对公司募集资金使用和管理情况进行专项审计并披露审计情况及结论。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过94,062万元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2014年9月30日，上市公司总股本为711,648,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过925,209,403股用于购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
注：假设募集配套资金按照3.05元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，大唐集团直接持有上市公司33.34%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，国务院国资委为华银电力最终控制人；本次发行股份购买资产后，大唐集团直接持有上市公司37.19%的股份，通过耒阳电厂共计控制上市公司58.25%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，国务院国资委仍为上市公司的最终控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从7.12亿股增至16.37亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为28.98%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2014年9月30日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
华银电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体股东共享。湘潭公司和张水公司的滚存未分配利润在本次交易完成后由湘潭公司和张水公司的全体股东按照持股比例享有。
（二）过渡期损益安排
1、标的资产在过渡期的收益由华银电力享有，亏损由交易对方向华银电力补偿。针对湘潭公司，大唐集团与地电公司应按其在转让前分别所持目标公司的股权比例承担补偿义务；
2、华银电力与交易对方同意，前述过渡期的损益及数额应在交割日后30个工作日内由华银电力聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认；
3、上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，交易对方应在30天内以现金方式对华银电力予以补偿。
（三）标的资产过户安排
1、在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见重组报告书第六章“合同的生效条件和生效时间”）得以全部满足之日起60日内，华银电力与交易对方应完成标的资产和本次向转让方发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：
（1）对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使华银电力成为经工商登记的标的资产股东，华银电力应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，有关各方可另行协商）；
（2）华银电力负责就本次向交易对方发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合。
2、在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给华银电力。
3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；公司配套募集资金决议有效期为公司股东大会审议通过配套募集资金方案之日起十二个月。