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  2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。公司已于同日向上海证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

  公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年一月三十一日

  股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—014

  债券代码：122067 债券简称：南债暂停

  南京钢铁股份有限公司

  关于上海证券交易所

  停止为“南债暂停”提供转让

  服务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年发行总额为40亿元人民币的南京钢铁股份有限公司2011年公司债券。因公司连续两年亏损，本期债券自2014年5月12日起暂停上市，债券简称变更为“南债暂停”。

  根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》的相关规定，公司向上交所提交了为本期债券提供转让服务的申请。上交所已自2014年9月22日起通过其固定收益证券综合电子平台为本期债券提供转让服务。

  因公司2014年度经审计的净利润为正值，根据《上海证券交易所公司债券上市规则》的规定，公司已向上交所提出恢复“南债暂停”上市交易的申请。上交所将在收到申请后15个交易日内决定是否恢复本期债券上市。

  根据上交所《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》的相关规定，“南债暂停”自2015年2月2日起停止转让服务。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一五年一月三十一日

  股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—015

  债券代码：122067 债券简称：南债暂停

  南京钢铁股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易

  执行情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司2014年度日常关联交易执行情况尚须提交公司股东大会审议。

  ●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。

  2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

  2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事杨思明、黄一新、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2014年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

  本议案中涉及公司简称的释义：

  南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

  汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司

  海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

  南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

  金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

  复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

  五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

  上海钢银 指 上海钢银电子商务有限公司

  复星集团公司 指 上海复星高科技(集团)有限公司

  公司2014年日常关联交易的预计和执行情况如下表：

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  报告期，公司未在复星财务公司发生存贷款业务。报告期末，公司在复星财务公司存款余额为2.17元（为前期存款利息），贷款余额为0元。

  2014年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2014年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：

  1、公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少19,819.94万元，主要系公司采购数量低于预计所致；

  2、公司向汇达公司采购废钢、钢坯、铁合金、铁矿粉、石料等原料的关联交易金额比预计数减少35,406.77万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致；

  3、公司向汇达公司采购煤炭、焦炭等燃料的关联交易金额比预计数减少51,500.00万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致；

  4、公司向南钢联合销售水、电及蒸汽的关联交易金额比预计数上升9,581.87万元，主要系南钢联合的实际需求量高于预计所致；

  5、公司向汇达公司销售钢材的关联交易金额比预计数减少33,955.83万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

  1、南钢联合

  注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；经营范围：许可经营项目为氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。

  南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,058,721,296股股份，占本公司总股本的27.32%。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

  2、汇达公司

  注册资本：8,000万元。住所：张家港保税区内汇达大厦。法定代表人：秦勇。经营范围：煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

  汇达公司系南钢联合的全资子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。

  3、海南矿业

  注册资本：168,000万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：陈国平；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营）。

  海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

  4、南钢嘉华

  注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司，南钢发展持有其50%的股权。本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华的董事长，本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华的董事。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

  5、金越信息

  注册资本：1,000万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路252号；法定代表人：蒋筱春；经营范围：计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  金越信息系南钢联合的全资子公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。

  6、复星财务公司

  注册资本：30,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

  7、五洲新春

  注册资本：15,180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：一般经营项目为生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其4%的股权，本公司副总经理林国强先生任五洲新春董事。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

  8、上海钢银

  注册资本：47,614万元；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司（300226，SZ）的控股子公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

  9、复星集团公司

  注册资本：380,000万元。住所：上海市曹杨路500号206室。法定代表人：郭广昌。经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。

  复星集团公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星集团公司为本公司的关联法人。

  （二）履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  内容见“一、日常关联交易基本情况”中日常关联交易执行情况。

  （二）关联交易定价政策

  交易事项存在政府定价的，直接适用该价格；交易事项存在政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

  交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性

  关联人拥有公司生产经营所需的资源优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务，以实现优势互补和资源合理配置。

  （二）交易的公允性

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  （三）交易对公司独立性的影响

  2014年，公司向关联人销售商品和提供劳务的日常关联交易总额占当年度营业收入的2.46%，向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的2.75%，公司没有因此对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年一月三十一日

  股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—016

  债券代码：122067 债券简称：南债暂停

  南京钢铁股份有限公司

  关于2014年度为全资及控股

  子公司担保执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）。

  ●截至2014年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为245,709.27万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的28.66%。

  ●公司为全资子公司提供的担保无反担保。

  ●公司无逾期担保的情形。

  一、2014年度担保执行情况

  2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

  根据公司股东大会的批准，公司2014年度向全资及控股子公司提供总额度不超过145亿元的银行授信担保。

  2014年度，公司向全资子公司南钢发展的全资子公司南钢国贸提供担保，总额最高未超过34.17亿元。

  截至2014年12月31日，上述担保情况如下表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  南钢国贸

  注册资本：100,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：杨思明；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日，南钢国贸资产总额为866,476.78万元，负债总额为698,534.01万元（贷款总额为281,047.34万元）；2014年度实现营业收入935,058.16万元，实现净利润5,973.63万元。

  南钢国贸为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司为南钢国贸提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

  担保的协议的主要内容见“一、2014年度担保执行情况”中公司为南钢国贸提供的担保情况表。

  四、董事会意见

  2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。公司为南钢国贸提供的担保，是为了满足该公司生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2014年度担保情况作专项说明如下：

  1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  2、截至2014年12月31日，公司对外担保总额（包括对全资及控股子公司的担保）为2,525,092,724.77元，担保总额占公司净资产的比例为29.46%。其中：

  （1）公司对全资及控股子公司的担保报告期发生额为6,826,924,162.22元，报告期余额为2,457,092,724.77元；

  （2）公司对参股公司的担保报告期发生额为160,250,000.00元，报告期余额为68,000,000.00元。

  3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  我们认为，公司2014年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2014年度，公司为全资及控股子公司累计担保发生额（折合人民币）为682,692.42万元。截至2014年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为245,709.27万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的28.66%。

  公司无逾期担保的情形。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年一月三十一日

  股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—017

  债券代码：122067 债券简称：南债暂停

  南京钢铁股份有限公司

  关于2014年度为参股公司

  担保执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）。

  ●截至2014年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为6,800万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的0.79%。

  ●公司为南钢嘉华提供的担保有反担保保障。

  ●公司无逾期担保的情形。

  一、2014年度担保执行情况

  2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度为参股公司提供担保的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议。

  根据公司股东大会的批准，公司2014年度向参股公司提供总额度不超过2.5亿元的银行授信担保。

  2014年度，公司为参股公司提供的担保为公司全资子公司南钢发展向其参股公司南钢嘉华提供担保，实际发生额最高未超过1.30亿元。截至2014年12月31日，上述担保情况如下所示：

  ■

  二、被担保人基本情况

  南钢嘉华

  注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2014年12月31日，南钢嘉华资产总额为47,065.23万元，负债总额为25,101.67万元（贷款总额为14,800万元，其中一年内到期的长期负债为0万元）；2014年度营业收入为28,236.85万元，净利润为1,539.26万元。

  南钢嘉华为公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其50%股权。

  本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华董事长，本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。该担保事项为关联担保。

  南钢嘉华股权结构：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司为南钢嘉华提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。

  担保的协议的主要内容见“一、2014年度担保执行情况”中公司为参股公司提供的担保情况表。

  公司为南钢嘉华提供担保的反担保人为嘉华建材有限公司（南钢嘉华另一股东达浩企业有限公司的母公司）和昌兴物料（国际）有限公司（南钢嘉华的另一股东利兴亚洲集团有限公司的母公司）。反担保方式为连带责任保证担保。上述反担保人分别按其40%和10%的出资比例向担保人南钢发展承担反担保责任。

  四、董事会意见

  2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》。公司为南钢嘉华提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。

  公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2014年度担保情况作专项说明如下：

  1、报告期，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  2、截至2014年12月31日，公司对外担保总额（包括对全资及控股子公司的担保）为2,525,092,724.77元，担保总额占公司净资产的比例为29.46%。其中：

  （1）公司对全资及控股子公司的担保报告期发生额为6,826,924,162.22元，报告期余额为2,457,092,724.77元；

  （2）公司对参股公司的担保报告期发生额为160,250,000.00元，报告期余额为68,000,000.00元。

  3、公司现有对外担保均为向下属全资、控股子公司或参股公司提供的担保。向参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  我们认为，公司2014年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  2014年度，公司为参股公司累计担保发生额为16,025万元。截至2014年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为6,800万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的0.79%。

  公司无逾期担保的情形。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年一月三十一日

  股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—018

  债券代码：122067 债券简称：南债暂停

  南京钢铁股份有限公司

  关于调整与上海钢银电子商务

  有限公司2015年度日常关联

  交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司调整与上海钢银电子商务有限公司（以下简称“上海钢银”）2015年度日常关联交易额度尚须提交公司股东大会审议。

  ●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联人的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。公司与上海钢银之间的关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  根据公司与上海钢银电子商务有限公司（以下简称“上海钢银”）签订的2014年度《钢材经销协议》，2014年度，上海钢银向公司采购钢材共3,822.49万元。

  2014年11月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，预计公司2015年与上海钢银发生的日常关联交易额为1亿元，并于2014年12月8日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  上海钢银为进一步丰富其钢铁现货网上交易平台挂牌资源，提升交易量，扩大市场份额，拟增加向公司采购螺纹钢、盘螺的数量。经双方协商，双方拟签署2015年度《钢材经销协议》，将采购金额增加至300,000万元。

  2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》。关联董事杨思明、黄一新、钱顺江回避对本议案的表决。独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  董事会在对《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  上海钢银电子商务有限公司向公司增加采购系正常的商业行为，关联交易价格遵循市场价原则，未损害公司和非关联股东的利益。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

  上海钢银

  注册资本：47,614万元；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”，300226，SZ，）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

  上海钢银的在线交易平台拥有钢材超市、钢材集市等模式，形成规模化、立体化、多样化的服务体系，通过高效的互联网创新模式，为产业链提供全流程解决方案，打造集现货交易、仓储物流、在线融资、交易结算及配套服务于一体的“无缝钢铁交易平台”，愿景是成为国内最具国际影响力的大宗商品交易平台。

  上海钢银拥有良好的网络销售渠道优势及丰富的客户资源，一方面不断吸引钢厂、钢贸商入驻平台开展网上销售，丰富卖家与货源，一方面不断吸引终端用户、次终端用户等买家会员采购。2014年，钢银平台最高日交易量突破100,000吨，其中钢材超市的最高日寄售量为59,000吨。

  （二）履约能力分析

  上海钢银经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

  三、关联交易内容及定价政策

  （一）上海钢银向公司采购的钢材主要为螺纹钢、盘螺。2015年度，上海钢银向公司采购钢材金额预计为300,000万元。

  （二）关联交易价格的确定遵循市场价原则，在具体的关联交易协议中予以明确。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性

  1、公司转型发展结构调整项目已建成投产，目前公司已具备460万吨/年长材的生产能力。

  2、上海钢银拥有快速扩张的网络销售渠道和客户优势。

  3、公司“双锤及图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，“双锤”牌螺纹钢获冶金产品实物质量“金杯奖”，在行业中享有较高知名度和美誉度。上海钢银向公司采购钢材有利于其进一步提升挂牌资源品质，提升客户体验。

  公司与上海钢银充分发挥双方优势，有利于双方共同进行市场开拓，实现双方共赢。

  （二）交易的公允性

  公司与上海钢银的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格遵循市场定价的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。

  （三）交易对公司独立性的影响

  上海钢银向公司采购钢材系正常的商业合作，丰富了公司的销售渠道。公司特钢事业部自有销售系统正常开展业务。双轨运行，有利于带动销售的扩大和收入的增长。

  公司的主营业务不会因与上海钢银的关联交易而对其形成依赖。该等关联交易对公司的独立性没有影响。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年一月三十一日

  股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—019

  债券代码：122067 债券简称：南债暂停

  南京钢铁股份有限公司

  关于公司股票连续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月30日向上海证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。上海证券交易所将在收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  在此期间，公司股票自2015年2月2日起连续停牌。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn为公司指定的信息披露媒体。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年二月二日

  股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—020

  债券代码：122067 债券简称：南债暂停

  南京钢铁股份有限公司

  关于申请公司债券恢复

  上市交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司债券被暂停上市交易的情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因2012年、2013年连续亏损，公司债券（债券代码：“122067”，债券简称：“南债暂停”）自2014年5月12日起被上海证券交易所暂停上市。

  二、公司2014年度经审计的财务会计报表情况

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度财务会计报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度财务报表审计报告（天衡审字<2015>00040号）》）。

  2014年度，公司实现营业收入278.85亿元，归属于上市公司股东的净利润2.92亿元。

  三、公司申请恢复公司债券上市交易情况

  根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第6.2条规定，公司最近二年连续亏损的情形已消除，也不触及其他暂停上市处理的情形。公司董事会认为，根据上述规定及2014年度经营情况，公司债券符合恢复上市交易的条件。

  2015年1月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》。公司已于同日向上海证券交易所提交了恢复“南债暂停”上市交易的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的十五个交易日内决定是否恢复“南债暂停”上市。

  公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一五年二月二日