证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-003

  中纺投资发展股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），批复内容公告如下：

  一、核准你公司向国家开发投资公司发行1,704,035,390股股份、向中国证券投资者保护基金有限责任公司发行760,307,066股股份、向深圳市远致投资有限公司发行217,578,294股股份、向中铁二十二局集团有限公司发行61,462,795股股份、向上海杭信投资管理有限公司发行61,462,795股股份、向哈尔滨工业大学八达集团有限公司发行33,711,460股股份、向哈尔滨益辉咨询有限公司发行19,737,138股股份、向中合联投资有限公司发行17,209,582股股份、向河南兴业担保有限公司发行12,292,558股股份、向北京德昌和益投资发展有限公司发行12,292,558股股份、向北京中金国科创业投资管理有限公司发行11,071,610股股份、向海南天雨国际投资控股有限公司发行9,834,047股股份、向中瑞国信资产管理有限公司发行8,604,790股股份、向北京浩成投资管理有限公司发行8,014,196股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过979,204,761股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照相关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中纺投资发展股份有限公司

  董事会

  2015年1月31日

  中纺投资发展股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书的

  修订说明

  中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月18日在上海证券交易所网站披露了《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141707号）的相关反馈意见要求，公司对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：

  一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示；

  二、“重大事项提示”之“十、中纺投资本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）作出的关于减值补偿的承诺；

  三、2014年12月24日证监会公告修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司于“重大事项提示”中删除“可能补充披露的信息提示”；

  四、“特别风险提示”与“第十三节 风险因素分析和风险提示”中修订“未编制盈利预测报告的风险”；

  五、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景”中补充披露上市公司未来的战略规划、近三年完成投资情况等内容；

  六、“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人概况”中修订“（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图”；

  七、“第九节 本次交易对公司的影响”之“二、标的公司行业特点、财务状况和经营成果的讨论与分析”中补充披露报告期内安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）商誉计提减值情况及合理性分析；

  八、“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中补充披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向；

  九、“第九节 本次交易对公司的影响”之“五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划”中补充披露本次重组的整合计划；

  十、“第十节 财务会计信息”之“三、盈利预测分析”中补充披露本次交易未提供盈利预测报告的原因及合理性；

  十一、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争影响”中补充披露国投公司解决同业竞争的措施是否有损重组完成后上市公司的利益等内容；

  十二、“第十四节 其他重要事项”补充披露安信证券转让所持安信基金管理有限责任公司股权最新进展、安信证券股份权属风险与应对措施、本次交易未签订业绩补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定与本次重组中小投资者权益保护的安排等内容。

  修订后的重组报告书全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重组的相关信息时请以相关披露内容为准。

  中纺投资发展股份有限公司

  董事会

  2015年1月31日