股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—001

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年1月30日以通讯表决方式召开。会议通知于2015 年1月23日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。会议由董事长金建顺先生主持，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议《关于公司受让绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司股权的议案》

  同意公司以现金方式受让浙江东方绍兴酒有限公司持有的绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司(以下简称“醉之缘酒业”)100%股权及股东全部权益并承担与资产相关之全部负债。同意公司以坤元评报（2015）第15号《绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定的截止2014年12月31日醉之缘酒业股东全部权益及相关负债的评估价值为定价依据，协商确定本次交易价格为人民币7,300.00万元（大写：人民币柒仟叁佰万元），所需资金利用公司自有资金解决。按照《公司章程》的有关规定，本次交易事项经公司董事会审议通过即可生效。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（临2015-002）。

  （表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

  特此公告

  会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

  二○一五年一月三十日

  股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—002

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  关于受让绍兴市柯桥区醉之缘酒业

  有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 同意公司与浙江东方绍兴酒有限公司（以下简称“东方公司”）签署《股权转让合同》，公司受让东方公司持有的绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司（以下简称“醉之缘酒业”）100%股权及股东全部权益并承担与资产相关之全部负债，交易总价格为人民币7,300.00万元（大写：人民币柒仟叁佰万元），所需资金利用公司自有资金解决（以下简称“本次交易”）。

  ● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见；根据公司《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。

  一、 本次交易概述

  1、本次交易的基本情况：本次交易标的为东方公司所持有的醉之缘酒业100%的股权及股东全部权益。公司拟向东方公司受让其合法持有的醉之缘酒业100%股权及股东全部权益并承担与资产相关之全部负债。本次交易总价格为人民币73,000,000.00元（大写：人民币柒仟叁佰万元），其中：受让股权价格为37,169,280.00元，承担负债35,830,720.00元。

  本次交易完成后，公司将持有醉之缘酒业100%的股权，成为醉之缘酒业唯一合法股东；东方公司不再持有醉之缘酒业股权且不再享有该股权对应的股东全部权益。

  2、本次交易金额未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

  3、本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议，无需提交股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：浙江东方绍兴酒有限公司

  住 所：浙江绍兴市柯桥区湖塘街道鉴湖村

  法定代表人：王伟罡

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：1699万元

  注 册 号：330621000033253

  成立日期：2000年6月2日，

  经营范围：生产：黄酒、白酒、调味料（液体）

  本公司与交易对方东方公司在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司

  2、住 所：绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村

  3、法定代表人：王伟罡

  4、公司类型：有限责任公司

  5、注册资本： 1100万元

  6、注 册 号：330621000305143

  7、成立日期：2014年6月12日

  8、经营范围： 批发兼零售:预包装食品、酒类（食品流通许可证有效期至2017年05月20日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、其他事项说明：东方公司持有的醉之缘酒业100％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。醉之缘酒业不存在股东对其资金占用的情形，也不存在对其股东进行担保、委托理财的情形。

  10、财务状况：

  经天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日止，醉之缘酒业总资产42,055,485.03元、净资产6,224,765.03万元、负债35,830,720.00元。

  11、评估情况：

  公司委托具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对醉之缘酒业的股东全部权益进行了评估，具体情况如下：

  （1）评估基准日：2014年12月31日

  （2）评估范围：醉之缘酒业的全部资产及相关负债，包括非流动资产及流动负债。具体内容如下：

  金额单位：元

  ■

  醉之缘酒业主要资产为无形资产—土地使用权，宗地面积合计为43,986.00平方米。具体情况如下：

  ■

  （3）评估方法：资产基础法

  （4）评估结果：根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕15号资产评估报告，截至2014年12月31日，醉之缘酒业资产账面价值42,055,485.03元，评估价值67,300,000.00元，评估增值25,244,514.97元；负债账面价值35,830,720.00元，评估价值35,830,720.00元；股东全部权益账面价值6,224,765.03元，评估价值31,469,280.00元，评估增值25,244,514.97元。

  四、交易定价依据

  以评估基准日2014年12月31日，坤元评报（2015）第15号《绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定的评估结果作为本次交易的定价依据，经交易双方协商确定，本次交易总价格为人民币 73,000,000.00元（大写：人民币柒仟叁佰万元），其中：受让股权价格为37,169,280.00元，承担负债35,830,720.00元。

  五、交易合同的主要内容

  交易合同的主要内容及履约安排如下：

  受让方（下称甲方）：会稽山绍兴酒股份有限公司

  出让方（下称乙方）：浙江东方绍兴酒有限公司

  （一）交易标的

  甲方受让标的为乙方拥有的醉之缘100%的股权及股东全部权益,并承担醉之缘之负债。

  （二）合同价格与付款方式

  1、双方同意以《绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的评估价值为作价依据，经协商确定本次交易的价格为人民币7,300.00万元（大写:人民币柒仟叁佰万元），其中：受让股权价格为37,169,280.00元，承担负债35,830,720.00元。

  2、甲乙双方正式签订《股权转让合同》,本次交易分二期支付款项。在协议签署生效后的五天内，由甲方支付本次交易的第一期受让价格(受让股权款) 37,169,280.00元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾陆万玖仟贰佰捌拾元），按约定汇入乙方指定的银行账户。

  3、乙方在甲方支付第一期股权转让款后的五个工作日内，取得银行同意乙方解除土地抵押的确认函，并办妥土地抵押注销手续。

  4、在完成本次交易的工商登记变更手续，以及醉之缘酒业的公章、财务章、财务账簿、土地和房产权属证明文件等移交给甲方后的二个工作日内，由甲方将第二期受让价格(醉之缘酒业之负债) 35,830,720.00元（大写：人民币叁仟伍佰捌拾叁万柒佰贰拾元）,按约定汇入乙方指定的银行账户。

  5、在本次交易的过程中，甲乙双方为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由双方各自分别承担。

  （三）违约责任

  1、本合同任何一方违反其在本合同中的任何声明或承诺，即构成违约。任何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失，应给予对方经济补偿以弥补其损失。

  2、本合同任何一方因违反或不履行本合同项下任何或全部承诺、陈述、保证与义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （四）签署和生效：

  本公司董事会审议通过本次交易议案后，由甲、乙双方在绍兴市柯桥区共同签订《股权转让合同》，经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效。

  六、本次交易的目的、合理性及对公司的影响

  1、本次交易的目的

  通过本次交易，对醉之缘酒业名下的土地进行资源整合，为公司湖塘厂区后续发展储备必要的土地资源，符合全体股东的利益和公司长远规划的发展需要。

  2、溢价合理性说明

  根据坤元资产评估事务所有限公司评估结果,醉之缘酒业股东全部权益及负债于评估基准日的评估值为 6,730.00万元,公司拟以人民币 7,300.00 万元成交，较评估值溢价 8.47%，原因如下：

  （1）醉之缘酒业主要资产为土地，该地块坐落在湖塘厂区西侧，与公司湖塘厂区土地接壤，有利于公司提前布局，实施厂区集聚战略，控制今后用地项目的建设成本，有利于上市公司延伸黄酒产业链，有利于公司的长远发展规划。

  （2）该地块及其周边区域已形成黄酒产业聚集区，以市场定价为原则，综合考虑周边地价、土地性质，我们认为，该区域工业用地具有较高的增值潜力，本次交易溢价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  （3）考虑到该地块与湖塘厂区土地接壤的优势，可用于主营生产业务，能有效缓解公司目前生产场地紧缺的矛盾，不会用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。

  3、本次交易对公司的影响

  公司本次交易事项合法、公允，履行了必要的审批程序，符合公司长远发展战略，将对公司募投项目建设及未来的经营盈利能力产生积极重要影响。

  七、本次交易的其他安排

  本次交易的资金来源为公司自有资金。

  八、独立董事的独立意见

  公司独立董事陈三联先生、杨轶清先生、陈扬先生对本次交易相关的议案、 合同等文件资料进行了审查，认为公司三届董事会第十一次会议关于本次交易事项的决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

  本次交易定价的主要依据来自天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2015]41号审计报告及坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2015)15号评估报告，认为：本次交易以评估结果为依据，在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上,经交易双方协商确定受让价格，交易行为体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及股东利益的情形。

  本次交易事项有利于公司提前布局，实施厂区集聚战略，控制今后用地项目的建设成本，有利于公司延伸黄酒产业链，符合全体股东的利益和公司长远规划的发展需要。全体独立董事同意进行此次交易。

  九、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  3、《股权转让合同》；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]41号《绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司2014年审计报告》；

  5、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]15号《会稽山绍兴酒股份有限公司拟进行股权收购涉及的绍兴市柯桥区醉之缘酒业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  特此公告。

  会稽山绍兴酒股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年一月三十日