证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2015-004

  蓝星化工新材料股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十三次会议于2015年1月20日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2015年1月30日在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长陆晓宝先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

  本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

  二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司本次重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司拟以截至2014年6月30日，扣除中国蓝星哈尔滨石化有限公司（“哈石化”）100%股权、蓝星（北京）化工机械有限公司（“北化机”）100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与中国蓝星（集团）股份有限公司（“蓝星集团”）所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（Bluestar Adisseo Nutrition Group Limited）（以下简称“安迪苏集团”）85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）（以下简称“置入资产”）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中支付现金金额为3.5亿元；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

  鉴于本次重组资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”或“评估机构”）已完成安迪苏集团100%普通股股权、置出资产的评估并出具评估报告（该等评估报告尚需经国务院国资委备案；如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格），在公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的本次重组方案的基础上，公司进一步完善交易价格及调整了重组方案中置入资产和配套募集资金部分方案，并将完善及调整后的重组方案提交本次董事会审议。

  （一）逐项审议通过重大资产置换方案

  公司以其拥有的置出资产，与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置换。

  1、交易标的

  本次重组的置出资产为截至2014年6月30日，公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与公司167,100.04万元其他应付款相抵消。

  本次重组的置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  2、定价依据及交易价格

  本次重组所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）评估并经国务院国资委备案的评估值作为定价依据。

  依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-2号），置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为170,084.52万元，交易双方协商以此作为交易对价。依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-1号），安迪苏集团100%普通股股权截至评估基准日经评估的资产净值合计1,302,800.00万元，安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为1,064,880.00 万元。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  3、资产置换

  公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  4、置换差额的处理方式

  置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  5、评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属

  自评估基准日至交割日，置出资产、置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  6、置出资产的人员安排

  根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。

  对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  7、交易标的办理权属转移的合同义务

  在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成置入资产过户至公司的相关登记变更手续。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  8、违约责任

  本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  9、本次重大资产置换决议的有效期限

  与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  （二）逐项审议通过发行股份并支付现金购买资产方案

  公司以非公开发行股份并支付3.5亿元现金向蓝星集团购买置入资产与置出资产之差额部分（以下简称“资产置换差价”）。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，公司将拥有安迪苏集团85%普通股股权。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  2、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。

  蓝星集团以上述资产置换差价扣除现金支付部分即共人民币859,795.48万元认购公司向其非公开发行的股份。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格及置入资产和置出资产的置换差价。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。（下转82版）