（上接81版）

  ■

  五、本公司前十大股东情况

  截至2014年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：

  ■

  注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  六、上市公司全资和控股子公司

  截至2014年6月30日，本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示：

  ■

  注：截至报告书摘要签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为72.69%。

  本公司已将中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权、蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权转让予蓝星集团，并分别于2014年12月15日、2014年12月18日办理完毕工商变更登记。截至本报告书摘要签署日，本公司已不再持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司、蓝星（北京）化工机械有限公司股权。

  2014年9月15日，本公司出资设立广西蓝星大华化工有限责任公司，公司注册资本8,000万元，本公司持股比例为100%。

  广西蓝星大华化工有限责任公司经营范围为：对钛矿资源开发的投资，钛白粉及其相关副产品的生产、销售；钛白粉产品及原料进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  七、主营业务概况

  本公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂最大生产商。

  目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列，工程塑料、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩色显影产品系列等。

  本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心，以及多家省级科研机构——北京市氯碱装备工程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。

  八、主要财务数据

  本公司2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和2014年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报告口径），如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  九、最近三年及一期重大资产重组情况

  2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本公司拟向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债等重大资产出售事项。

  根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-01号、中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，北化机100%股权评估价值为81,060.45万元、哈石化100%股权评估价值为86,039.59万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案，本公司与蓝星集团协商确定北化机100%股权、哈石化100%股权交易价格合计167,100.04万元。蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。

  根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-03号、中企华评报字（2014）第1242-04号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债（长沙院）净资产评估结果为24,105.78万元，蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债（连海院）净资产评估结果为85,828.06万元。上述评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案，本公司与中蓝石化总公司协商确定本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债交易价格为109,933.84万元，中蓝石化以现金作为支付对价。

  2014年10月15日，本公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

  鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为的审批。2014年11月24日，本公司向中国证监会申请撤回重大资产出售申请文件，并于2014年12月10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]212号），中国证监会同意终止对本公司重大资产出售申请文件审查。

  2014年12月26日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《资产交割确认书》，交易各方协商确定，交割日为2014年12月26日。

  截至2014年12月26日，上述重大资产出售涉及的股权过户手续已办理完毕，员工安置已全部完成，其他相关资产变更登记和过户、债务转移的具体实施不存在重大法律障碍。

  除上述重大资产出售事项外，本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组。

  十、本公司合法经营情况

  截至本报告书摘要签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三章 交易对方基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  （一）设立

  1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建甘肃蓝星化学清洗集团公司。

  1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。

  （二）历次重大变更

  1、1992年，名称变更及增资

  1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元。

  2、1998年，增资

  1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。

  3、2001年，名称变更及增资

  2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至26,098万元，隶属关系不变。

  4、2002年，增资

  2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至123,966.32万元，隶属关系不变。

  5、2003年，增资

  2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至151,421.1万元，隶属关系不变。

  6、2003年，出资人确认

  2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星（集团）总公司出资人为国务院国资委。

  7、2004年，增资

  2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第3号），批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职责企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至161,159.7万元。

  8、2006年，增资

  2006年9月5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至250,820.3万元，隶属关系不变。

  9、2007年，增资

  2007年7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至432,135.8万元，隶属关系不变。

  10、2008年，改制

  2007年12月21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号）。2008年9月1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并增资扩股引入Sapphires Limited等境外投资者。

  改制完成后，公司名称变更为中国蓝星（集团）股份有限公司，公司变更为外商投资股份有限公司，股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万元。

  经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2008）第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。

  本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

  ■

  11、2013-2014年，股权划转及增资扩股

  2013年8月2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。

  2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029股。其中，中国化工持有9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持有19,500股，占总股本的0.000107%。

  2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发5,956,969,654股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至18,168,869,029股。

  三、最近三年主营业务发展状况

  蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购快速扩张，成为中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。

  蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  四、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本报告书摘要签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算，下同。

  五、与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，蓝星集团持有本公司53.96%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，本公司现任董事中陆晓宝、刘韬、赵月珑三位董事为蓝星集团推荐。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  交易对方及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

  八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  根据蓝星集团出具的声明，蓝星集团及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  九、交易对方下属公司

  截至2013年12月31日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示：

  ■

  第四章 拟置出资产基本情况

  一、拟置出资产范围

  拟置出资产为截至2014年6月30日，本公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产是指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，本公司已于2014年12月26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，本公司获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消。

  拟置出资产范围具体包括：本公司本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工有限责任公司100.00%股权、南通星辰合成材料有限公司100.00%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司100.00%股权、蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权、蓝星硅材料有限公司100.00%股权、中蓝连海工程有限公司100.00%股权、中蓝长化工程科技有限公司100.00%股权、中蓝国际化工有限公司100.00%股权、江西星火航天新材料有限公司100.00%股权、中国化工财务有限公司11.07%股权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权。

  二、拟置出资产主要财务数据

  （一）备考合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：根据本次重组方案，拟置出资产不包括应付蓝星集团的其他应付款167,100.04万元，该等款项在审计基准日2014年6月30日视同处置，即2014年6月末冲减其他应付款167,100.04万元、增加所有者权益167,100.04万元。

  （二）备考合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  三、拟置出资产基本情况

  （一）拟置出资产涉及股权转让的情况

  截至2014年6月30日，拟置出资产涉及股权转让情况如下表所示：

  ■

  注：截至本报告书摘要签署日，按照蓝星有机硅（天津）有限公司实缴资本计算，本公司持有该公司股权比例为72.69%。

  根据《中国化工财务有限公司章程》之“第十六条 股东股权的转让：1、股东之间可以转让其全部或部分股权；2、股东向股东以外的人转让其股权时，必须征得其他股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让对方购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权”，因本次交易对方蓝星集团为中国化工财务有限公司股东之一，本公司转让中国化工财务有限公司11.07%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。

  根据《经修订和重述的卡博特蓝星化工（江西）有限公司公司章程》“4.7条（e）项：双方（蓝星新材和卡博特（中国）投资有限公司）有权随时自由的将其在公司注册资本中的股权全部或部分的转让给其任何关联方。转让方应以书面形式通知董事会或另一方该等转让，详细说明该关联方的名称、法定住所和法定代表人。该关联方应签署一份使其成为合营合同的一方并且接受本章程的所有条款和条件”，因本次交易对方蓝星集团为本公司关联方，本公司转让卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，并且已书面通知卡博特（中国）投资有限公司。

  本公司转让持有的蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权已取得其他股东放弃优先购买权的同意函。

  本公司转让蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权和卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权尚需主管商务部门批准、转让中国化工财务有限公司11.07%股权尚需中国银行业监督管理委员会批准。本公司将积极办理上述公司股权转让涉及的政府部门批准事宜。

  （二）拟置出资产中非股权资产的情况

  1、房屋建筑物情况

  截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产包括房屋所有权98处，具体情况如下表所示：

  ■

  ■

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

  截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产共有406,867.74平方米房屋尚未取得房屋所有权证书。

  根据蓝星集团出具的承诺函，蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

  2、土地使用权情况

  截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产包括14宗土地使用权，具体情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

  截至本报告书摘要签署日，蓝星新材共有面积为46,666.90平方米的土地未取得土地使用权证。该等无证土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押等权利限制，不会对置出资产的生产经营产生重大不利影响。

  此外，置出资产中包括土地预付款3,090万元，为蓝星新材根据2006年与江阴临港新城管委会、江阴市长江石化产业园签署的《投资协议》、《江阴临港新城项目用地协议书》支付的3,090万元土地款。该项目用地约200,000.00平方米，蓝星新材未签署土地出让合同，目前江阴临港新城管委会计划将该土地权利收回，蓝星新材与江阴临港新城管委会目前尚在协商该笔土地预付款处理问题。

  3、知识产权

  （1）商标

  截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产包括11处商标，具体情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

  （2）专利

  截至本报告书摘要签署日，拟置出资产中非股权资产包括76项专利，具体情况如下表所示：

  ■

  ■

  ■

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

  上述专利中，第47项专利为无锡树脂厂与江南大学共同享有的专利权。江南大学已经出具书面同意函，同意本公司于本次重大资产重组交易中将该等专利权转让予蓝星集团或其指定的第三方。

  四、拟置出资产抵押、担保及重大诉讼情况

  截至2014年6月30日，拟置出资产不存在抵押、对外担保及重大诉讼情况。

  五、拟置出资产的评估情况

  （一）评估概述

  本次重组的资产评估机构中企华按照相关法律法规和资产评估准则，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估基本方法适用条件，对拟置出资产评估采取资产基础法，评估结结论采取资产基础法评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为170,084.52万元，较母公司报表口径净资产账面价值170,700.10万元相比，减值额为615.58万元，减值率为0.36%；较备考合并报表口径归净资产47,334.50万元相比，增值额为122,750.02 万元，增值率为259.32%。该评估结果尚需国务院国资委备案。

  （二）评估方法选择

  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。中企华评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，选择理由如下：

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。基于拟置出资产包含股权资产、非股权资产，且目前我国资本市场具有与本公司拟置出资产具有相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，因此本次对拟置出资产评估不具备采用市场法进行评估条件。

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来预期收益可预测并可用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可预测并可用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可预测。经普华审计，最近两年及一期，本公司拟置出资产净亏损分别为106,310.86万元、112,951.26万元和54,619.16万元，处于严重亏损状态。由于拟置出资产所属的有机硅、环氧树脂、双酚A、工程塑料、氯丁橡胶等行业受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、行业产能过剩且需求低迷、国际贸易保护措施增加等因素影响，整体盈利能力下降，至评估报告出具日，没有明显迹象显示上述行业有好转趋势，因此本次评估无法对上述行业未来趋势做出合理推断，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。

  资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于持续使用状态或被假定处于持续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。经中企业评估人员现场调查和分析，拟置出资产可持续经营，无主观和客观关停迹象，且被评估单位各项资产、负债权属清晰，相关资料较为齐全，具备资产基础法评估的条件。

  综上，鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资产所处行业产能矛盾日益突出、盈利空间大幅萎缩，拟置出资产持续处于严重亏损状态，因此本次评估无法合理推断相关行业未来趋势，也无法准确预测被评估单位未来经营状况和盈利水平。同时，拟置出资产产权清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。

  （三）评估结果说明

  根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，拟置出资产资产基础法具体评估结果汇总如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：*为拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值

  评估结果与拟置出资产备考母公司资产负债表口径账面价值主要变动情况及原因分析如下：

  1、长期股权投资评估减值77,672.50万元，减值率为-47.02%，主要原因为全资子公司蓝星硅材料有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司经营亏损所致；

  2、无形资产评估增值36,785.12万元，增值率为111.97%，主要原因为拟置出资产非股权资产包含的土地使用权因土地市场地价上涨因素明显，因此土地使用权增值较大。

  六、拟置出资产职工安置情况

  根据《资产置换及置出资产转让协议》，各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置。2014年9月29日，本公司召开职工代表大会，审议通过了关于同意职工安置方案的决议。

  第五章 拟置入资产基本情况

  一、拟置入资产基本情况及历史沿革

  本次交易拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2005年，蓝星国际设立并收购Drakkar Holdings S.A.

  （1）收购过程

  为收购Drakkar Holdings S.A.全部股权以达到拥有法国安迪苏目的，蓝星集团在香港注册成立蓝星国际（于2010年4月27日更名为“蓝星安迪苏营养集团有限公司”）。

  2005年10月14日，国家发改委《关于中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏集团全部股权项目核准的批复》（发改外资[2005]2014号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏全部股权项目，收购总投资4亿欧元。

  2005年11月14日，国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国安迪苏公司项目外汇资金来源审查的批复》（汇复[2005]319号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司在香港设立投资公司并收购法国安迪苏全部股权的外汇资金来源。

  2005年11月21日，蓝星国际在香港注册成立，并取得香港公司注册处颁发的编号为1009110的公司注册证书。

  2005年12月1日，商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国安迪苏集团的批复》（商合批[2005]829号）同意中国蓝星（集团）总公司在香港设立蓝星国际，投资总额为4亿欧元，注册资本为100万欧元，从事投资控股业务，负责收购Drakkar Holdings S.A. 100%股权，从而拥有安迪苏集团全部资产。

  2005年12月2日，商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》（[2005]商合港澳企证字第HM0313号）。

  2005年12月23日，国家外汇管理局《关于中国蓝星（集团）总公司收购法国安迪苏公司境外委托放款有关问题的批复》（汇复[2005]357号）同意中国化工下属全资子公司中国蓝星（集团）总公司向蓝星国际提供境外放款3.99亿欧元，用于完成收购法国安迪苏。

  2005年12月27日，国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》（登记证号：1100002005154）。

  2006年1月17日，蓝星国际与Drakkar Holdings S.A.股东分别签署协议，完成对Drakkar Holdings S.A.100%股权的收购。

  （2）Drakkar Holdings S.A.历史沿革情况

  2001年6月26日, Drakkar Holdings S.A.注册成立于比利时布鲁塞尔,Rafferty 1 Limited 与 Rafferty 2 Limited分别持有其66,999股、1股。为实现持有法国安迪苏股权，Drakkar Holdings S.A.于2001年11月30日设立Drakkar Group S.A.，Drakkar Holdings S.A.、Rafferty 2 Limited分别持有Drakkar Group S.A.61,999股、1股。

  2002年4月2日，Drakkar Holdings S.A.向Rafferty 1 Limited、Jacqueline Gervais、Jerome Gervais、Gerard Deman、Olivier Reboul及Thierry Dillard增发股份；同日，Rafferty 1 Limited受让Rafferty 2 Limited持有的1股股份，之后将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership ，共计77,143股。

  2002年9月23日，Drakkar Holdings S.A.向Drakkar Société Civile及Drakkar Jersey Limited Partnership增发股份。

  2002年12月19日，Drakkar Scottish Limited Partnership向Patrick Verschelde转让8,000股。

  ■

  2003年2月5日，Drakkar Holdings S.A. 向Drakkar Société Civile、Drakkar Jersey Limited Partnership分别增发241股、69股（共计310股）。

  2003年6月5日，Jacqueline Gervais及Jerome Gervais分别向Hugues Alain Christophe Gervais、Estelle de F-Gervais及Antoine Pierre C-Eric Gervais各转让200股（共计1,200股）。

  2003年7月30日，Jacqueline Gervais、Jerome Gervais、Hugues Alain Christophe Gervais、Estelle de F-Gervais及Antoine Pierre C-Eric Gervais将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership。

  2003年11月28日，Drakkar Holdings S.A.向Drakkar Société Civile及Rafferty 2 Limited增发股份。

  ■

  2004年4月27日，Olivier Reboul将所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership。

  2004年10月6日，Rafferty 2、Drakkar Scottish Limited Partnership及Jupitervale Limited分别将所持有的Drakkar Holdings S.A的425,000份债券、84,150,000份债券、425,000份债券转换为500股、99,000股、500股。

  ■

  2005年1月18日，Drakkar Scottish Limited Partnership分别向Gerard Deman、Thierry Dillard转让1,515股、1,347股；同日，Gerard Deman、Thierry Dillard及Patrick Verschelde分别所持有的全部股份转让予Drakkar Scottish Limited Partnership。

  2005年1月28日，Drakkar Holdings S.A向Gerard Deman、Thierry Dillard及Patrick Verschelde增发股份。

  2005年1月31日，Drakkar Holdings S.A从Drakkar Scottish Limited Partnership处回购19,984股。

  2005年8月18日，Rafferty 2向Drakkar Société Civile转让173股。

  ■

  2006年1月17日，蓝星国际收购Drakkar Holdings S.A.100%股权，Rafferty 2 Limited将所持有Drakkar Group S.A. 1股股份转让予蓝星国际。蓝星国际直接和间接持有Drakkar Group S.A.100%股权。本次收购前后，Drakkar Holdings S.A.股权结构变动如下表所示：

  ■

  2006年4月28日，Drakkar Holdings S.A.向蓝星国际增发10,000,000股股份，增发后，Drakkar Holdings S.A.总股本增加为10,200,000股。（下转84版）