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3、商标
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的书面确认及商标确认函，截至商标确认函出具之日，安迪苏集团及其控股子公司现持有402项注册商标及39项在申请商标，其中安迪苏集团及其控股子公司现持有的主要商标有17项，主要商标情况如下表所示：
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4、专利
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的书面确认及专利确认函，截至专利确认函出具之日，安迪苏集团及其控股子公司现持有456项专利及200项在申请专利，其中安迪苏集团及其控股子公司现持有的主要专利有10项，主要专利情况如下表所示：
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1 该公司已被法国安迪苏吸收合并。
注：ADISSEO PRODUITS SOUFRES DES ROCHES已被法国安迪苏吸收合并。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，安迪苏集团不存在对外担保情况。
（三）安迪苏集团子公司Drakkar Group S.A.全部股权质押情况
2006年1月11日，蓝星集团与国家开发银行签署《外汇借款合同》（合同编号：1100140012006510001），借款3.4亿欧元用于收购Drakkar Holdings S.A.全部股权，借款期限为借款发放日至2017年9月20日。
2010年11月11日，蓝星集团、安迪苏集团与国家开发银行签署《外汇资金借款合同（变更协议）》（合同编号：1100140202010513602），截至2010年9月30日，上述《外汇借款合同》项下的借款余额为2.8亿欧元，国家开发银行同意原借款人蓝星集团将上述未清偿债务转移给安迪苏集团，借款期限为合同签订日至2017年9月20日。蓝星集团和安迪苏集团承诺自协议签署后18个月内，蓝星集团和安迪苏集团以其持有的Drakkar Holdings S.A.全部股权提供质押担保。
2011年4月27日，Drakkar Holdings S.A.被其子公司Drakkar Group S.A.吸收合并。
2012年11月12日，安迪苏集团、蓝星集团与国家开发银行签署《股权质押协议》，安迪苏集团将Drakkar Group S.A.100%股权（包括由蓝星集团持有的1股）质押给国家开发银行，担保期限至借款协议项下债务履行完毕之后，由国家开发银行以书面通知形式解除。
截至本报告书摘要出具日，安迪苏集团主贷款项下的债务已经全部清偿，解除质押手续正在办理中。
（四）主要负债情况
根据经普华审计财务报表，安迪苏集团主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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六、最近三年资产评估、交易、增资情况
2013年8月25日，根据国务院国资委《关于中国蓝星（集团）股份有限公司进一步增资扩股引进战略投资者有关问题的批复》（国资改革[2013]313号文），中国化工与蓝星集团聘请中发国际，以2012年12月31日为基准日，采用收益法对蓝星集团持有的安迪苏集团全部股东权益进行评估，并出具中发评报字[2013]第089号《资产评估报告》，收益法评估后的安迪苏集团全部股东权益评估价值为1,186,950万元，增值635,929万元，增值率为116.41%；扣除少数股东权益后归属于母公司所有者权益评估价值为1,183,484万元，增值636,870万元，增值率为116.51%。
除上述情况之外，安迪苏集团最近三年一期无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
安迪苏集团上述评估情况与本次交易评估情况对比如下表所示：
单位：万元
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安迪苏集团2014年6月30日基准日评估值较2012年12月31日基准日评估值增加63,255.93万元，主要原因系：
全球动物营养添加剂市场需求持续增加，亚太地区需求增速较快。2013年度、2014年1-6月，安迪苏集团累计实现归属于母公司所有者净利润155,068.01万元。安迪苏集团凭借技术优势、产能优势、市场优势，同事借助南京安迪14万吨AT88项目建设，盈利增长空间进一步扩大。
七、拟置入资产股东对本次交易的审批情况
2014年9月11日，本次重大资产重组方案已经由蓝星集团股东大会审议通过。
八、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本报告书摘要签署日，安迪苏集团及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况如下表所示：
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九、拟置入资产涉及的许可使用情况
安迪苏集团及其控股子公司涉及2份《专利许可协议》，具体情况如下表所示：
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注1：根据安迪苏集团与许可人以及被许可人签订的《专利许可协议》保密条款要求，许可费用、对方名称、及年限不予披露。
注2：根据T与Adisseo Ireland于2012年2月16日签订的《专利许可协议修正案》，被许可人由法国安迪苏变更为Adisseo Ireland。
第六章 发行股份情况
一、发行股份方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以资产置换差价扣除现金支付部分即人民币3.5亿元认购本公司向其非公开发行股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价扣除现金支付部分余额除以股份发行价格的数额。本次资产置换差价894,795.48万元计，则扣除现金支付部分余额为859,795.48万元，公司向蓝星集团发行总计2,107,341,862股人民币普通股股票。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次重组为购买资产所发行股份的数量将相应调整。
若本公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
6、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，在本次重组完成后由本公司享有；本公司在本次重组实施完毕前滚存未分配利润，由本次重组完成后新老股东共享。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
3、发行对象及认购方式
拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股数也随之作相应调整。5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
6、锁定期
本次交易募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、滚存利润的安排
本公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、募集配套资金必要性分析
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
本公司目前资产负债率较高、主营业务亏损，难以满足本次交易现金支付需求并需补充流动资金用于支付本次交易相关费用。若使用银行借款，将增加本公司财务费用。因此，本公司计划通过发行股份募集配套资金支付本次交易现金对价并补充流动资金。
本次募集配套资金有利于本公司重组后继续符合上市条件。募集配套资金对本次交易完成后各方持股比例影响如下表所示：
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注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
11、配套融资安排符合现行法规政策
（1）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。
本次拟募集配套资金不超过7亿元，未超过本次交易金额25%。
（2）《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关意见
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关意见：
①募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。②属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金拟用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价及补充上市公司流动资金，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关意见相关规定。
12、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存放、使用、变更、管理与监督等内容。
（1） 募集资金的存放
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专用账户管理。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在三方监管协议签订后2个交易日报上交所备案并公告。
上述三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方监管协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的三方监管协议，并在新的三方监管协议签订后2个交易日报上交所备案后公告。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
b. 募投项目搁置时间超过一年的；
c.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
d.募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。单次补充流动资金最长不得超过12个月。已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用），补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并进行公告。
（3）募集资金投资项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
a.取消原募集资金项目，实施新项目；b.变更募集资金投资项目实施主体； c.变更募集资金投资项目实施方式；d.上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见方可变更。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并进行公告。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告并提交股东大会审议。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
a.独立董事、监事会发表明确同意意见；
b.保荐机构发表明确同意意见；
c.董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
（4）募集资金的管理与监督
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《募集资金专项报告》并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会、监事会同意，可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
13、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
14、募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过7亿元，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自筹方式补足资金缺口，用于支付本次交易对价及补充流动资金。
若本次募集配套资金发行失败，导致本次交易完成后上市公司不符合上市地位，本公司将依据法律、法规及《上市规则》积极采取措施维持本公司股票符合上市条件。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，本公司总股本为522,707,560股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行2,107,341,862股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过83,932,853股。交易完成后，蓝星集团将持有本公司2,389,387,160股股份，占比不低于88.04%，仍为本公司的控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价8.34元/股计算，本次交易完成前后，本公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
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注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次发行前后主要财务数据比较
假设本次交易于2013年1月1日前完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
单位：万元
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上表中审定数及备考数均经普华审计，并出具普华永道中天审字（2014）第10076号《审计报告》和普华永道中天特审字(2015)第0119号《备考财务报表的审计报告》。
根据上表，本次重组前，本公司2013年度、2014年1-6月基本每股收益分别为-2.18元/股、-0.95元/股；本次重组后，本公司2013年度、2014年1-6月基本每股收益分别为0.33元/股、0.14元/股。本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况，有效保护了中小投资者的利益。
第七章 拟置入资产的评估情况
中企华接受蓝星集团及蓝星新材的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照评估程序，对蓝星集团所持有的安迪苏集团100%普通股股权在评估基准日2014年6月30日的市场价值进行评估，并出具中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，该评估报告书尚需国务院国资委备案。
一、评估概述
评估对象为蓝星集团所持有的安迪苏集团100%普通股权益价值，评估范围为截至评估基准日2014年6月30日安迪苏集团全部资产及负债。
本次对拟置入资产评估采取收益法和市场法，评估结结论采取收益法评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，安迪苏集团100%普通股股权评估价值为1,302,800.00万元，较合并报表口径归属于母公司普通股所有者净资产701,278.04万元相比，增值额为601,521.96万元，增值率为85.78%。该评估结果尚需国务院国资委备案。
二、评估方法选择
根据《资产评估准则——企业价值》相关规定，中企华评估人员在执行拟置入资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用收益法和市场法两种评估方法，选择理由如下：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。由于被评估单位能够合理量化未来期利润、进行未来盈利预测，因此具备收益法操作条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。由于在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司，因此具备市场法操作条件。
三、评估方法说明
（一）收益法
1、评估思路及假设条件
由于被评估单位合并范围内的各母子公司之间、生产企业与销售企业之间在生产经营上存在上下游产品链、关联销售关系，被评估单位统一制定产品定价策略、对生产经营行为统一决策，适于采用合并报表口径对企业进行收益法评估。
本次评估收益预测假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设被评估单位在建项目均能如期完成并投产；
⑤假设评估单位未来年度融资模式仍保持现有方式不变。
2、具体方法及模型选择
本次评估选用现金流量折现法中企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法具体公式如下：
普通股东权益价值=股东全部权益价值－少数股东权益价值－优先股东权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位资产配置和使用情况，企业整体价值计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关、评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
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②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产以核实后的账面值确认评估值。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产、负债以核实后的账面值确认评估值。
④长期股权投资价值
企业合并报表口径的长期股权投资为非合并范围内的其他对外长期投资，因企业对这些投资无实质控制权，且其投资金额占比较小，不构成重大影响，故以核实后的账面值确认评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）少数股东权益价值
评估人员通过对企业历史年度合并报表中归属少数股东权益的价值的分析，因少数股东权益价值观所占整体权益价值很小，不构成实质影响，故以评估基准日企业合并报表中经审计的归属于少数股东权益金额确认其价值。
（4）优先股股东权益价值
优先股股东权益价值以核实调整后的金额作为评估值。计算公式如下：
优先股股东权益评估值=经核实后原币金额×基准日汇率。
3、收益期和预测期确定
（1）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。
（2）预测期
由于被评估单位近期收益可以相对合理地预测，而远期收益预测合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将被评估单位收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年末。
4、预测期收益预测
（1）营业收入
安迪苏集团主营业务收入按产品分类主要为功能性产品、特殊性产品和其他产品销售收入，功能性产品主要包括蛋氨酸和维他命，特殊性产品主要是反刍产品、酶产品和有机硒添加剂，其他产品主要为硫产品等。未来经营中，安迪苏集团业务增长主要驱动因素：一是充分利用现有和新增产能以把握新兴市场国家日益增长的市场需求，发挥产能扩大下持续增强的规模优势；二是优化原材料供应、持续改进生产技术及价值链整合，逐渐凸显精细化成本控制优势；三是通过持续研发创新，丰富和优化产品结构，推出与核心业务相辅相成的产品以及相关服务；四是积极推动多渠道营销方案的实施，提高公司物流配送能力，努力巩固和提升客户关系。
本次评估中，对标的公司商品销售收入未来预测是在参考标的公司管理层盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素，评估师对预测数据关联度、增长幅度、逻辑关系等多方面进行复核，经分析，该预测较为合理，故本次评估采用该数据进行测算，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
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（2）营业成本
安迪苏集团主营业务成本主要包括原材料、燃料动力、制造费用以及人工成本、折旧等，根据各项成本与产量的关系，又分为可变成本和固定成本。本次结合市场供求关系和历史数据的分析，在管理层预测数据基础上确定未来年度主营业务成本，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
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（3）营业税金
安迪苏集团营业税金主要为营业税及不动产税，历史年度发生金额占当期收入比例为1%左右，较为稳定，故未来年度按此趋势进行预测，具体情况如下表所示：
单位：千欧元
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（4）营业费用
安迪苏集团营业费用主要是运输费、仓储费、保险费、代理费及折旧等，历史年度营业费用与收入变化存在一定线性关系，未来期按收入一定比例预测，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
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（5）管理费用
安迪苏集团管理费用主要包括折旧及摊销、工资、咨询费、差旅费、租金、保险、研发费、其他外部费用等，历史年度企业管理费用发生金额占收入比率较稳定，未来期参照历史年度管理费用占收入比例进行预测，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
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（6）财务费用
安迪苏集团财务费用预测按照未来融资计划预测，具体情况结果如下表所示：
单位：千欧元
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（7）营业外收支
安迪苏集团营业外收入主要为以前年度损益调整；营业外支出为包括主要包括重组费用、关闭费用、法律费用等，基本上都是偶发项目，经综合考虑，在未来期预测一定的支出金额，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
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（8）企业所得税
安迪苏集团销售网络覆盖全球，分为五大销售区域，在不同国家经营，每个国家税法及税率各不相同。因安迪苏集团主体公司在法国，因此本次预测是以法国税率为基础，然后对其他地区税率与法国税率差进行调整后得出实际所得税税率，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
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（9）折旧与摊销
折旧摊销总额按照历史年度折旧摊销占长期资产账面原值比例进行预测，历史年度折旧和摊销占长期资产账面原值平均占比为6%，未来期预测按照历史年度平均比例占固定资产和无形资产比例预测，具体预测情况如下表所示：
单位：千欧元
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2019年后，安迪苏集团处于稳定经营期后，不需扩大资产规模，当期折旧额与资本性支出额大体相当。
（10）资本性支出
资本性支出主要考虑未来新建资本性支出和存量资产更新支出两部分。对资本性支出预测主要根据企业未来五年的规划，具体预测情况如下表所示：
单位：百万欧元
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资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。
预测期2014年至2019年资本性支出预测结果与企业未来五年规划保持一致。永续期资本性支出将企业的固定资产和无形资产各自达到经济寿命时，企业将进行一次更新，首先将永续年资本性投入折现并分摊到每一年，其次将其折现到永续期第一年。
（11）营运资金增加额
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。
营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。
对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于该公司生产稳定后各付现成本支付周期为1个月，故以1个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2014年7-12月需要追加的营运资本=2014年7-12月正常需要的营运资本-基准日账面营运资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本
营运资金追加额预测情况如下表所示：
单位：千欧元
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5、折现率
（1）无风险收益率
根据Bloomberg，十年期法国国债在评估基准日的到期年收益率为1.385%，本次评估以1.385%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数
被评估单位权益系统风险系数计算公式如下：
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根据企业自身特点结合行业情况综合确定27.60%作为被评估单位的目标资本结构。根据预测的被评估单位未来期实际所得税率，被评估单位的权益系统风险系数如下表所示：
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（3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.2%。
（4）企业特定风险调整系数
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为0.5%。
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