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（5）预测期折现率
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
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②计算加权平均资本成本
评估基准日K d1和K d2分别取3%和5%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
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（6）预测期后折现率的确定
按预测期后进入稳定期考虑，折现率保持不变。
6、预测期后价值
对明确预测期2019年后的连续价值的预测，评估人员按以下公式进行测算
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其中：
FCFE1：明确预测期后一年的企业自由现金流
G：明确预测期后的权益现金流永续增长率
WACC：加权平均资本成本
本次评估对于预测期后企业自由现金流不考虑永续增长。
安迪苏集团2019年后一年经调整后的企业自由现金流为183,100.00千欧元，WACC为8.76%，应用上述公式计算的连续价值为1,373,593.46千欧元，主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常稳定持久的运营下去，结合目前企业资产状况和更新投入资产情况，确定预测期后每年资本性支出金额为50,000.00千欧元。
折旧摊销费：根据前述预测，确定预测期后每年折旧摊销费为64,000.00千欧元。
营业成本：由于折旧摊销费发生变化，企业营业成本也相应变化，折旧摊销费变化额，就是成本调整数，故确定预测期后营业成本为870,975.44千欧元。
7、测算过程和结果
测算过程和结果如下表所示：
单位：千欧元
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8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估非经营性资产主要为衍生金融工具、递延所得税资产，集团内部的其他应收款、其他流动资产以及其他长期资产等，按账面值确定其评估价值，合计为38,028.34千欧元。
非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，本次评估企业的非经营性负债为长期退休福利及类似义务款项、递延所得税负债、衍生金融工具、其他非流动负债，按账面值确定其评估价值为140,598.90千欧元确认为非经营性负债。
非经营性资产净额=非经营性资产-非经营性负债
=38,028.34 -140,598.90
= -102,570.57（千欧元）
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将货币资金扣除了最低现金保有量作为溢余资产。
溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量
=133,040.84千欧元
（3）长期投资价值
安迪苏集团非合并范围内的其他对外长期投资账面价值为52.50万欧元。因企业对上述投资无实质控制权，且其投资金额占比较小，不构成重大影响，故以核实后的账面值确认评估值。
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值－少数股东权益价值+长期投资价值
=1,936,593.51 +（-102,570.57）+133,040.84+525.00
=1,967,588.78（千欧元）
（2）付息债务价值确定
安迪苏集团的付息债务包括短期借款、长期借款，核实后帐面价值为121,005.74 千欧元。
（3）少数股东权益评估
评估基准日，安迪苏集团少数股东权益情况如下表所示：
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综合考虑到少数股东权益金额较小，占比较低，因此少数股东权益按照合并报表中的归属少数股东权益账面价值1,504.93千欧元确认。
（4）股东全部权益价值
根据以上评估工作，安迪苏集团的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
=1,967,588.78 -121,005.74-1,504.93
=1,846,583.03（千欧元）
（5）普通股股东权益价值
经核实，截至2014年6月30日优先股股东权益原币金额为4亿美元，按评估基准日欧元对美元汇率为1.3646计算，截至评估基准日优先股股东权益评估值为293,126.19千欧元；扣除优先股股东权益，评估后普通股股东权益价值为：
评估后普通股股东权益价值=评估后股东全部权益价值-优先股股东权益价值
=1,846,583.03 -293,126.19
=1,551,951.92（千欧元）
按照评估基准日欧元对人民币的汇率为8.3946计算，评估后普通股股东权益价值为：
评估后普通股股东权益价值=1,551,951.92×8.3946÷10
=1,302,800.00（万元人民币，取整）
（二）市场法
1、方法选择
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对被评估单位财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析基础上，得出评估对象价值的方法。本次评估中，由于与被评估单位经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
安迪苏集团作为一家全球知名的动物营养添加剂领军企业，在法国、中国等全球地区拥有20余家子公司，同时全球证券交易市场存在较多与被评估单位处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营相似的可比公司。因为可比公司都是成熟证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对标的公司股东全部权益进行评估。
2、基本步骤
（1）选择可比企业
①选择资本市场
考虑到安迪苏集团是境外企业，除子公司南京安迪苏之外，其主要生产和销售主要集中在境外市场，结合被评估单位经营规模、行业特点等，查找可比上市公司，所对应的资本市场为全球资本市场。
②选择可比企业
在可比上市公司进行分析比较中考虑所处行业、经营规模等特点进行分析、比较，以确定可比企业。
（2）选择、计算、调整价值比率
采用上市公司比较法，常见价值比率EV/EBITDA、EV/S、P/E、P/B、P/S等，本次评估通过对估值对象与可比公司各指标相关因素分析、比较，最终确定该方法下所采用的估值比率和指标调整因素。根据评估对象所处行业特点，本次市场法评估主要采用EV/EBITDA。
（3）运用价值比率
运用价值比率得出评估结果。在确定参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值区间值。
评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率EV/EBITDA×被评估单位EBITDA-评估基准日有息负债）×（1-缺乏流动性折扣率）+非经营性资产及其他投资价值+现金及其等价物价值-少数股东权益价值
其中：目标公司EV/EBITDA比率通过测算可比同行业上市公司的EV/EBITDA值来确定
被评估单位普通股东权益价值=被评估单位股东全部权益价值-优先股东权益价值
3、价值比率选择
本次评估选用EV/EBITDA作为价值乘数，主要原因为：（1）不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；（2）不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值；（3）排除折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
4、价值比率测算过程
（1）可比公司基本情况
评估人员经过综合分析，选定Koninklijke DSM NV、Nutreco NV、Evonik、CJ 集团和Sumitomo Chemical Co Ltd等5家上市公司作为可比企业。
①Koninklijke DSM NV
Koninklijke DSM NV是一家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团，公司成立于1902年，总部设在荷兰，目前在欧洲、亚洲、南北美洲等设有200多个机构，在全球拥有2.2万名员工。动物营养与健康是DSM的核心业务之一，DSM为家禽，水产，猪，反刍动物及宠物，提供高品质的原料和动物饲料添加剂，用于生产更健康、更优质的肉蛋奶。其主要产品包括氨基酸、酶、维生素、胡萝卜素、预混料等。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万欧元
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数据来源：bloomberg
②Nutreco NV
Nutreco NV是一家专业从事动物营养领域的跨国企业集团，总部位于荷兰阿姆斯福特，前身是英国石油公司营养部。1899年，Nutreco NV涉足动物饲料生产与研发。1994年，Nutreco NV从英国石油公司分离出来。1997年，Nutreco NV于荷兰阿姆斯特丹股票交易市场上市。自2004年至今，Nutreco NV重点发展其核心业务：动物营养和海洋水产营养业务，在24个国家设立100多家生产工厂，拥有8个研发中心。
1931年，Nutreco NV成立Trouw Nutrition International，作为Nutreco NV业务分支，从事维生素、微量元素等添加剂的生产，其主要业务涵盖预混料、创新型特殊饲料、功能及营养型饲料添加剂，提供由饲料到食品产业链的解决方案，以满足各类饲料生产企业、联合体，大中型农牧场、经销商和各类养殖户的需要。Trouw Nutrition International主要产品包括维生素预混料、维生素微量元素复合预混合饲料、畜禽用水分散型复合预混和饲料、脱素、脱霉素、有机微量元素螯合物等。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万欧元
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数据来源：bloomberg
③Evonik
Evonik是一家源自德国的创新型国际工业集团，拥有员工39,000名，业务遍及全球,其在化工、能源及房地产领域都位居市场领先地位。健康与营养板块是Evonik化工领域业务重要组成，产品包括蛋氨酸、生物产品及医药。Evonik是全球最大的固体蛋氨酸生产商之一，是唯一一家可利用自产设备生产DL－蛋氨酸、L－赖氨酸、L－苏氨酸和L－色氨酸的企业，截至2013年末，公司蛋氨酸产能已达43万吨/年。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万欧元
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数据来源：bloomberg
④CJ集团（CJ Corp）
CJ集团成立于1953年，业务涵盖食品&餐饮服务、生物科技、娱乐&传媒、新流通等领域。作为CJ集团主干公司，CJ第一制糖株式会社下设的饲料事业部最早成立于1973年，通过持续大规模投资，已成功开发赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、蛋氨酸、缬氨酸等，成为用环保生物发酵工艺构建“五大饲料用氨基酸”体制的全球首家企业，并通过严格品质控制管理和顾客导向型服务，得到了国际饲料上下游企业普遍认可。2012年CJ希杰第一制糖和阿科玛（Arkema nc.）合资在马来西亚投资新建生物蛋氨酸和硫化工联合体项目以阿科玛生产的甲硫醇为原料，采用CJ的工业生物发酵工艺生产L-蛋氨酸，建成后将年产8万吨生物蛋氨酸添加剂和5万吨含硫衍生物。该公司主要财务状况如下表所示：
单位：百万韩元
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数据来源：bloomberg
⑤住友化学株式会社（Sumitomo）
住友化学株式会社，成立于1913，是住友集团的主要公司之一，业务涵盖基础化学、石油化学、精密化学、农业化学主要4个部门方向，其中，蛋氨酸产业为其农业化学的核心产业之一。住友化学是全球主要蛋氨酸生产企业之一，也是除安迪苏外，另外一家可以同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商。此外，2009年，住友化学与与大连金港集团合资建立大连住化金港化工有限公司，主要生产、销售蛋氨酸，约具有2万吨/年的蛋氨酸产能。该公司主要财务数据如下表所示：
单位：百万日元
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数据来源：bloomberg
（2）被评估单位与可比企业比较分析
经分析影响企业估值的主要因素后，本次选用的对比因素共分为五项：企业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况，各因素指标详见下表所示：
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（3）与可比企业修正系数的确定
安迪苏集团作为比较基准和调整目标，因此将安迪苏集团各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与安迪苏集团比较后确定，低于安迪苏集团指标系数的则调整系数小于100，高于安迪苏集团指标系数的则调整系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数如下表所示：
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（4）安迪苏集团EV/EBITDA比率确定
①可比公司EBITDA的确定
各可比公司均有现金及现金等价物、非经营性资产、负债等，为合理的在各公司之间进行比较，需要对这些因素进行调整，得出调整后的EV值。具体结果如下表：
单位：百万美元
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②安迪苏集团EV/EBITDA确定
本次评估运用调整后的企业价值，得出可比公司EV/EBITDA比率。本次评估选择可比公司经调整后2014年EV/EBITDA作为安迪苏集团EV/EBITDA取值，计算结果如下表所示：
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据上表，安迪苏集团EV/EBITDA取值为8.30。
（5）缺乏流动性折扣率确定
因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率取值为30%。
（6）安迪苏集团普通股股东全部权益价值确定
根据安迪苏集团提供的预测数据，安迪苏集团2014年EBITDA为320百万欧元，则：
安迪苏集团股东全部权益价值=（被评估单位EBITDA×EV/EBITDA -有息负债）×(1-缺乏流动性折扣率) +非经营性资产及其他投资+现金及其等价物-少数股东权益价值
=（320×8.30-121）×（1-30%）+（-102）+158-1.50
= 1,825百万欧元
安迪苏集团普通股东权益价值=安迪苏集团股东全部权益价值-优先股股东权益价值
=1,825 -293
= 1,532百万欧元
按照评估基准日欧元对人民币的汇率为8.3946，则评估后人民币普通股股东权益价值为= 1,532百万欧元×8.3946=人民币129亿元(取整)
四、评估结论
（一）收益法评估结果
安迪苏集团评估基准日合并报表口径归属于母公司普通股股东权益账面价值为701,278.04万元，评估值为1,302,800.00万元，增值额为601,521.96万元，增值率为85.78%。
（二）市场法评估结果
安迪苏集团评估基准日合并报表口径归属于母公司普通股股东权益账面价值为人民币701,278.04万元。评估值为129亿元，增值额为58.87亿元，增值率为83.95%。
（三）评估结论
采用市场法评估，需要选择可比公司，对比分析被评估公司与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。可比公司的选择需要主观判断，即便是同一个行业的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异，由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异很难精确调整，影响估值的合理性。采用市场法评估，还需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，估值会受到市场可能出现评价偏差影响。
采用折现现金流量对目标公司进行价值评估，公司价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，受市场影响较小。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：安迪苏集团评估后的归属于母公司100%普通股权益价值为人民币1,302,800.00万元。
五、评估增值原因
安迪苏集团评估基准日合并报表口径经审计归属于母公司普通股所有者权益账面价值为701,278.04万元，评估值为1,302,800.00万元，增值额为601,521.96万元，增值率为85.78%，主要原因如下：
（一）安迪苏集团是全球动物营养添加剂领域领军企业
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过70年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。根据Feedinfo估计，2013年安迪苏集团蛋氨酸产品市场份额排名全球第二。同时，安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加剂行业具有较高的市场进入壁垒，安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将保持领先的市场地位和良好的盈利能力。
（二）安迪苏集团动物营养添加剂产品销售与相关技术服务互相影响、互相提升，通过多年经营，积累了稳固的客户关系
安迪苏集团在动物营养添加剂领域具有悠久的经营历史、领先的市场地位、先进的技术和强大的研发能力，已经形成了稳定的、不断扩大的客户群。安迪苏集团产品及服务质量一直深受客户认可。同时，安迪苏集团借助自身庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，通过深度剖析和综合分析客户需求，为客户提供“一站式”服务，从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并产生不断后续业务。
（三）安迪苏集团已形成稳健可持续的商业模式
安迪苏集团在全球范围内拥有法国Commentry、Les Roches、Roussillon和 La Rochelle、西班牙Burgos以及中国南京6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美、南美和欧洲等地区的健全经营网络体系。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过2,500名客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并于各主要产品线建立全球领先地位。
第八章 本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团、泰沣投资、华安通联
签订时间：2014年9月29日
主要内容：本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。前述交易方案中重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（二）重大资产置换
1、拟置入资产
安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）。
2、拟置出资产
蓝星新材扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。
3、资产置换的作价与支付
蓝星新材以其拥有拟置出资产与蓝星集团所拥有拟置入资产进行等值置换。各方同意，本次置入资产和置出资产定价以2014年6月30日为评估基准日，以具有证券期货从业资格评估机构评估并经国资委备案的评估结果作为定价依据。
（三）发行股份并支付现金购买资产
1、发行对象和认购方式
在本次重大资产置换的基础上，蓝星新材向蓝星集团非公开发行股份并支付现金3.5亿元购买蓝星集团持有的拟置入资产与拟置出资产作价差额部分。
2、发行价格及数量
本次发行股份每股发行价格是蓝星新材本次重大资产重组的第一次董事会（第五届董事会第二十一次会议）决议公告日前20个交易日蓝星新材股票交易的均价4.08元/股。若蓝星新材股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换作价差额除以股份发行价格的数额，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行股份募集配套资金
蓝星新材向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的同时，按蓝星新材本次重大资产重组的第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日蓝星新材股票交易的均价，向泰沣投资、华安通联非公开发行股份以募集配套资金，总金额不超过7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%；蓝星新材本次拟向泰沣投资、华安通联非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过17,156.86万股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。泰沣投资、华安通联以现金认购上述非公开发行股份。
本次交易募集的配套资金总金额不超过7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充蓝星新材流动资金。如蓝星新材本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团普通股股权对价。
（五）人员安置及债务处理
1、人员安置
各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或拟置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团或拟置出资产接收公司承担。
2、债务处理
蓝星集团承诺，本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
（六）过渡期间损益及置入资产预测利润保证
自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。
为明确拟置入资产、拟置出资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对拟置入资产、拟置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（七）生效时间
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经蓝星新材的董事会和股东大会批准，蓝星集团已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、蓝星新材股东大会同意蓝星集团免于发出要约收购；
4、国务院国资委批准此次重大资产重组；
5、国家发改委批准本次重大资产重组；
6、商务部批准本次重大资产重组；
7、中国证监会核准本次重大资产重组。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、《变更协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团、泰沣投资、华安通联
签订时间：2015年1月30日
（二）本次重大资产重组调整事项
1、置入资产范围
原方案：蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红）；
现方案：蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红）。
2、发行股份募集配套资金
原方案：向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%；
现方案：向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
原方案：泰沣投资、华安通联拟以现金认购相应股份；
现方案：不超过10名特定投资者以现金认购相应股份。
4、募集配套资金定价基准日和发行价格
原方案：本次发行股份募集配套资金定价基准日为蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易均价＝定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易总额/定价基准日前20个交易日蓝星新材股票交易总量。根据上述定价原则，蓝星新材本次募集配套资金的发行价格为4.08元/股。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整；
现方案：本次募集配套资金所发行股份定价基准日为蓝星新材审议本次重组相关议案的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。蓝星新材向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行底价为基准日前20个交易日蓝星新材股票交易均价的90%，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由蓝星新材董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将重新计算作相应调整，发行股数也随之重新计算作相应调整。
5、募集配套资金发行数量
原方案：拟募集配套资金总额不超过人民币7亿元（向泰沣投资、华安通联中任何一家募集的资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。根据上述原则和置入资产、置出资产评估值，蓝星新材本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过171,568,627股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准；
现方案：拟募集配套资金不超过7亿元，按照发行底价计算，募集配套资金拟非公开发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量，以证监会核准的发行数量为上限，由蓝星新材董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若蓝星新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦将重新计算并作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之将重新计算并作相应调整。
6、募集配套资金锁定期
原方案：泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；
现方案：本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）其他事项
1、泰沣投资、华安通联自愿放弃依照《框架协议》的约定认购本公司非公开发行的股份。
2、各方一致同意依照本变更协议对《框架协议》中约定的本公司重大资产重组方案进行调整，且一致同意本次重大资产重组方案的调整以及泰沣投资、华安通联退出认购本公司非公开发行股份的行为不构成对《框架协议》的违反，各方互不就本次重大资产重组方案的调整及泰沣投资、华安通联退出认购本公司非公开发行股份追究任何其他方的任何责任。
三、《资产置换及置出资产转让协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）定价原则、交易价格及支付方式
1、拟置入资产定价原则及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》，置入资产截至评估基准日经评估的资产净值合计1,302,800.00万元。
蓝星集团同意，以中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》所载评估值的85%，并扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红即1,064,880.00 万元为作价依据将置入资产转让予蓝星新材。
蓝星新材同意，以中企华评报字（2014）第1266-1号《评估报告》所载评估值的85%，并扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红为作价依据从蓝星集团处受让拟置入资产。
双方确认，安迪苏集团100%普通股股权的评估结果尚未经国务院国资委备案，如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产的最终交易价格。
2、拟置出资产定价原则及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》，置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为170,084.52万元。
蓝星新材同意，以中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》所载的评估值为作价依据将置出资产转让予蓝星集团。
蓝星集团同意，以中企华评报字（2014）第1266-2号《评估报告》所载的评估值为作价依据从蓝星新材处受让拟置出资产。
双方确认，置出资产的评估结果尚未经国务院国资委备案，如国务院国资委对置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置出资产的最终交易价格。
3、支付方式
双方同意，就取得的置入资产，蓝星新材应当向蓝星集团支付对价总计1,064,880.00万元；就取得的置出资产，蓝星集团应当向蓝星新材支付对价总计170,084.52万元。如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定蓝星新材应付对价和蓝星集团应付对价。
双方进一步同意，将蓝星集团应付对价的全部（即170,084.52万元）与蓝星新材应付对价中相当于170,084.52万元的部分进行冲抵，蓝星新材将通过向蓝星集团非公开发行股票并支付现金的方式支付冲抵后计894,795.48万元的差额款项（如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置换差价），双方将根据《重组框架协议》及《变更协议》确定的原则另行签订一份《发行股份并支付现金购买资产协议》，就非公开发行股份并支付现金具体安排做出约定。
（三）交割安排
于《重组框架协议》及《变更协议》生效后，甲乙双方共同以书面方式另行协商确定拟置出资产和拟置入资产交割日。
1、拟置出资产的交割
双方同意，为便于管理，（1）蓝星新材在交割日前将其部分分公司变更设立为子公司；（2）在交割日由蓝星新材直接向置出资产接收公司移交全部置出资产及置出资产相关业务、人员。在蓝星新材根据本协议相关规定将置出资产移交至置出资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至置出资产接收公司后，即视为蓝星新材已向蓝星集团履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移给蓝星集团或置出资产接收公司。
双方同意，就置出资产中部分需要向政府机关办理法定的批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（如股权、房屋、土地、知识产权、车辆），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的资产、在海关监管期内的设备、与置出资产有关的负债及或有负债），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产，其交割应以蓝星新材和蓝星集团或置出资产接收公司签署交割确认书或交割单为准。
2、拟置入资产的交割
蓝星集团将在交割日前完成置入资产过户至蓝星新材的相关股东变更登记手续。于置入资产过户至蓝星新材之日（以完成股东变更登记为准），蓝星新材即取得置入资产的全部权益。
（四）交割前置入资产/置出资产的损益分配
自评估基准日至交割日，置出资产、置入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。为明确置入资产、置出资产在相关期间内的盈亏情况，双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（五）人员安置及债务处理
1、人员安置
双方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团或置出资产接收公司承担。
2、债务处理
蓝星集团承诺，本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
为保证蓝星新材在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，蓝星新材自2014年9月29日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同中约定“（债权人）同意蓝星新材将截至交割日（根据蓝星新材的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给蓝星集团或蓝星集团另行指定的主体”或有类似表述，且除规定蓝星新材本次重大资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
（六）生效时间
本协议自《重组框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
四、《发行股份并支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）发行股份购买资产条款
1、发行对象和认购方式
蓝星新材同意根据本协议的条款和条件向蓝星集团非公开发行股份并支付现金以购买蓝星集团持有的置入资产与蓝星新材持有的置出资产作价差额部分，其中现金对价共计人民币3.5亿元，剩余对价859,795.48万元由蓝星新材向蓝星集团非公开发行相应价值的A股股票，置入资产完成交割后，蓝星新材将拥有全部置入资产。如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格及置换差价。
2、发行价格及数量
双方同意，非公开发行股票的每股面值为1.00元，发行价格为每股4.08元。该等发行价格系参照蓝星新材确定重大资产重组方案的第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的蓝星新材股票交易均价4.08元确定。
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价并扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按资产置换差价人民币894,795.48万元计，则扣除现金支付部分的余额为人民币859,795.48万元，蓝星新材向蓝星集团发非公开发行总计2,107,341,862股人民币普通股股票（如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格及置换差价，进而确定蓝星新材向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量；发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。
（三）支付现金购买资产
在本次交易中非公开发行股份募集配套资金的配套资金到账后【10】个工作日内，蓝星新材应向蓝星集团支付现金3.5亿元作为蓝星新材向蓝星集团支付置换差价的现金支付部分。
（四）生效时间
本协议自《重组框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
五、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）利润补偿期间
双方确认，本协议项下蓝星集团对蓝星新材的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，蓝星集团对蓝星新材承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
本次重大资产重组交割日为本次重大资产重组实施完毕之日。
（三）补偿数额的计算
1、预测净利润数与承诺净利润数
根据评估机构出具的《置入资产评估报告》，置入资产2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元。据此，蓝星集团承诺2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元；若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则蓝星集团的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交蓝星新材股东大会审议）。
蓝星新材将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，蓝星新材在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（四）补偿方式
双方确认，蓝星集团以现金方式履行补偿义务。
在本次重大资产重组实施完毕后三年内，如任何一年置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团应将将依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例将差额部分以现金方式向蓝星新材进行补偿。
补偿金额计算公式为：当年应补偿金额=（某会计年度承诺净利润数－某会计年度实际净利润数）*85%。
蓝星集团应在收到蓝星新材要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至蓝星新材指定的银行账户内。在各年计算的应补偿金额时，安迪苏集团各年实际净利润数额不累计计算。
（五）超额盈利部分的处理
蓝星新材确认，若安迪苏集团在本次重大资产重组实施完毕后三年内累计实际净利润总数超出三年累计承诺净利润总数，则依据本次置入安迪苏集团普通股股权比例计算的超出部分由甲乙双方按照5:5的比例分享，蓝星新材应向蓝星集团以现金方式返还超出部分的50%。
返还金额计算公式为：应返还金额=（利润补偿期间累积实际净利润数－利润补偿期间累积承诺净利润数）*85%*50%。
蓝星新材应在收到蓝星集团要求支付现金返还的书面通知之后30日内将所需返还的现金支付至蓝星集团指定的银行账户内。
各年度实际净利润数及其与承诺净利润数的差异按照本协议第四条规定确定。
（六）生效时间
本协议自《重组框架协议》及《变更协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
六、《蓝星安迪苏营养集团有限公司的股份买卖协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：蓝星新材、蓝星集团
签订时间：2015年1月30日
（二）买卖
蓝星集团同意按本协议的条款与条件出售，且蓝星新材同意按本协议的条款与条件购入安迪苏集团85%普通股股权，连同安迪苏集团85%普通股股权上现有及未来附带的一切权利（包括接收一切股息、分配或本协议签署时或之后公布、发生或支付的资本返还）。
蓝星集团应将安迪苏集团85%普通股股权的全部法定和实益所有权转让给蓝星新材，不附带任何权益负担。
（三）对价
蓝星新材向蓝星集团发行价值859,795.48万元人民币的2,107,341,862股A股股票；
蓝星新材根据资产置换及置出资产转让协议向蓝星集团转让价值170,084.52万元人民币的蓝星新材资产和债务；及人民币3.5亿现金。
安迪苏集团100%普通股股权和蓝星新材根据资产置换及置出资产转让协议向蓝星集团转让的蓝星新材资产和债务的评估结果尚需经国务院国资委备案，如国务院国资委对上述评估结果进行调整，将依据国务院国资委调整后的评估值确定交易价格，进而确定蓝星新材向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量。
（四）蓝星集团保证
蓝星集团向蓝星新材保证，在本协议日期以及交割日期，有重要性限定的各项保证在所有方面均是真实而准确的，且无重要性限定的各项保证在所有重大方面均为真实而准确的。
若蓝星集团做出的任何保证是以蓝星集团知道、相信或知晓为前提，蓝星集团所知、所信或认识应指卖方实际（不包括推断的和归结的）所知、所信及知晓的。
保证条款的各项之间彼此独立，且（除非另有明确规定）不得参考任何其他保证或本协议条款的规定而对之进行限制。
（五）管辖法律和管辖权限
本协议，包括本第27条的仲裁协议以及本协议项下产生或与之相关的任何非合同性义务，受香港法律管辖并应依其进行解释。
第九章 财务会计信息
一、拟置出资产的财务资料
经普华审计，拟置出资产最近两年及一期的备考财务数据如下：
（一）拟置出资产的备考资产负债表
单位：元
■
（二）拟置出资产的备考利润表
单位：元
■
（三）拟置出资产的备考现金流量表
单位：元
■
二、拟置入资产中安迪苏集团的财务资料
经普华审计，安迪苏集团最近两年及一期的备考财务数据如下：
（一）安迪苏集团合并资产负债表
单位：元
■
（二）安迪苏集团合并利润表
单位：元
■
（三）安迪苏集团合并现金流量表
单位：元
■
三、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则第26号”）的要求，本公司为本次重组向中国证监会进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系假设重大资产出售（本公司向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债）及本次重大资产重组已于2013年1月1日前完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的2013年度及截至2014年6月30日止期间合并财务报表，以及经审计的安迪苏集团2013年度及截至2014年6月30日止期间合并财务报表为基础，按照下述假设进行调整后编制。本集团财务报表及安迪苏集团财务报表均按照附注中的会计政策以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。
1、本备考合并财务报表假设重大资产出售（本公司向蓝星集团出售所持有的北化机100%股权和哈石化100%股权、向中蓝石化总公司出售本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债）于2013年1月1日前已经完成，重大资产出售的交易对价277,033.88万元与相关资产账面价值的差额111,633.08万元包含于2013年1月1日的未分配利润中，应收股权转让款109,933.84万元及167,100.04万元包含于2013年1月1日的其他应收款及抵消在对蓝星集团的其他应付款中。
2、本备考合并财务报表假设重大资产重组于2013年1月1日前已经完成，重大资产重组所形成的组织架构于2013年1月1日起已经存在，即自该日起蓝星新材已经拥有注入业务而不再拥有置出资产，蓝星新材及其拥有的注入业务在备考财务报表期间内一直独立从事该等注入业务的经营活动。置出资产与蓝星集团所持安迪苏公司股权作价的差额部分中由蓝星新材向蓝星集团非公开发行的股份2,107,341,862股(每股面值为人民币1元)和需支付的现金对价3.5亿元已分别确认为实收资本及其他应付款。本公司向配套融资发行对象发行的股份83,932,853股已于2013年1月1日前完成，股本计入实收资本，募集配套资金7亿元确认为银行存款，差额部分计入资本公积或未分配利润。
3、由于安迪苏集团在本次重大资产重组完成前后均受蓝星集团控制，因此对于安迪苏集团的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即将安迪苏集团的资产、负债按照其原账面价值并入备考合并财务报表，安迪苏集团的收入、成本和费用按原账面金额并入备考合并财务报表。安迪苏集团的净资产账面价值与置出资产账面价值、发行股份面值总额及支付现金对价的差额，调整资本公积。安迪苏集团在重组前实现的未分配利润中归属于蓝星新材的部分，以蓝星新材资本公积的贷方余额为限，自资本公积转入未分配利润。
4、本备考合并财务报表未考虑《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红之交易。
5、本备考合并财务报表未考虑上述重大资产出售以及重大资产重组中可能产生的交易费用、流转税及其他税项的影响。
由于重大资产重组方案尚待国务院国资委、本公司股东大会、国家发改委、商务部、中国证监会等相关监管部门的核准，如最终经批准的重大资产重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，出售资产、置出资产及拟注入业务的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益都将在重大资产出售和重大资产重组完成后实际入账时作出相应调整。
固有限制：除上述中所述的调整外，本备考合并财务报表未考虑其他可能与重大资产出售或重大资产重组相关的事项的影响。本备考合并财务报表系根据重大资产出售和重大资产重组已于2013年1月1日前完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果重大资产出售及重大资产重组已于2013年1月1日前完成情况下蓝星新材于2014年6月30日及2013年12月31日的财务状况，截至2014年6月30日止期间及2013年度的经营成果及现金流量。
（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
■
2、备考合并利润表
单位：元
■
蓝星化工新材料股份有限公司
年 月 日