证券代码：600288 证券简称：大恒科技 编号：临2015-016

  大恒新纪元科技股份有限公司

  关于宁波明昕资产重组及股权转让的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司出让宁波明昕微电子股份有限公司73%股权，受让宁波明昕微电子股份有限公司持有的泰州明昕微电子有限公司99.3%股权事项已完成工商变更登记备案手续。

  ●公司受让宁波明昕微电子股份有限公司持有的宁波华龙电子股份有限公司27.05%股权事项工商变更登记手续尚在办理中。

  一、交易概述

  大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大恒科技”）与自然人吴建龙达成意向，吴建龙受让公司体系内合计持有的宁波明昕微电子股份有限公司（以下简称“宁波明昕”）73%股权。基于受让方非电子行业企业，故双方达成宁波明昕重组方案，由公司受让宁波明昕持有的泰州明昕微电子有限公司（以下简称“泰州明昕”）99.3%股权、宁波华龙电子股份有限公司（以下简称“宁波华龙电子”）27.05%股权。

  本次交易事项经公司2014年12月16日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。详见公司于2014年12月17日披露的《关于控股子公司宁波明昕资产重组及股权转让的公告》（临2014-038）。

  二、交易各方当事人、交易标的基本情况

  交易各方当事人情况介绍、交易标的基本情况详见公司2014年12月17日披露的《关于控股子公司宁波明昕资产重组及股权转让的公告》（临2014-038）。

  三、交易合同的主要内容

  （一）大恒新纪元科技股份有限公司、香港科恒实业有限公司、中国大恒（集团）有限公司与吴建龙关于宁波明昕微电子股份有限公司之股权转让协议

  1、合同主体

  甲方一：大恒新纪元科技股份有限公司

  甲方二：香港科恒实业有限公司

  甲方三：中国大恒（集团）有限公司

  乙方：吴建龙

  2、目标股份：甲方拥有的宁波明昕的12,994万股股份，占其注册资本的73%，以及该股权对应的所有权益。

  3、转让价格及支付

  （1）转让双方一致同意以宁波明昕截至2014年9月30日未经审计的净资产值9,501万元作为定价依据，本次股权转让价格为6,935.73万元。

  （2）乙方应于本协议签订之日起5个工作日内向甲方指定账户支付全部股权转让价款：

  （3）甲方二、甲方三委托甲方一代收全部股权转让价款。

  4、变更股东手续的办理

  本协议生效之后，由甲、乙双方协助宁波明昕办理有关股份变更的手续。因办理股份变更手续的需要，甲、乙双方可按有关部门要求另行签订格式协议文本。该格式协议文本的内容与本协议冲突的，均以本协议为准。

  5、权利和义务

  本协议生效之后，乙方对宁波明昕行使作为股东依法应享有的所有股东权利和承担相应义务，2014年9月30日以后目标股份所对应的宁波明昕的损益由乙方享有和承担。

  6、违约责任

  若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

  7、生效条件：本协议经双方或其代表人签字盖章后成立并生效。

  （二）泰州明昕微电子有限公司股权转让合同

  1、合同主体

  甲方（转让方）：宁波明昕微电子股份有限公司

  乙方（受让方）：大恒新纪元科技股份有限公司

  2、目标股份：宁波明昕所持有的泰州明昕99.3%股权。

  3、转让价格

  （1）甲方同意将所持泰州明昕14,000万元股权（占注册资本的99.3%）在计提合理减值后，以12,000万元的价格转让给乙方；乙方同意按该价格受让上述股权。

  （2）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在泰州明昕的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让其股权后，其在泰州明昕原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

  （3）本合同经双方签字、盖章后生效。

  （三）宁波华龙电子股份有限公司股份转让合同

  1、合同主体

  甲方（转让方）：宁波明昕微电子股份有限公司

  乙方（受让方）：大恒新纪元科技股份有限公司

  2、目标股份：宁波明昕所持有的宁波华龙电子27.05%股权。

  3、转让价格

  （1）甲方同意将所持宁波华龙电子2,028.75万元股份（占注册资本的27.05%）以4,965万元的价格转让给乙方；乙方同意按该价格受让上述股份。

  （2）甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在宁波华龙电子的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让其股份后，其在宁波华龙电子原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

  （3）本合同经双方签字、盖章后生效。

  四、交易进展

  近日，公司收到通知，公司出让宁波明昕73%股权，受让宁波明昕持有的泰州明昕99.3%股权事宜已在所在地工商行政管理局办理完成工商变更登记备案手续。本次工商变更后，公司直接持有泰州明昕100%股权，不再持有宁波明昕股权。

  截止本公告日，公司为宁波明昕向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请的人民币1,000万元授信额度提供连带责任保证担保的事项，已签署相关反担保协议。

  公司受让宁波明昕持有的宁波华龙电子27.05%股权事宜的工商变更登记备案手续尚在办理中，公司将根据相关进展，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  大恒新纪元科技股份有限公司

  二〇一五年一月三十一日