2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600145 证券简称：*ST国创 公告编号：2015-011
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年1月30日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取网络和现场投票相结合的方式进行表决。参加会议表决的股东和股东代表共计152人，代表具有表决权的股份65849789股，占公司总股本的17.44%。会议由董事会召集，董事长黄倞菲女士主持会议。公司部分董事和高级管理人员、监事及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席2人，3名董事因公出差，无法出席股东大会；
2、公司在任监事3人，出席1人，2名监事因公出差，无法出席股东大会；
3、董事会秘书王强先生出席了股东大会；公司总经理许锡先生、财务总监李俊先生列席股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于补选黄伟先生为公司董事候选人的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于补选李勇先生为公司监事候选人的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏尚韬律师事务所
律师：袁敏
2、律师鉴证结论意见：
详见公司公告的《江苏尚韬律师事务所关于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
2015年1月31日
证券简称：*ST国创 证券代码：600145 公告编号：2015—012
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
年度业绩预亏公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2014年1月1日至2014年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2014年年度经营业绩将出现大额亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.3亿元到-1.1亿元。
（三）本次业绩预计未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-8687万元。
（二）每股收益：-0.23元。
三、本期业绩预亏的主要原因
根据目前公司的生产经营情况及财务状况，公司2014年度对长期股权投资、应收款项计提大额减值准备，导致2014年度净利润出现大额亏损。
四、其他说明事项
（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2014年年报为准，公司2014年度报告预约披露的时间为2015年4月29日。《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）关于公司股票可能被实施风险警示的说明。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，若公司2014年年度经营业绩出现大额亏损，公司最近一个会计年度的期末净资产将可能为负值，同时公司最近两个会计年度净利润将可能为负值，公司股票可能被实施退市风险警示。
特此公告。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
二〇一五年一月三十一日
证券代码：600145 证券简称：*ST国创 公告编号：2015-013
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
关于股票可能被暂停上市的风险提示
及对2014年度财务报告审计意见类型的
评估说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：若公司2014年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被上海证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
一、关于公司股票可能被暂停上市的风险提示
因公司2013年度财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已被上海证券交易所实行退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，如果2014年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被上海证券交易所实施暂停上市。
若公司 2014 年度财务报告审计意见为无法表示意见或否定意见，公司股票将于公司 2014年年度报告披露之日起停牌，上海证券交易所在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
二、对公司2014年度财务报告审计意见类型的评估说明
因公司2013年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票存在暂停上市的风险，上海证券交易所向公司发了《关于督促贵州国创能源控股(集团)股份有限公司进行暂停上市风险揭示的监管工作函》（上证公函【2015】0009号），要求公司董事会在与会计师事务所充分沟通的基础上，认真核实导致会计师出具无法表示意见审计报告的情形是否已经完全消除，审慎评估公司2014年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的可能性。
公司2013年审计报告出具的非标审计意见如下：
“2012年6月国创能源原董事长周剑云在未提交董事会和股东大会审议批准的情况下，以国创能源的名义分别与陈世达、贵州阳洋矿业投资有限公司（简称“阳洋矿业”）、上海优道投资管理有限公司（简称“优道投资”）签订《委托融资协议书》、《融资服务框架协议》。在签订上述协议后，优道投资及其管理的有限合伙企业通过发行国创能源定增基金募集资金转入国创能源账户净额770,139,166.66元，国创能源根据陈世达、阳洋矿业付款指令对上述资金全额转出及支付；这些资金转入与转出及支付时未纳入国创能源财务核算，本期国创能源已通过追溯重述将这些转入和转出及支付资金纳入国创能源的财务核算。我们对这些资金的转入、转出及支付实施包括函证、询问等审计程序，但我们仍然无法判断该融资事项的真实情况以及其后果对财务报表的影响。鉴于国创能源的人员变动、资料交接等原因，我们未能获取国创能源真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，我们无法按照中国注册会计师审计准则的规定实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。”
为了保障本公司2014年度审计工作的正常开展以及导致2013年度出具无法表示意见审计报告情形的消除，本公司已经做了大量准备，包括：对优道非法融资案件司法调查的积极配合，对违规担保和借款事项逐一进行资料收集、梳理和应对，聘请律师事务所为本公司2014年报审计专项法律顾问为审计工作中所涉的法律问题提供全面、客观、详尽的法律意见。（相关工作可查看公司2014年、2015年公告）
公司于2015年1月30召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构的议案》。因刚刚才完成正式聘请立信会计师事务所为本公司2014年度财务审计会计师事务所的工作，立信会计师事务所尚未正式进驻公司开展审计工作，但其对于承接本公司审计业务已经做了基本的尽调。根据审慎性原则，对于导致会计师对本公司2013年度出具无法表示意见审计报告的情形是否已经完全消除，以及评估本公司2014年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的可能性，立信会计师事务所认为：根据前期的尽调、新一届管理层所展开的各项清理工作，以及与公司管理层、律师事务所的充分沟通，可以合理预期公司管理层可以消除导致会计师对公司2013年度出具无法表示意见审计报告的情形，进而消除2014年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的可能性，但最终公司2014年度财务报告审计意见类型要以公司2014年度财务审计报告为准。立信会计师事务所会尽快安排审计人员进驻公司展开审计工作，全力以赴推进公司审计工作的及时完成。
根据公司2013年审计报告出具的非标审计意见，影响会计师对公司2013年度出具无法表示意见审计报告的原因为：1、优道非法融资案件对公司的影响；2、诉讼、抵押、担保等财务资料缺失。针对该两事项：1、优道非法融资案件相关责任人已被移送司法机关，在公司的责任问题上，律师事务所将充分表达其法律意见，为会计师事务所的年报审计工作提供支撑；2、关于诉讼、抵押、担保等财务资料缺失的问题，目前已基本消除，公司新一届管理层已经通过各种努力对诉讼、抵押、担保等财务资料进行了收集整理、查漏补缺，并进行公告和应对。所以，经过上述综合分析及审慎评估，公司董事会认为，公司2014年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的可能性较低。
三、其他说明
公司 2014年度财务审计报告将在2014年度报告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司投资者咨询电话为：0851-85973347。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日