八届九次董事会决议公告
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2015-005
美都能源股份有限公司
八届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司八届九次董事会会议通知于2015年1月23日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年1月30日下午13：30时在杭州公司会议室以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，认为公司符合现行法律法规规定的向合格投资者公开发行公司债券的发行条件。
（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形
1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额及发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）上市场所
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）本次公司债券的承销方式
提请股东大会授权董事会与主承销商在本次公司债券发行前根据市场情况，协商确定选择余额包销或代销方式承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）本次发行决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<债券发行预案>的议案》
具体内容详见公司2015-006号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
关于公司发行2015年度公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。
（八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2015年2月27日（周五）下午14：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2015年1月31日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号： 2015-006
美都能源股份有限公司
债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，美都能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（七）还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
（八）担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
（十一）发行债券的上市
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十二）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）本次公司债券的承销方式
提请股东大会授权董事会与主承销商在本次公司债券发行前根据市场情况，协商确定选择余额包销或代销方式承销。
（十四）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十五）授权事项
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
三、发行的人简要财务会计信息
（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况：
1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
（4）母公司资产负债表
单位：元
■
（5）母公司利润表单位：元
■
（6）母公司现金流量表
单位：元
■
2、合并财务报表合并范围的变化情况
（1）2011年度合并范围变化情况
①本期新纳入合并财务报表范围的主体
2011年11月，本公司出资设立浙江美成创业投资有限公司。该公司于2011年11月29日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2011年6月，子公司浙江恒升投资开发有限公司出资设立浙江德清盈石装饰工程有限公司。该公司于2011年6月16日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，均由浙江恒升投资开发有限公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2011年2月，根据子公司湖州凤凰东园建设有限公司股东会决议，湖州凤凰东园建设有限公司进行派生分立，存续公司为湖州凤凰东园建设有限公司，派生公司为湖州百汇建设有限公司，派生公司湖州百汇建设有限公司于2011年3月29日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，其中本公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%，子公司美都经贸浙江有限公司出资人民币100万元，占其注册资本的10%，本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
根据子公司美都经贸浙江有限公司与德清县电力实业有限公司、德清县莫干山珠宝金行有限公司、付洪海于2011年6月签订的《股权转让协议》，美都经贸浙江有限公司以290万元受让德清县电力实业有限公司、德清县莫干山珠宝金行有限公司、付洪海持有的德清金盛典当有限责任公司29%股权（子公司德清美都控股投资有限公司原持有德清金盛典当有限责任公司51%股权，本年分别转让给本公司20%股权，转让给子公司美都经贸浙江有限公司31%股权）。美都经贸浙江有限公司已于2011年11月3日支付上述股权转让款290万元，德清金盛典当有限责任公司于2011年9月1日办妥工商变更登记手续，同时在德清金盛典当有限责任公司新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本公司在2011年11月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2011年10月31日确定为购买日，自2011年11月1日起将其纳入合并财务报表范围。
②本期不再纳入合并财务报表范围的主体
由于项目开发完成，2011年3月10日，宁国美都置业有限公司股东会决议公司解散。该公司已于2011年6月29日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（2）2012年度合并范围变化情况
①本期新纳入合并财务报表范围的主体
2012年8月，本公司出资设立德清美都安置房建设有限公司。该公司于2012年8月22日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2012年10月，本公司出资设立德清美都建设有限公司。该公司于2012年10月12日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2012年10月，本公司出资设立长兴美都置业有限公司。该公司于2012年10月16日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
根据子公司德清美都控股投资有限公司与德清县三星塑料化工有限公司于2012年3月签订的《股权转让协议》，德清美都控股投资有限公司以562.55万元受让德清县三星塑料化工有限公司持有的德清县民兴担保有限公司25%股权。德清美都控股投资有限公司已于2012年3月31日支付股权转让款500.00万元，德清县民兴担保有限公司于2012年4月18日办妥工商变更登记手续，同时在德清县民兴担保有限公司新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本公司在2012年3月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2012年3月31日确定为购买日，自2012年4月1日起将其纳入合并财务报表范围。
②本期不再纳入合并财务报表范围的主体
由于项目开发完成，2011年6月27日，湖州百汇建设有限公司股东会决议公司解散。该公司已于2012年12月27日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（3）2013年度合并范围变化情况
①本期新纳入合并财务报表范围的主体
2013年2月，本公司出资设立德清美都建设开发有限公司。该公司于2013年2月26日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年5月，本公司出资设立浙江美都置业有限公司。该公司于2013年5月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币20,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年6月，本公司出资设立杭州美诚置业有限公司。该公司于2013年6月26日完成工商设立登记，注册资本为人民币20,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年8月，本公司出资设立Meidu America, Inc公司。该公司于2013年8月5日完成设立登记，注册资本为10美元，折合人民币61.78元，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年8月，子公司Meidu America, Inc出资设立MD America Energy Holdings, Inc公司。该公司于2013年8月5日完成设立登记，注册资本为10美元，Meidu America, Inc拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年8月，子公司MD America Energy Holdings, Inc出资设立MD America Intermediate Holdings, LLC公司。该公司于2013年8月5日完成设立登记，MD America Energy Holdings, Inc拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年8月，子公司MD America Intermediate Holdings, LLC出资设立MD America Holdings, LLC公司。该公司于2013年8月5日完成设立登记，MD America Intermediate Holdings, LLC拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
根据公司股东大会决议，本公司通过子公司MD America Energy Holdings, Inc和MD America Holdings LLC与Woodbine Holdings LLC于2013年8月15日签订的《股权收购协议》，以266,147,136.21美元取得Woodbine Holdings LLC公司持有的Woodbine Acquisition LLC公司100%股权。MD America Energy Holdings, Inc和MD America Holdings LLC已于2013年12月3日支付上述股权转让款，并于2013年12月3日与原股东Woodbine Acquisition LLC公司完成全部资产负债的交割，本公司在2013年12月3日已拥有对该公司的实质控制权。故将2013年12月3日确定为购买日，自2013年12月3日起将其纳入合并财务报表范围（Woodbine Acquisition LLC现已更名为MD America Energy, LLC，中文名称“美都美国能源有限公司）。
Navasota Pipeline Company,LLC（该公司现已更名为MD America Pipeline, LLC）和Woodbine Acquisition Finance Corporation系Woodbine Acquisition LLC公司的全资子公司，如上所述，自2013年12月3日起一并纳入合并财务报表范围。
②本期不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
（4）2014年1-9月合并范围变化情况
①本期新纳入合并财务报表范围的主体
2014年1月，本公司出资设立北京美都国际能源投资管理有限公司。该公司于2014年1月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币2,000万元，均由本公司投入，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2014年1月，本公司参与出资设立德清美都小额贷款股份有限公司，该公司于2014年1月20日完成工商设立登记，注册资本为人民币30,000万元，公司出资9,000万元持股30%为其第一大股东，由于多数董事会成员由公司委派，董事长亦由公司所派董事担任，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并报表范围。
②本期不再纳入合并财务报表范围的主体
根据与北京首都开发股份有限公司签署的《合作框架协议》，公司于2014年8月向北京首都开发股份有限公司转让子公司浙江美都置业有限公司51%股权，本次转让后，公司对浙江美都置业有限公司的持股比例下降至49%，不再对其构成控制，不再将其纳入合并财务报表范围。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
■
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。
（四）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产负债分析
（1）资产分析
最近三年及一期末，公司资产情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司资产总额不断增长，2012年末较上年同期增长28.11%，2013年末较上年同期增长95.13%，2014年9月末较2013年末增长47.70%。主要原因是公司业务发展，相应的资产规模不断扩大，特别是公司2013年实施油气资产收购以来及2014年非公开发行股票实施后，资产规模增长较多。2011年至2012年期间，流动资产占资产总额比例分别为73.97%和78.40%，流动资产占资产总额比例较高，主要是2011年至2012年期间公司主要业务为商业和地产所决定；2013年公司完成油气资产收购后，非流动资产规模增大，其占资产总额比例提高。
（2）负债分析
最近三年及一期末，公司负债情况如下：
单位：万元
■
报告期内公司负债规模逐年增加，2012年末、2013年末和2014年9月末，分别较上期末增长51.39%、155.87%和29.49%。公司负债结构中以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额比例分别为88.32%、88.48%、54.57%和57.54%。2011年至2012年公司负债规模扩大主要原因是流动负债规模的扩大，随着公司房地产项目陆续开工和房地产业务商品房销售，流动负债中预收账款和短期借款增加，导致流动负债不断增加；2013年度及2014年1-9月，公司为完成对Woodbine Acquisition LLC的收购、增加油气开采以及支持贸易业务发展，负债规模迅速增加，使得负债总额增幅较大。
2、现金流量分析
报告期内2011-2014年9月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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2011年至2013年，公司经营活动现金流量净额主要由房地产业务决定，发生变化主要系增加土地资源储备，工程施工支出，房产业务预付账款等因素引起。自2014年起，石油业务收入规模逐渐增加，对经营活动现金流量产生的影响亦加大。2014年1-9月，经营活动现金流量为-4.21亿元，主要原因系本期支付税费及下属金融类公司发放的贷款及垫款余额大幅增加所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要是购置固定资产、无形资产、发放委托贷款和收购海外油气资产支付的现金。其中2012年投资活动现金流为正，主要是收回2011年度委托贷款2亿元所致。
报告期内筹资活动产生的现金流量净额变化较大。主要原因系公司根据业务发展需求，通过合理的筹资方式解决公司资金需求问题。2012年度较上年同期筹资活动产生的现金流量净额增加2.70亿元，主要是2012年度发行短期融资券取得现金3.5亿元所致；2013年度较上年同期筹资活动产生现金流量净额增加21.47亿元，主要是公司为完成收购及支持贸易业务发展，大规模增加对外负债所致；2014年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为45.28亿元，主要是公司为支持油气业务及其他主营业务发展，同时增加了股权及债务融资。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标情况如下：
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报告期内，公司流动比率呈下降趋势，2012年度公司流动比率和速动比率较上年同期下降，主要是2012年度公司房地产项目预售进一步增加，预收账款增长7.56亿元，导致流动比率和速动比率进一步下降；2013年度公司流动资产和流动负债均大幅增长，与2012年末相比流动比率下降，2013年公司紧抓房地产业务销售和资金回笼，速动资产规模增大，因此2013年速动比率较上年同期较高。2014年8月，公司完成非公开发行募集资金净额22.63亿元，因此2014年9月末，流动比率、速动比率均上升。报告期内各期末公司流动比率均保持在1倍以上，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力总体较强。
2011年至2012年，公司资产负债率（母公司口径，下同）均维持在较低水平。2013年由于收购Woodbine Acquisition LLC股权以及支持公司业务发展需要，公司短期借款和长期借款均增加，使得2013年末资产负债率较2012年末增长24.88个百分点。2014年9月末资产负债率下降，主要是公司于2014年8月完成非公开发行股票，扣除发行等费用后募集资金22.63亿元。截至2014年9月末，公司资产负债率维持在50%的水平，财务杠杆运用较为合理，公司整体偿债能力较好，财务风险较低。
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,432.23万元、8,618.75万元、14,309.96万元和10,061.60万元，利息保障倍数分别为4.51倍、3.75倍、2.46倍和1.49倍，报告期内公司盈利能力总体保持上升趋势，同时随着公司有息负债规模的增加，公司利息支出相应增加，导致公司利息保障倍数有所下降，但仍提供了一定的保障倍数，足以满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
总体来看，公司与银行等金融机构建立了长期合作关系，并始终按期偿还有关债务，拥有良好信誉。同时公司资产流动性较好，流动比率较高，以及良好的经营业绩均充分保障了公司的偿债能力。
4、盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力情况如下：
单位：万元
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注：上述财务指标的计算方法如下：
营业毛利=营业收入—营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
期间费率=期间费用/营业收入
报告期内，房地产业务是公司净利润的主要来源。公司在2011年到2012年期间楼盘处于开发阶段较多，在宏观调控和开发周期影响下，公司2011年到2012年期间房地产业务收入和利润水平不断下降，使得公司相关盈利能力指标呈下降趋势。2013年度公司预售地产项目陆续完工交付，结转收入使得2013年利润增幅较大，相应盈利能力指标较高。2014年1-9月，公司综合毛利为74,832.14万元，超过2013年全年水平，但由于公司加大了负债规模，财务费用支出大幅增加，导致盈利能力下降。
5、未来业务目标及盈利能力的可持续性
目前，公司主营业务主要由原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、房地产、服务业四部分组成。未来公司计划对现有业务结构继续进行升级与调整。
现有业务中，油气资源开发带来的收入和利润在2014年取得快速成长，随着公司油气资源的深入勘探开发，油气板块在公司业务中的地位将更加突出。房地产业务是公司报告期内主要利润来源，但近年来持续受到国家政策调控影响，房地产市场发展速度有所放缓，项目运营难度增加，为保证公司健康经营发展，在过去的几年里，公司主动放缓了房地产开发的节奏。目前，房地产业务已停止大规模扩张，在未来的一段时期内还将逐步收缩。公司商业贸易业务主要包括钢材贸易和石油化工贸易，是公司目前主要的收入来源。未来公司逐渐将仓储、物流等贸易实物流转服务纳入公司经营，减少外包，提高公司贸易业务毛利率。服务业务贡献的收入和利润与其他业务相比都比较小，未来公司将保持现有业务水平。
通过对原油及天然气、商业贸易、房地产、服务业务发展趋势的综合判断，以及国际、国内宏观经济环境的分析，公司制定了如下发展战略：
公司以美国油气资产为依托，集中优势资源，积极拓展原油及天然气业务；升级商业贸易业务结构，从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商，提高公司商业贸易业务利润率；房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房地产业务的依赖；最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综合类上市公司。
通过上述公司发展战略的调整和实施，预计未来3-5年，公司盈利能力将进一步提升，有望迎来新一轮的快速发展。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的拟发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。扣除发行费用后，拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。
（下转15版）