第七届董事会2015年第一次会议决议公告
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015—03-01
广东风华高新科技股份有限公司
第七届董事会2015年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第一次会议于2015年1月15日以电子邮件及书面方式通知全体董事，2015年1月29日上午在广州市广晟国际大厦57楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长李泽中先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司对全资子公司风华高新科技（香港）有限公司进行增资的议案》
为充分发挥境外融资渠道作用，有效降低公司融资成本，根据公司投融资需要，公司以现金USD909.9万元对全资子公司风华高新科技（香港）有限公司（以下简称“香港风华”）进行增资。增资完成后，香港风华注册资本及实收资本均变更为USD999万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司进行增资的公告》。
二、审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》
为保障募投项目的顺利进行，根据募投项目的进度，公司利用部分自筹资金对募投项目进行了预先投入。根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司使用募集资金对截至2014年12月31日止以自筹资金预先投入募投项目的金额80,497,682.85元进行置换。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的公告》。公司独立董事意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东风华高新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》、保荐机构湘财证券股份有限公司出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于公司核销部分应收款项坏账准备的议案》
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，为客观真实的反映公司的经营状况和财务状况，按照谨慎性原则，公司对部分时间长且确实无法收回的应收款项坏账准备共计62,933,375.71元进行核销。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于核销部分应收款项坏账准备的公告》。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二О一五年一月三十一日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-03-02
广东风华高新科技股份有限公司
关于核销部分应收款项坏账准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次坏账核销的主要概况
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司）于2015年1月29日召开的第七届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于公司核销部分应收款项坏账准备的议案》，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定和要求，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2014年12月31日公司及控股子公司已全额计提坏账准备的100笔坏账共计62,933,375.71元进行核销，其中：账龄10年-20年的金额为44,627,843.26元；账龄3年的金额为11,409,338.85元；账龄5年-9年的金额为6,896,193.60元。具体核销情况详见附表。
本次坏账核销的主要原因是公司于2008年度已计提的坏账准备账龄久，或债务人已倒闭、注销或法院已通知破产且已无法联系，或法院裁决书无法执行，经公司全力追讨，确认已无法收回。公司已对所有核销明细建立备查账目并归档管理，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
二、本次坏账核销对当期利润的影响
本次核销的应收款项62,933,375.71元系核销以前年度已计提的应收款项坏账准备，本次核销不影响公司当期利润，不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的行为。核销后，将更有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司严格按照相关法律法规及会计制度计提坏账准备，本次核销的应收款项已全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；公司本次核销的坏账不涉及公司关联单位和关联人；核销后，将有利于更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、监事会审核意见
公司监事会认为：本次核销符合《企业会计准则》等相关法律法规及公司财务制度的规定，核销后将更有利于真实、准确反映公司的财务状况；本次核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。同意对本次已计提坏账准备的应收款项进行核销。
特此公告。
附件：公司核销应收款项坏账准备明细表
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月三十一日
附件:
公司核销应收款项坏账准备明细表
单位：元
■
■
■
■
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-03-03
广东风华高新科技股份有限公司
关于对全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
1、为充分发挥境外融资渠道作用，有效降低公司融资成本，根据公司投融资需要，公司以现金USD909.9万元对全资子公司风华高新科技（香港）有限公司（以下简称“香港风华”）进行增资。增资完成后，香港风华注册资本及实收资本均变更为USD999万元。
2、公司于2015年1月29日召开第七届董事会2015年第一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对全资子公司风华高新科技（香港）有限公司进行增资的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次对香港风华的增资不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。
二、香港风华基本情况
1、基本资料
公司名称：风华高新科技（香港）有限公司
住所： 香港九龙开源道48号威利广场1606室
注册资本：HKD2,840万元
法定代表人：廖永忠
经营范围： 经营电子信息产品、机电产品及相关产品的贸易与信息咨询，并开展投资性业务。
股东情况：公司为香港风华全资控股股东。
2、主要财务指标
香港风华主要承担公司出口货物转运功能等，未开展实际生产经营活动。截至2014年12月31日，香港风华未经审计资产总额为5,266.31万元，负债总额为5,600.05万元，净资产为-333.74万元；2014年累计实现营业收入42.56万元，累计实现净利润为-163.79万元。
三、本次增资情况
1、增资方式及金额
公司以现金USD909.9万元对香港风华进行增资。
2、增资合同的主要内容
香港风华系公司全资子公司，尚未签订增资合同。
3、增资前后股本变动情况
本次增资完成后，香港风华仍为公司全资子公司，注册资本及实收资本均变更为USD999万元。
4、增资目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对香港风华的增资基于为进一步优化香港风华的财务结构，提高其抗风险能力，同时充分发挥其境外融资渠道优势，有效降低公司融资成本。
本次增资资金来源为公司自有货币资金，增资行为未改变公司实际控股比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月三十一日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-03-04
广东风华高新科技股份有限公司
关于以募集资金置换募投项目前期已投入
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高科”）于2015年1月29日召开的第七届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,497,682.85元置换募投项目前期已投入的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、募集资金情况
经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，公司于2014年12月通过非公开发行股票方式发行了136,363,636 股人民币普通股（A股），发行价格为8.80 元/股，募集资金总额为人民币1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元，已于2014 年12 月4 日存入公司开立的募集资金专项账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”） 对本次募集资金到位情况进行了审验， 并出具了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第310653号）。公司已将募集资金划入专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
二、募投项目前期已投入自筹资金及拟置换情况
为保障募投项目的顺利进行，根据募投项目的进度，公司利用部分自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2014年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为80,497,682.85元。按照公司募投项目进度，公司本次用募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的金额共计80,497,682.85元，具体情况如下表：
单位：元
■
三、募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的实施
1、公司发行申请文件中对以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的说明
公司已在发行申请文件《非公开发行股票预案》中对募集资金置换先期投入做出了安排，即“公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。”本次拟以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2、独立董事意见
公司本次以募集资金置换募投项目前期投入自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金80,497,682.85元置换募投项目前期投入自筹资金。
3、监事会意见
公司于2015年1月29日召开第七届监事会2015年第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金80,497,682.85元置换募投项目前期已投入自筹资金。
4、会计师事务所出具鉴证报告的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2014年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东风华高新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第310029号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）认为：风华高科本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了相关的审批程序；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合深圳证券交易所《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。保荐机构对风华高科以募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。
湘财证券出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第七届董事会2015年第一次会议决议；
2、公司第七届监事会2015年第一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东风华高新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2015]第310029号）；
5、湘财证券股份有限公司出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二О一五年一月三十一日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-04
广东风华高新科技股份有限公司
第七届监事会2015年第一次会议决议公告
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第一次会议于2015年1月15日以电子邮件及书面方式通知全体监事，2015年1月29日上午在广州市广晟国际大厦57楼会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,监事会主席黄智行先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项:
一、审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自
筹资金的议案》
经审核，监事会认为：本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金80,497,682.85元置换募投项目前期已投入自筹资金。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司核销部分应收款项坏账准备的议案》
经审核，监事会认为：本次核销符合《企业会计准则》等相关法律法规及公司财务制度的规定，核销后将更有利于真实、准确反映公司的财务状况；本次核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。同意对本次已计提坏账准备的应收款项进行核销。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
监 事 会
二○一五年一月三十一日