特别提示

  徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”或“发行人”、“公司”）首次公开发行股票是根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》（以下简称“《办法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于加强新股发行监管的措施》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等文件规定和精神，并结合中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）和《首次公开发行股票配售细则》的相关规定实施本次发行股票并拟在创业板上市。

  本次发行在网下投资者条件、网上网下发行比例、回拨机制、询价及配售等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(2014年修订)。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素,审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

  1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C34通用设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  2、发行人本次募投项目拟使用募集资金13,147.00万元，本次拟公开发行股票不超过2,000万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。如果本次发行募集资金不足，缺口部分由发行人自筹解决。

  3、本次询价截止日为2015年2月5日（T-3日）。

  4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  重要提示

  1、徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2015]186号文核准。股票简称为“五洋科技”，股票代码为300420。该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中网下初始发行数量为1,200万股，占本次发行总股数的60%；网上初始发行数量为800万股，占本次发行总股数的40%。

  3、本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

  4、海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、 “主承销商”或“保荐人（主承销商）”)已根据《办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

  只有符合海通证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

  提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和基本信息表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

  5、本次发行初步询价时间为2015年2月4日（T-4日）至2015年2月5日（T-3日）每日9:30～15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

  6、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

  综合考虑本次网下初始发行数量及海通证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为120万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过120万股的部分必须是10万股的整数倍,且不超过1,200万股。

  7、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。具体剔除比例由发行人与保荐人（主承销商）共同协商确定。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。

  8、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、定价程序及有效报价的确定”。

  9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

  10、本次网下申购的时间为2015年2月10日（T日）上午9:30至下午15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

  有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报协会备案。

  11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的投资者，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，参加本次新股网上发行的投资者需提前开通创业板市场交易。

  12、本次网上申购日为2015年2月10日（T日）。可参与网上发行的投资者为:在2015年2月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的，可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在T-1日的《发行公告》中披露。

  13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、本次发行回拨机制”。

  14、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

  15、网下投资者存在下列情形的，海通证券将及时向协会报告:

  (1)使用他人账户报价；

  (2)投资者之间协商报价；

  (3)同一投资者使用多个账户报价；

  (4)网上网下同时申购；

  (5)与发行人或承销商串通报价；

  (6)委托他人报价；

  (7)无真实申购意图进行人情报价；

  (8)故意压低或抬高价格；

  (9)提供有效报价但未参与申购；

  (10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  (11)机构投资者未建立估值模型；

  (12)其他不独立、不客观、不诚信的情形；

  (13)不符合配售资格；

  (14)获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  (15)协会规定的其他情形。

  16、本次发行可能因下列情形中止:

  (1)初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

  (2)初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

  (3)初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

  (4)发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

  (5)网下申购总量小于网下初始发行数量的；

  (6)若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

  (7)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  (8)中国证监会责令中止的。

  如发生以上情形,发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商择机重启发行。

  17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2015年2月2日（T-6日））登载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站，网址www.wuyangkeji.com的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行重要时间安排

  ■

  注：（1）T日为发行日；

  （2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系；

  （3）如拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐人（主承销商）需在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，上述发行日期相应将进行顺延。

  （4）上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

  二、初步询价安排

  （一）网下投资者资质标准

  参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件：

  1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  4、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。

  5、投资者需在初步询价开始前一交易日（T-5日）中午12:00前完成协会备案，并应当办理深交所网下发行电子平台数字证书，成为深交所网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

  6、拟参与本次发行的投资者所指定的股票配售对象，以本次发行初步询价开始前两个交易日（T-6日）为基准日，需在基准日（含）前二十个交易日持有深圳市场非限售A股的流通市值日均值应为1,000万元（含）以上，市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。

  7、网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，需在初步询价开始前一交易日（T-5日）前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案。

  8、属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

  （7）在协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或个人。

  本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。

  网下投资者需自行审核是否符合“二、（一）网下投资者资质标准”的要求以及比对关联方。确保网下投资者符合网下投资者资质标准及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为符合网下投资者资质标准以及与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

  （二）网下投资者相关文件的提交和核查

  1、符合前述“网下投资者资质标准”的网下投资者应履行以下申请程序：

  （1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）无需申请可直接参与本次网下询价；

  （2）除公募基金以外，有意向参与本次网下询价的投资者，需于2015年2月3日（T-5日,周二）17：00前向主承销商指定邮箱（ipo@htsec.com）发送《附件1：网下投资者承诺函》和《附件2：网下投资者信息表》，文件的模版见本公告附件（可在海通证券网站www.htsec.com下载）。发送时敬请投资者注意：

  a. 文件格式要求：《附件1：网下投资者承诺函》需发送“彩色扫描版（需签字或盖章）”；《附件2：网下投资者信息表》需发送“电子文本文件”；

  b. 邮件标题需按照“五洋科技-网下投资者名称-联系方式”；

  c．发送时间的认定以“邮件显示的发送时间”为准；

  d．发送后请及时进行电话确认，确认电话：021-63608081、021-63608183。

  2、保荐人（主承销商）将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查：

  （1）在申请材料发送截止日（T-5日）17:00前，如网下投资者未完整提供申请材料，保荐人（主承销商）有权拒绝其参与本次发行的网下询价；超过截止时间发送的申请材料视为无效。

  （2）在询价截止日（T-3日）前，保荐人（主承销商）将对可参与询价的网下投资者进行核查，如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况，则拒绝其参与报价或将其视为无效报价

  （3）网下投资者发送申请材料至正式获配前，保荐人（主承销商）有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则保荐人（主承销商）可拒绝向其配售。

  网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

  三、初步询价

  1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行，符合《办法》及《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》要求的投资者于2015年2月3日（T-5日）12时前在协会完成网下投资者备案并办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。

  同时，网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，还需在2015年2月3日（T-5日）前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，完成此登记备案后方可参与初步询价。

  2、本次初步询价期间为2015年2月4日（T-4日）及2015年2月5日（T-3日）每日9:30～15:00。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

  3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

  综合考虑本次网下初始发行数量及海通证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为120万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过120万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过1,200万股。

  4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效:

  (1)网下投资者未在2015年2月3日（T-5日）12:00前在协会完成网下投资者信息登记备案的；

  (2)网下投资者及其管理的配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，未在2015年2月3日（T-5日）前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案的；

  (3)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

  (4)配售对象的拟申购数量超过1,200万股以上的部分为无效申报；

  (5)配售对象拟申购数量不符合120万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

  (6)经审查不符合海通证券网下投资者条件的；

  (7)被协会列入黑名单的网下投资者。

  四、定价程序及有效报价的确定

  （一）定价程序

  网下投资者报价后，发行人和保荐人（主承销商）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。具体剔除比例由发行人与保荐人（主承销商）共同协商确定。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。

  剔除时可以将剔除的最低价对应的申购量全部剔除，也可以在剔除的最低价对应的网下投资者中按照如下原则依次进行剔除：

  （1）按申购量由小到大进行剔除（申购量指配售对象的申购数量）；

  （2）申购量相同时，按申报时间由晚到早进行剔除；

  （3）如果出现申购量、申报时间都相同的情况，保荐人（主承销商）将按照申购平台自动生成的顺序，由晚到早进行剔除。

  剔除后，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，按照申报价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。

  （二）有效报价确认原则

  在不低于发行价且未被剔除的网下投资者中，发行人和保荐人（主承销商）将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，有效报价投资者的数量不少于10家。如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

  此处有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐人（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐人（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

  五、老股转让安排

  本次公开发行股份不超过2,000万股,全部为公开发行新股,公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份,发行后发行人总股本不超过8,000万股。

  六、本次发行回拨机制

  本次发行网上网下申购于2015年2月10日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2015年2月11日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定；

  网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  （1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  （2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

  （3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

  在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并2015年2月12日（T+2日）在《徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中披露。

  七、网下配售原则

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

  海通证券及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合海通证券及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

  （一）投资者分类

  1、A类：公募基金和社保基金；

  2、B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

  3、C类：其他投资者。

  （二）配售原则

  若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售:

  1、发行人和保荐人（主承销商）将优先安排不低于本次网下发行股票数量的40%向A类投资者配售；A类投资者配售完成后，初步安排不低于本次网下发行股票数量的20%向B类投资者配售；如按上述配售方式配售完成后，B类投资者的配售比例高于A类投资者，则对B类投资者的配售数量进行调整，以确保B类投资者的配售比例不超过A类投资者；

  2、A类和B类投资者配售后剩余的部分，向C类投资者进行配售；

  3、A类和B类投资者有效申购不足上述安排数量的，在向其足额配售后，保荐人（主承销商）可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分；

  4、同类配售对象获得配售的比例应当相同；

  5、配售时各类别内部出现的零股将按照价格优先、申报数量优先和申报时间优先原则进行分配；

  6、按照前述原则完成配售后，A类投资者最终配售比例≥B类投资者最终配售比例≥C类投资者最终配售比例。

  八、保荐人（主承销商）联系方式及联系人

  保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  联系人：资本市场部

  邮编：200001

  申请材料发送邮箱：ipo@htsec.com

  申请材料确认电话：021-63608081、021-63608183

  簿记咨询电话：021-63608036

  发行人：徐州五洋科技股份有限公司

  保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

  2015年2月2日

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