关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2015-004号
晋亿实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了2014年非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2011年度、2012年度及2013年度，公司基本每股收益（扣非后）分别为0.09元/股、-0.04元/股及0.09元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）分别为3.70%、-1.85%及3.63%。按照本次非公开发行规模9,900万股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由79,269万股增加至89,169万股，股本和净资产规模将有一定程度增加。
本次发行募集资金将全部用于公司偿还借款及补充流动资金，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
另一方面，本次发行募集资金将部分用于偿还借款，可减少公司未来的财务费用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程序上抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、根据经过公司第四届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的股票数量为9,900万股，募集资金总额为80,289万元。
2、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第四届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额80,289万元，在扣除发行相关费用后，拟将29,075万元用于偿还公司及其子公司的关联借款（非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还）；35,000万元用于偿还公司银行借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。
3、假定本次非公开发行于2015年3月末实施完毕，该完成时间仅为估计。
4、根据公司2015年1月30日公布的《晋亿实业股份有限公司2014年年度业绩预增公告》（公告编号：临2015-003号），预计公司2014年归属于母公司所有者的净利润与上年同期的8,391.63万元相比，将增加60%-70%，若以增幅65%计算，那么2014年度归属于母公司所有者的净利润为13,846.18万元；截止2014年9月末，公司一年期平均贷款利率为5.70%，据此计算公司通过偿还借款以及补充公司流动资金总计79,075万元节省的财务费用，那么2015年3月底因募集资金到位后偿还借款及补充流动资金从而节约公司2015年的财务费用3,380.46万元，考虑所得税影响后为2,535.34万元。假设2015年实现的归属于母公司股东的净利润在2013年度、2014年度平均净利润基础上增加2,535.34万元，为13,654.25万元。
5、在预测公司2014年底净资产和计算2014年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2013年度现金分红对净资产的影响。在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润（包括因募集资金偿还银行贷款而节约财务费用带来的净利润增加）、2014年度现金分红（假定2014年度现金分红占当年归属母公司股东净利润的30%；分红时点与2013年度保持一致，为2015年6月末）和募集资金净额（预计79,075万元左右）对净资产的影响。
6、在预测2014年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2013年度利润分配的除息事项外，不考虑2014年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
7、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。
8、本次非公开发行股票的发行时间仅为基于测算目的的假设，最终以中国证监会核准发行的实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
单位：元
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注：1、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将保持稳定，但由于募集资金将用于公司偿还借款及补充流动资金，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：
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（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险：
1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额为80,289万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款以及补充公司流动资金，具体计划为：29,075万元用于偿还公司及其子公司对控股股东晋正企业以及晋正贸易（晋正企业全资子公司晋正投资持有晋正贸易100%股权）的关联借款，其中，非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还；35,000万元用于偿还公司银行借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第四届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将减少关联交易，提升上市公司独立性，增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行，一方面可以夯实公司发展现有业务的基础，另一方面也可以为晋亿五金销售物流体系的正常运营以及深化拓展提供资金支持，有利于公司的可持续发展。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。
2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务费用支出将减少，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
3、深入实施公司发展战略，提升公司的核心竞争力
公司将坚持并深化现有战略，在做大做强做精紧固件主业，深入挖掘和拓展高端紧固件、汽车紧固件、轨道交通扣件市场空间的同时，继续构建五金工业品销售物流体系，整合利润丰厚的下游销售渠道，延伸产业链，完善商业模式，提升公司的行业地位与市场影响力，力争使公司成为国内具有重要影响力、并具备较强国际竞争力的紧固件生产和五金工业品销售“一站式服务”企业。公司将根据宏观环境、市场变化、产业发展的需要，继续加快战略转型和业务结构升级，不断提高抵御市场风险的能力和公司的核心竞争力，实现公司既有业务和后续业务的长期可持续发展。
4、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年11月25日召开第四届董事会2014年第七次临时会议，并于2014年12月11日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的内容进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，切实维护了中小投资者合法权益。
同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司于2015年1月16日召开第四届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》（尚需股东大会批准后方可实施）。本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二〇一五年二月二日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2015-005号
晋亿实业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了2014年非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。现根据中国证监会对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141384号)的要求，对公司最近五年（2010年至2014年期间）被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告。
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。2010年至2014年，公司未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。现将近五年来证券监管部门及上海证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下：
一、2011年浙江证监局出具的监管意见函
2011年10月19日，浙江证监局对晋亿实业出具了浙证监上市字 [2012]102号《上市公司监管意见函》，要求公司对专项检查中发现的问题及时进行整改和说明，有关具体问题、公司采取的整改措施和说明逐项说明如下：
问题1：公司存在个别关联交易先签后议的情形
主要整改措施：①组织公司相关部门及有关人员（包括公司董事长、总经理、分管副总经理）学习《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》等规章制度，针对公司存在的问题，查认识，找根源，堵漏洞；②学习借鉴先进企业的经验和做法，加强对相关部门和责任人执行关联交易管理制度的定期检查；③完善关联交易审批流程，公司相关部门对外签署关联交易合同或协议时，必须提交证券投资部审核，并经董事会秘书签字确认后，印章管理人方可盖章。
问题2：公司个别规章制度未及时修订、董事会个别会议记录存在瑕疵
主要整改措施：①根据相关规定的要求，公司修订了《董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》和《关联交易管理制度》，并分别经第三届董事会2011年第七次临时会议和2012年第一次临时股东大会审议通过后颁布实施；②强化董事会会议记录管理，对上市以来召开的董事会的会议记录进行复核、完善；③不断强化董事勤勉尽职意识，提高相关工作人员的专业素质和工作能力，进一步提升公司整体的规范运作水平。
问题3：公司个别铁道扣件合同存在公告不及时的情形
主要整改措施：组织公司董事长、总经理、分管副总经理参加相关专题会议，分析原因，商讨对策，并联系独立董事及公司法律顾问研究、制定避免上述事项再次发生的相关措施，包括对参加招投标活动提前公告、落实专人签订合同协议以及签订协议内容中要求增加附生效条件有关条款等预防招投标信息提前泄密的情况，确保铁道扣配件招投标信息、采购协议签约等重大信息的准确、公平、及时对外披露。
问题4：公司存在结余募集资金在董事会审议前用于非募集资金项目的情形
主要回复说明：截至2009年12月31日，公司首发募集资金结余金额为1,244.82万元。2010年年初至2010年2月24日间，公司相关部门请款时没有说明新项目具体名称，公司财务部按照《募集资金管理办法》在募集资金账户陆续支出了680.65万元，后来财务部在对募集资金项目进行检查时发现上述款项并非用于募集资金项目，故于2010年3月26日(即第三届董事会第二次会议召开日)将相关款项全部退回募集资金账户内，退回后募集资金账户余额为1,245.48万元（含2009年12月31日之后的利息）。公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金存放和使用情况的专项报告》，同意将截至2009年12月31日的剩余募集资金及其溢价、利息共计1,244.82万元用于补充流动资金。
问题5：2008年6月，公司、浙江友信机械工业有限公司与上海慧高精密电子工业有限公司（以下简称“上海慧高”）原股东慧高环球股份有限公司（以下简称“慧高环球”）、吕勇逵等共同签署了《共同投资合同》，约定公司以2,600万元认购上海慧高20%的股权。《共同投资合同》对上海慧高2008年、2009年的净利润提出具体目标，并要求当上海慧高未能实现上述目标时，上海慧高原股东需要按照上述净利润目标对公司应享有的红利进行补偿。依据上海慧高经审计的财务报告，上海慧高2008年度、2009年度净利润均未能达到约定的目标，而上述按《共同投资合同》约定应补足的红利差额尚未收回。
尚未收回红利补偿款原因的说明：2010年11月8日公司书面函告上海慧高并通过上海慧高向慧高环球和吕勇逵先生提出“以现金方式补足本公司应分配的红利差额”的要求，2010年11月15日慧高环球和吕勇逵书面回复公司，同意并承诺：拟由上海慧高未分配利润中分配1,000万元予各股东，其中由慧高环球所获得利润分配全数转予公司和浙江友信机械工业有限公司以补足公司和浙江友信机械工业有限公司应分配的红利差额。鉴于国际金融危机的影响以及上海慧高资金状况，公司认为如从上海慧高抽出上述资金，上海慧高资金周转将难以为继，故暂缓分配兑现。
主要整改措施：经多次磋商协调，2012年9月4日公司与上述其他三方共同签署了《共同投资补充协议》，约定由慧高环球向公司无偿转让其所持有的上海慧高部分股权作为补偿红利款，同日，公司与慧高环球、浙江友信机械工业有限公司共同签署了《股权转让协议》，2012年10月15日，相关股权转让工商变更登记手续办理完毕。
二、2012年浙江证监局出具的监管意见函
（1）监管意见函的主要内容
2012年5月21日，浙江证监局对晋亿实业出具了浙证监上市字 [2012]102号《上市公司监管意见函》，指出公司存在个别关联交易未按规定及时履行关联交易决策程序和信息披露问题。
（2）未及时履行内部决策程序和信息披露的关联交易
为了响应当地政府关于筑巢引凤人才战略的号召，同时也是为了员工利益考虑，公司子公司—晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）组织有意向购房员工集中购房。按照当时的要求，每人需缴纳8万元的预付款方可享受购房优惠，而晋德公司多数员工一时难以缴纳足额的预付款，因此，为了能够享受购房优惠，2011年6月3日，晋德公司向董事长蔡永龙先生借款并统一为员工垫付购房预付款。随后由于房地产形势发生较大变化，之前报名购房的员工陆续退房，公司因此并未实际代员工垫付购房预付款。截至2011年9月2日晋德公司已向董事长归还了全部650万元购房预付款，并支付了87,100.75元利息。
由于晋德公司相关人员片面认为，晋德公司向董事长借款是用于为员工购房垫款，并不是用于晋德公司自身经营，不属于关联交易，因此，未按规定及时向公司证券投资部和董事会秘书报告，从而导致上述交易未及时并办理内部决策和信息披露程序。
（3）主要整改措施
针对上述问题，公司主要采取了如下措施：①组织公司董事、监事、高级管理人员、相关部门、子公司的有关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》、《晋亿实业股份有限公司信息披露管理制度》；②根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》，结合公司实际情况，在公司董事会增设关联交易控制委员会，修订公司《关联交易管理制度》，增加对关联交易的监督和惩戒条款，修订后的《关联交易管理制度》经2012年第三次临时股东大会审议通过后颁布实施；③完善关联交易管理流程，明确各部门具体职责，加大关联交易管理工作的考核力度。资讯中心负责修改完善公司ERP管理系统，增加对关联企业及关联交易管理事项实行日常实时监控的功能；财务部负责关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，核查公司与关联人之间的资金往来情况，并将核查情况及时报告公司总经理、董事会秘书；稽核审计部负责每季度对公司各类关联交易进行审计稽核，并将检查情况分别向公司董事会秘书、董事长和董事会关联交易控制委员会报告；证券投资部负责对各部门上报的关联交易事项及时提交公司决策机构审议，并按规定报送及披露公司关联交易相关信息；董事会关联交易控制委员会和监事会负责组织检查关联交易的规范管理工作。公司将关联交易管理事项作为部门、子公司等责任单位的绩效考核重点内容进行检查与考核，考核结果与责任单位绩效考核得分和单位行政负责人薪酬挂钩；④要求董事长蔡永龙先生退还所收利息87,100.75元，截至2012年6月底，蔡永龙先生已退还所收全部利息。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二〇一五年二月二日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2015-006号
晋亿实业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金
使用相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“晋亿实业”）拟采用向特定对象非公开发行股票的方式，募集所需资金。本次发行对象为公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）。晋正企业将以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。2014年8月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项。2014年8月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。（相关事项详见2014年8月4日以及2014年8月20日披露的相关公告）
公司已于2014年10月份向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了本次非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。现根据中国证监会对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141384号)的要求，对公司本次非公开发行股票募集资金使用相关事项进行公告。
一、关于本次非公开发行募集资金主要用于偿还借款的说明
（一）本次募集资金主要用于偿还借款，不存在变相补充流动资金的情形
本次非公开发行股票募集资金总额为80,289万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款以及补充公司流动资金，具体计划为：29,075万元用于偿还公司及其子公司对控股股东晋正企业以及晋正贸易（晋正企业全资子公司晋正投资持有晋正贸易100%股权）的关联借款，其中，非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还；35,000万元用于偿还公司银行借款；剩余部分全部用于补充公司流动资金。
1、偿还银行贷款和关联方借款的说明
（1）降低财务费用，提升公司的生产经营水平
本次非公开发行股票前，虽然公司的资产负债率水平一直处于行业平均水平范围内，但通过银行贷款取得的短期债务和通过关联方借款取得的长期债务使公司担负较高的财务费用。
单位：万元
■
高额的财务费用严重影响了公司的盈利能力，因此公司使用本次募集资金偿还银行贷款和关联方借款将有效提升公司的生产经营水平。
（2）债务融资能力较强，但公司无法有效利用财务杠杆实现资产增值
截止2014年9月末，公司合并口径短期银行借款余额为4.55亿元，与公司及其子公司获得的综合授信额度22亿元（其中流贷额度为8亿元左右）相比，仍有较大的债务空间。然而，近三年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率持续低于同期一年期银行贷款基准利率（考虑所得税影响），公司无法充分利用财务杠杆实现资本收益反而增加了公司的债务负担。
（3）偿还借款符合公司财务政策安排
近年来，受到宏观经济以及整个行业发展的影响，公司一直执行稳健偏保守的财务政策，主要表现为适当控制债务规模，尤其是银行借款的比例，并且在未来几年，有计划地、战略性地将公司自有货币资金维持在一个较高的安全金额与比例。该安排一方面是由于公司的应付账款和应付票据规模较大，已对公司形成了一定的短期偿付压力，如继续增加短期借款或形成资金链紧张，因此当公司资金流转情况良好时，在维持一定比例安全资金量的基础上（一般为2个月的资金支付需求），公司愿意选择缩减外部借款规模；另一方面是为了应对银行未来可能出现的信贷缩紧的政策风险，减轻对外部债务融资的依赖，确保宏观经济形势出现短期不利变化时，公司能够在一定时间内维持正常生产经营活动，减少损失。
未来，在公司净资产收益率水平总体较低的情况下，晋亿实业将长期执行现有稳健偏保守的财务政策，减少银行贷款，保持较低债务融资比例，提高现金储备。
2、对关联借款方面的安排
为提升上市公司的独立性，同时达到通过本次非公开发行股票减少关联方资金往来的目的，公司于2015年1月8日出具了《承诺函》：承诺如果本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准，在募集资金到位后，公司将按照《2014年非公开发行股票预案》中募集资金使用计划，及时向关联方偿还借款；同时，公司也承诺在本次发行完成后的两年内，公司及其子公司与控股股东及其关联方之间不再以任何形式新增借款。因此，以本次部分募集资金偿还关联借款不存在变相补充流动资金的情形。
保荐机构核查意见：本次募集资金用于归还银行借款及关联方借款，一方面符合公司长期资金筹措规划，另一方面也有利于公司减少关联交易、提升独立性，不存在变相补充流动资金的情形。
（二）本次非公开发行将降低公司融资成本，实现公司股东利益最大化
1、综合融资成本将下降
根据股利增长模型，公司本次股权融资成本=发行完成后第一年每股股利÷[本次非公开发行价格×(1-筹资费率)]+每股股利增长率。其中，每股股利增长率可以采用公司历史增长率来估计，考察公司近五年分红情况如下：
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因此，公司每股股利增长率可以估计为0，即假设公司自2013年起每股股利保持不变，即本次非公开发行完成后第一年每股股利为0.1元/股。又由于本次发行价格为8.11元/股，筹资费率=发行费用÷本次筹资总额，其中，本次筹资总额为80,289万元，发行费用按照本次非公开发行股票预案中所预计的1,214万元来计算，可以得出公司本次股权融资成本为1.25%。
截止2014年9月末公司一年期贷款平均利率5.70%，考虑所得税影响后，公司债务融资成本为4.28%，高于本次股权融资成本。所以，本次发行完成后，公司利用融资成本较低的股权融资代替部分融资成本较高的债务融资，综合融资成本将有所下降，全体股东利益得以增加。
2、每股收益增加
本次非公开发行完成后募集资金79,075万元用于偿还关联借款、银行借款及补充流动资金，按照截止2014年9月末公司一年期贷款平均利率5.70%计算，每年将节省财务费用约4,507.28万元。假设本次非公开发行募集资金在2015年3月底到位，且不发生其他影响股本数额的事项，则公司2015年通过借款或股权融资募集79,075万元对每股收益指标的影响对比如下表所示：
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注1：假设2015年归属于母公司股东的净利润=（2013年归属于母公司股东的净利润+2014年全年预计归属于母公司股东的净利润）/2
注2：假设本次发行于2015年3月末完成
注3：2015年发行在外普通股加权平均数（通过借款79,075万元）=2014年12月末股本；2015年发行在外普通股加权平均数（通过股权融资79,075万元）=发行前股本×3/12+发行后股本×9/12
注4：根据公司2015年1月30日公布的《晋亿实业股份有限公司2014年年度业绩预增公告》（公告编号：临2015-003号），预计公司2014年归属于母公司所有者的净利润与上年同期的8,391.63万元相比，将增加60%-70%，若以增幅65%计算，那么2014年度归属于母公司所有者的净利润为13,846.18万元
注5：公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测
注6：本次非公开发行股票的发行时间仅为基于测算目的的假设，最终以中国证监会核准发行的实际日期为准
由以上模拟计算可知，与借款相比，通过股权融资方式募集79,075万元可以增加每股收益，增幅约为14.29%，全体股东利益得以增加。
保荐机构核查意见：本次非公开发行股票完成后，公司综合融资成本将有所下降，盈利能力有所增强，每股收益将增加，从而实现股东利益最大化。
（三）本次募集资金用途合理，有利于建立合理的财务结构并保护中小股东利益
1、同行业可比上市公司资产负债率分析
目前，公司是国内唯一一家主营紧固件业务的A股上市公司。公司紧固件产品用途广泛，其中铁路扣件主要运用于铁路领域，终端客户相对明确，但一般紧固件终端客户广泛，难以明确其终端客户及所处行业。考虑到铁路扣件业务在公司紧固件业务中已占据重要地位，报告期内，铁路扣件销售收入占公司营业收入的比例平均达到26.66%，铁路扣件业务毛利占公司综合毛利的比例平均达到59.38%。因此，我们选择有铁路业务的部分机械制造类上市公司和公司进行比较。
根据下表所示，除2014年9月末因公司三季度铁路扣件业务回款情况较好，晋亿实业资产负债率略低于行业平均水平（剔除整车生产企业），其余报告期末相比部分可比公司资产负债水平较高。此外，如剔除可比性较弱的整车生产企业中国南车与中国北车，可比上市公司2011年末、2012年末、2013年末平均资产负债率分别为49.51%、42.23%、32.61%，均低于公司同期末资产负债率。
同行业可比上市公司资产负债率情况
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注1：时代新材因2014年9月完成重大资产重组导致其9月末合并口径资产负债率显著上升
注2：由于中国南车和中国北车属于整车制造，其资产负债率等财务指标与公司差别较大
本次发行完成后，以2014年9月末资产负债情况为基础计算，如考虑发行完成后使用募集资金置换截止2014年9月末已偿还的部分银行贷款1.3亿元，则公司资产负债率将由39.61%下降至25.81%，有助于进一步降低公司的负债水平，与同行业上市公司相比，将处于较低水平。但随着晋亿五金销售物流体系建设项目的陆续投产以及全面运营，公司存货规模以及经营性负债将有所增加，资产负债率水平将有所回升。
2、公司资产结构分析
从资产结构来看，虽然公司目前流动资产整体占比较大，但主要来自于应收账款和存货。报告期内，公司应收账款及存货合计占总资产的比例均在50%左右，主要是受公司所处行业、经营模式以及业务规模等因素的影响。应收账款和存货规模较大，使得资金占用较多，从而在一定程度上导致其流动比率、速动比率绝对水平相对同类可比上市公司而言较低，尤其是速动比率水平，因此公司仍然存在一定的偿债压力。
同行业可比上市公司流动比率及速动比率情况
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注1：本次非公开发行后的相关指标计算以截止2014年9月30日的财务数据为依据
注2：假设发行完成后将使用募集资金置换截止2014年9月末已偿还的部分银行贷款1.3亿元
本次非公开发行完成后，公司的流动比率和速动比率分别由发行前的1.83和0.72变化至2.55和1.15，变动幅度分别为39.52%和60.87%，其中，速动比例仍低于行业平均水平。上述变动表明本次非公开发行将有助于公司进一步优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，有效提升公司的资金实力与抗风险能力，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。
3、节约财务费用，提高盈利能力
近年来，公司每年借款利息支出一直处于较高水平。根据统计，2011年、2012年和2013年公司利息支出分别为5,458.39万元、7,371.15万元和6,043.13万元，占同期营业利润的比例达到60.81%、-224.13%和62.98%。较高的财务费用降低了公司的盈利能力，增加了公司的财务负担。
截止2014年9月末，公司一年期短期贷款平均利率为5.70%，据此推算，公司通过偿还借款以及补充公司流动资金总计79,075万元每年节省的财务费用约为4,507.28万元。因此，本次非公开发行完成后，使用募集资金偿还借款及补充公司流动资金后，能够显著降低公司的财务成本，有利于提升公司的盈利能力。
4、合理调节财务结构，保护中小股东利益
此外，虽然目前贷款已成为公司筹资的一种重要形式，通过负债经营既可以弥补公司的资金短缺也可以利用财务杠杆提高资本金收益率，但考虑到公司股权融资成本相对债务融资成本较低，公司目前有必要利用股权融资代替部分债务融资，形成合理的财务结构，在促进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报。
保荐机构核查意见：本次募集资金用于偿还贷款和补充流动资金，有利于公司优化资产结构，提高盈利能力和抗风险能力。同时，在本次发行成功后，公司将根据行业特点和自身发展需求建立合理的财务结构，通过整体考虑不同融资方式下的融资成本及其对每股收益水平的影响，适当利用财务杠杆，有效调整债务规模，以保护中小股东权益。
二、关于本次非公开发行部分募集资金用于偿还关联借款的说明
截至目前，公司及其子公司向关联方的借款余额情况如下表所示：
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注：上述关联借款均可提前偿还
（一）向关联方借款的原因
受宏观经济环境以及紧固件行业特有的经营模式影响，公司一直以来对流动资金的需求较大。报告期内，公司控股子公司晋德公司、广州晋亿以及全资子公司晋亿物流均向控股股东的关联方晋正贸易借款，主要是因为上述公司与晋亿实业相比规模较小，如和银行直接签订贷款合同，则需要提供相应的担保或抵押，同时贷款利率一般会在同期贷款基准利率基础上上浮5-10%。此外，由于公司贷款授信额度有限，在满足日常经营需求的情况下，较难筹集多余资金用于支持子公司的发展。因此，出于减轻公司融资压力、降低融资成本、支持公司健康稳定发展的目的，大股东决定以关联借款方式最大程度的支持上市公司运营，弥补其资金缺口。
另外，相较银行贷款而言，关联方借款在还款期限方面具有较大的灵活性。因此，在签订贷款合同之初，一方面，为确保上市公司及其子公司能够稳步可持续发展，关联方设定的贷款期限一般在2-3年左右，从而在一定程度上减轻了还款人的短期偿债压力；另一方面，为提高资金利用率，关联方在还款要求方面设定了可提前部分或全部偿还的选择权，以减少不必要的财务费用。
（二）本次使用募集资金偿还关联借款的原因
报告期内，公司一直致力于有效控制不必要的关联交易发生，本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还对晋正企业以及晋正贸易的借款后，将会大幅度减少公司及其子公司与控股股东及其关联方之间的资金往来，有助于提升上市公司的独立性。
同时，虽然目前关联方借款利率均已在同期贷款基准利率基础上下浮了5%，但由于借款规模较大，仍为公司增加了一定的财务负担。按照截止2014年9月末公司一年期关联方贷款平均利率5.70%计算，如果本次非公开发行完成后使用29,075万元用于偿还关联借款，每年将节省财务费用约1,657.28万元。
（三）未来对关联方借款的安排
本次发行完成后，对于公司子公司而言，其整体负债规模将有所下降，在短期内不会出现债务融资方面的需求；对公司而言，通过使用募集资金偿还借款和补充流动资金，公司将保留一定的营运资金和授信额度，如未来子公司因经营规模进一步扩大，增加了对资金的需求，可直接由公司以增资或是借款的方式提供，不再产生新的关联借款。
此外，针对关联借款方面的问题公司做出了专项承诺：如果本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准，在发行完成后的两年内，公司及其子公司与控股股东及其关联方之间不再以任何形式新增借款。
保荐机构核查意见：本次募集资金用于偿还关联借款并非公司重大的财务决策变更，而是出于提高上市公司独立性，节约财务费用而做出的适当调整，符合公司长期发展战略。
三、关于本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行短期借款的说明
（一）同类可比上市公司短期借款比例情况说明
同行业可比上市公司短期借款占总资产的比例
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假设1：本次非公开发行后的相关指标计算以截止2014年9月30日的财务数据为依据；
假设2：发行完成后将使用募集资金置换截止2014年9月末已偿还的部分银行贷款1.3亿元。
以下发行后财务指标均依照上述假设计算。
由上表所示，报告期内同行业可比上市公司的短期借款规模相对总资产规模而言占比不高，主要是因为受行业因素影响，上述公司的资产结构和负债结构存在以下特点：
1、应收账款、应收票据和存货占总资产比例较高
根据公开披露数据显示，报告期内同行业上市公司应收账款、应收票据和存货合计约占其总资产的40%左右，因此形成了一定的资金占用。本次发行完成后，公司应收账款、应收票据和存货合计占总资产的比例将由50.77%下降到47.61%，但仍高于行业平均水平。
同行业可比上市公司应收账款、应收票据和存货占总资产比例
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2、应付票据和应付账款合计占总资产比例较高
根据统计，报告期内同行业上市公司应付票据、应付账款合计约占其总资产的28%左右，对上述公司而言形成了短期偿付压力。本次发行完成后，公司应付票据、应付账款合计占总资产的比例将由18.91%下降到17.74%，与同行业上市公司相比，处于较低水平。但随着晋亿五金销售物流体系建设项目的陆续投产以及全面运营，公司存货规模以及经营性负债将有所增加，应付票据、应付账款合计占总资产的比例将有所回升。
同行业可比上市公司应付票据、应付账款占总资产的比例
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3、短期借款占总负债比例较低
从负债结构来看，报告期内包括公司在内的同行业上市公司的负债主要为流动负债，2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，同行业上市公司流动负债占总负债的比例平均为94.87%、94.25%、91.97%和84.25%，占比较高，因此对上述公司造成了较大的短期偿债需求。然而，受行业因素影响，流动负债中的应付票据和应付账款占比难以有效缩减，所以上述公司只能通过减少短期借款控制财务风险。
同行业可比上市公司流动负债占总负债比例
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根据统计，报告期内，公司短期借款占负债的比例平均保持在30%左右，与其他同行业上市公司相比还有一定的调节空间。本次发行完成后，以2014年9月末公司短期贷款额计算，考虑发行完成后使用募集资金置换截至2014年9月末已提前偿还的贷款部分，则公司的短期贷款余额将下降至23,500万元，按2014年9月末总负债规模（考虑置换部分）计算，则短期贷款占总负债的比例将由27.20%下降至20.22%，仍高于行业平均水平。
同行业可比上市公司短期借款占总负债比例
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综上，为保证企业能够健康可持续运行，上述公司一般采用缩减短期银行借款规模，以长期债务替代短期借款或是保持较高的货币资金比例以应对市场变化，符合行业惯例。
（二）未来公司对银行借款的比例安排
如上所述，公司近年来一直执行稳健偏保守的财务政策，适当控制债务规模尤其是银行借款的比例，并将在未来几年，有计划地、战略性地保持公司自有货币资金维持在一个较高的安全金额与比例。基于对未来信贷缩紧的政策风险的预测，公司将尽量减轻对外部债务融资的依赖，确保宏观经济形势出现短期不利变化时，公司能够在一定时间内维持正常生产经营活动，减少损失。
未来，在公司净资产收益率水平总体较低的情况下，晋亿实业将长期执行现有稳健偏保守的财务政策，减少银行贷款，保持较低债务融资比例，提高现金储备。
保荐机构核查意见：本次募集资金用于归还银行短期借款，以保持公司低水平外部借款规模，符合行业惯例。未来，在考虑国家宏观经济、货币政策以及公司盈利情况后，公司将合理保持较低的借款比例，减轻对外部债务融资的依赖，符合公司财务政策和长期发展战略。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二〇一五年二月二日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2015-007号
晋亿实业股份有限公司关于
晋正企业股份有限公司2014年
减持本公司股份相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“晋亿实业”或“发行人”）拟采用向特定对象非公开发行股票的方式，募集所需资金。本次发行对象为公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）。晋正企业将以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。2014年8月1日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项。2014年8月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。（相关事项详见2014年8月4日以及2014年8月20日披露的相关公告）
公司已于2014年10月份向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了本次非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。现根据中国证监会对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141384号)的要求，对公司控股股东晋正企业在2014年2月至6月期间通过大宗交易和集中竞价合计减持约1.19亿股公司股份相关事项进行公告。
一、晋正企业2014年减持具体情况
（一）晋正企业2014年减持情况概述
2014年2月18日至6月4日，控股股东晋正企业通过上海证券交易所大宗交易系统以及集中竞价系统累计减持晋亿实业股份共计118,903,500股，占总股本的15%，税前减持均价为8.03元/股（若考虑分红因素，税前减持均价为7.93元/股）。具体减持情况如下：
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公司于2014年4月15日公告2013年年报、于2014年8月12日公告中报。根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）第4.7条之规定，“控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30天内不得转让解除限售存量股份”，控股股东在上述期间均未减持上市公司股份。
同时，根据《行为指引》第4.6条之规定，“持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份”，控股股东除2014年5月29日至6月4日通过竞价系统累计减持晋亿实业股份7,920,000股，占总股本1.00%以外，均通过大宗交易系统进行转让，且此后未再进行减持。
此外，根据《上市公司收购管理办法》第十三条之规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票”，在减持过程中，晋正企业按照相关规定，分别于2014年3月13日、5月13日以及6月6日公告《简式权益变动报告书》，在上述报告期限内和作出报告、公告后2日内控股股东均未买卖公司股票。
保荐机构核查意见：发行人控股股东上述减持行为符合相关规定，并且履行了必要的披露义务，不存在违法违规的情况。
（二）减持原因
控股股东晋正企业一贯看好并支持晋亿实业的发展。晋正企业2014年2月至6月减持公司股份，除了为满足晋正企业相关投资安排之资金需求外，主要原因一方面是晋亿实业主营业务以及即将开展运营的五金销售物流业务对营运资金需求量较大，且随着业务规模的不断扩大，公司流动资金缺口将进一步增大，而宏观资金面趋势不明朗，因此需要提前准备充足的资金，以便在将来必要的时机，以借款方式提供资金继续支持上市公司发展；另一方面，通过部分减持公司股份从而优化公司股东结构（控股股东原持股比例高达61.13%），增加二级市场股票流动性，让更多的投资者参与到上市公司发展中来，共同分享公司未来业绩增长和价值提升。
保荐机构核查意见：控股股东减持发行人股份的主要原因一方面是为继续支持上市公司发展筹集资金，另一方面是为了进一步优化发行人股东结构。
（三）减持资金用途
2014年2月18日至6月4日，控股股东晋正企业通过上海证券交易所大宗交易系统以及集中竞价系统累计减持晋亿实业股份共计118,903,500股，税后减持净额为8.46亿元，根据晋正企业董事会在2014年2月15日所作相关决议，上述资金主要将通过借款方式继续支持上市公司发展。
2014年7月中旬，控股股东晋正企业考虑到如将股份减持所得资金继续通过借款方式支持上市公司发展，一方面会大量增加关联交易，可能损害公司独立性；另一方面根据《外债管理暂行办法》以及《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知（汇发[2005]74号）》等相关文件，晋正企业作为境外股东借款给上市公司需要经过相关部门审批，手续繁琐、耗时较久，且存在较大不确定性，因此在征求相关中介机构意见后，晋正企业决定利用上述减持资金对上市公司进行增资，公司开始酝酿本次非公开发行。
保荐机构核查意见：控股股东减持资金用途符合发行人资金使用需求，符合公司既有的发展战略和规划。
（四）大宗交易对手方具体情况
公司通过上海证券交易所网站大宗交易历史信息查询系统，获得晋正企业2014年2月17日至5月20日通过上海证券交易所大宗交易系统交易具体情况如下：
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晋正企业于2014年12月28日作出《声明》：“本公司于2014年2月17日至5月20日期间通过上海证券交易所大宗交易系统减持所持有的晋亿实业股份的交易对手方与本公司及本公司股东，以及本公司及本公司股东直接或间接控制、共同控制及实施重大影响的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。”
保荐机构核查意见：上述大宗交易对手方与发行人控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（五）减持不涉及公司战略调整
自2011年以来，晋亿实业在做大做强做精现有紧固件制造主业，深入挖掘和拓展高端紧固件、汽车紧固件、轨道交通扣件市场空间的同时，积极整合利润丰沃的下游销售渠道，重点构建五金销售物流体系，打造现代紧固件供应服务和MRO五金工业品连锁超市，不断提升核心竞争力，公司战略并未发生重大调整。为了应对持续推进上述战略所可能产生的流动资金缺口问题，控股股东晋正企业在2014年进行股票减持，提前做好对上市公司提供资金支持的准备。因此，上述减持不涉及公司战略调整。
保荐机构核查意见：控股股东减持不涉及发行人战略调整。
（六）减持所履行的决策程序
2014年2月15日，控股股东晋正企业召开全体董事会议，董事蔡林玉华、蔡永龙以及蔡晋彰出席会议，经过充分讨论后，作出如下决议：
“考虑到一方面本公司投资中国大陆的晋亿实业股份有限公司主营业务以及即将开展运营的五金销售物流业务对营运资金需求量较大，且随着业务规模的不断扩大，晋亿实业流动资金缺口将进一步增大，而宏观资金面趋势不明朗，因此需要提前准备充足的资金，以便在将来必要的时机，以借款方式提供资金继续支持上市公司发展；另一方面本公司持有晋亿实业股份比例高达61.13%，为了进一步优化公司股东结构，增加二级市场股票流动性，让更多的投资者参与到上市公司发展中来，共同分享公司未来业绩增长和价值提升，同时，也为了满足本公司其他投资安排之资金需求，同意本公司在2014年上半年度减持所持有的晋亿实业股份不超过上市公司总股本的15%。”
保荐机构核查意见：控股股东晋正企业2014年减持其所持有的晋亿实业股份的行为履行了必要的内部决策程序。
二、晋正企业本次认购符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条之规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条规定：“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。”
经公司第四届董事会第四次会议以及2014年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（第四届董事会第四次会议决议公告日，即2014年8月4日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即8.11元/股；发行对象为公司控股股东晋正企业，其作为公司的发起人股东，通过股东大会以及委派董事进入董事会等方式长期经营公司，其作为本次定增发行对象，符合上市公司和全体股东的最大利益。
2014年8月1日，公司独立董事对公司关于本次非公开股票涉及重大关联交易的事项发表独立意见：“公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。公司与控股股东签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。”
保荐机构核查意见：公司控股股东晋正企业全额认购本次非公开发行的股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条之规定。
三、晋正企业本次认购股份的具体资金来源
经核查，晋正企业本次拟认购9,900.00万股股票，认购金额为80,289.00万元，认购资金主要来源于晋正企业多年来投资收益积累以及自2014年2月18日至6月4日之公司股票减持款。
四、公司于2014年10月份向证监会上报本次非公开发行申请之考虑
公司于2014年7月中旬开始酝酿本次非公开发行，并于2014年10月17日向中国证监会报送本次非公开发行申请文件，现将本次非公开发行项目执行各关键节点具体披露如下：
保荐机构及其他中介机构项目执行人员自2014年7月18日起陆续开始现场工作，主要针对非公开发行方案沟通与策划、募投项目分析以及项目的前期准备工作展开尽职调查；2014年8月1日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》等相关议案后，保荐机构及其他中介机构项目执行人员对公司展开了详细尽职调查，并于2014年9月16日完成晋亿实业非公开发行股票申请文件制作工作，其中，公司于2014年8月19日召开2014年第一次临时股东大会批准了本次定增相关议案；2014年9月19日，保荐机构项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交风险管理部，经过内核初审意见回复、内核评审会议审议以及内核意见回复等环节后（其间包括“十一”假期七天），2014年10月10日，保荐机构项目组开始履行晋亿实业非公开发行股票申请文件用印程序，随后制作报会材料。2014年10月17日，公司向中国证监会报送本次非公开发行申请文件，并收到《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（141384号）。2014年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141384号）。
保荐机构核查意见：发行人本次非公开发行申报时点的确定完全取决于相关中介机构依法依规进行尽职调查、制作申报材料以及履行相应内控程序的实际进度，项目时间安排总体合理。
五、中标公告（临2014-049号）披露符合《上市公司信息披露管理办法》第二条之规定
2014年10月10日（星期五），公司接到渝万铁路有限责任公司于2014年10月9日发出的《中标通知书》，在铁路建设项目总公司管理的甲供物资（招标编号：JW2014-007、物资名称：高速钢轨扣配件、包件号：F03）中，公司被确定为中标人，中标金额为人民币79,583,497.00元。公司在接到《中标通知书》后的两个工作日内，即2014年10月14日（星期二）对上述中标事项进行了公告。
保荐机构核查意见：发行人上述披露行为符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
六、晋正企业先减持，后认购的行为不违反《证券法》第四十七条之相关规定，不构成短线交易
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
2014年2月18日至6月4日，控股股东晋正企业通过上海证券交易所大宗交易系统以及集中竞价系统累计减持晋亿实业股份共计118,903,500股，占总股本的15%。2014年7月31日，晋正企业与晋亿实业签署《晋亿实业股份有限公司与晋正企业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，经公司第四届董事会2014年第四次临时会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过，晋正企业拟认购本次非公开发行股票的数量为9,900万股，认购价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即8.11元/股），认购价款总金额为80,289万元。由于上述认购协议需在中国证监会核准本次非公开发行股票后方能生效，存在重大不确定性，因此，截至目前，相关股票认购行为尚未实际发生。又由于晋正企业最近一次减持行为发生时间距离本回复出具日已超过六个月，且在此期间未发生控股股东买卖晋亿实业股票的行为，因此，晋正企业先减持，后认购的行为不构成短线交易，不存在违反上述规定的情形。
保荐机构核查意见：晋正企业先减持，后认购的行为不违反《证券法》第四十七条之相关规定，不构成短线交易。
七、晋正企业发行前的减持行为不存在故意打压股价然后进行低价认购的情形
从减持意图来看，晋正企业2014年减持期间，尚未开始筹划本次非公开发行，减持目的除优化股东结构外，主要是为以借款方式提供资金继续支持上市公司发展提前筹措资金，股价降低只会导致筹集资金的减少；另外，晋正企业本次认购股份数量少于其前期减持股份数量，因此不存在故意打压股价的动机。从认购结果来看，本次非公开发行股票发行价格为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为8.11元/股，高于控股股东在2014年2月18日至6月4日期间的减持均价7.93元/股（税前并考虑分红因素），因此不存在短期套利和损害中小股东利益的情形。
保荐机构核查意见：晋正企业2014年的减持行为不存在故意打压股价然后进行低价认购的情形。
八、晋正企业履行减持相关披露义务的情况
保荐机构核查意见：在上述减持过程中，晋正企业严格按照相关规定，就其减持情况及时通知上市公司，并公告《简式权益变动报告书》，依法在报告书相应章节披露减持原因、减持计划，相关披露合法合规。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二〇一五年二月二日