证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-010
力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：242,857,142股
●发行价格：人民币7.00元/股
●发行对象、配售股数及限售期：
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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
预计上市时间：2015年1月30日，本公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年1月29日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年1月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
2014年7月4日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》等。
发行人于2014年9月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》等。
2、股东大会审议程序
发行人于2014年7月29日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
发行人于2014年11月18日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》等。
3、本次发行的监管部门核准程序
本次发行申请于2014年12月18日获得中国证监会下发的证监许可[2014]1384号《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过28,200万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：242,857,142股
3、发行价格：7.00元/股
4、募集资金总额：人民币1,699,999,994.00元
5、发行费用：人民币37,188,821.52元
6、募集资金净额：人民币1,662,811,172.48元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2015年1月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕8-2号《验资报告》，截至2015年1月19日止，本公司共计募集货币资金人民币1,699,999,994.00元，扣除发行费用人民币37,188,821.52元，本公司实际募集资金净额为人民币1,662,811,172.48元，其中，计入股本人民币242,857,142.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,419,954,030.48元。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2015年1月30日，本公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年1月29日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
“力帆股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及力帆股份2014年第二次临时股东大会相关决议的要求。力帆股份本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及力帆股份2014年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，力帆股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合力帆股份及其全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为242,857,142股，未超过中国证监会核准的本次发行上限28,200万股；发行对象总数为7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年1月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本： 18000万人民币
法定代表人： 弓劲梅
经营范围： 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：30,128,571股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、西南证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：西南证券股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（上市公司）
住所： 重庆市江北区桥北苑8号
注册资本： 贰拾捌亿贰仟贰佰伍拾伍万肆仟伍佰陆拾贰元整
法定代表人： 余维佳
经营范围：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限从事经营）
认购数量：24,285,714股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，西南证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，西南证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，西南证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、广发证券资产管理（广东）有限公司
（1）基本情况
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
注册资本： 50000.00万元整
法定代表人： 张威
认购数量：25,714,285股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，广发证券资产管理（广东）有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，广发证券资产管理（广东）有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、汇添富基金管理股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市）
住所：上海市天沽路288号6幢538室
注册资本： 人民币壹亿元
法定代表人： 林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
认购数量：24,285,714股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，汇添富基金管理股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、东海基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：东海基金管理有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806路3号幢360室
注册资本： 人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：50,000,000股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、招商财富资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：招商财富资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本： 10000万元人民币
法定代表人：许小松
认购数量：24,285,714股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，招商财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，招商财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，招商财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 人民币20000.00万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：64,157,144股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2015年1月29日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行后公司的控股股东仍为重庆力帆控股有限公司，实际控制人仍为尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为1,662,811,172.48元，以2014年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到20,488,854,455.50元，增加8.83%；归属于母公司股东的所有者权益增加到7,498,767,868.43元，增加28.49%；公司资产负债率（合并口径）下降到63.14%，下降5.58个百分点。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为1,014,766,887股，力帆控股持有本公司股份共计619,442,656股，占公司总股本的61.04%。本次发行完成后，本公司总股本增加到1,257,624,029股，力帆控股持有本公司49.26%的股份，仍然保持本公司控股股东的地位，故本次发行不会导致实际控制人的变更。
力帆股份将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
近年来，公司一直努力优化产品结构，做大做强传统汽车业务，同时发展金融服务业务，通过产融结合打通产业链。本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住 所：上海市浦东新区商城路618号
保荐代表人：李宁、孙兴涛
项目协办人：黄浩
项目组成员：张吉翔、任宇震、王蓓
联系电话：021-38676666
联系传真： 021-38674371
2、发行人律师
名 称：北京市中伦律师事务所
住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负 责 人：张学兵
签字律师：顾峰、项瑾
联系电话：021-60613638
联系传真：021-60613555
3、审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负 责 人：胡少先
签字会计师：彭启发、陈应爵
联系电话：0571-86218669
联系传真：0571-88868880
4、验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负 责 人：胡少先
签字会计师：张凯、陈应爵
联系电话：0571-86218669
联系传真：0571-88868880
七、备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日