证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-003

  烽火通信科技股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》内容的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141880号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。公司已于2015年1月29日公告了上述进展（公告编号“临2015-002”）。现将中国证监会下发的上述《反馈意见通知书》（详见附件）内容予以公告。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

  本次发行股份购买资产尚需中国证监会核准，敬请投资者注意风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司 董事会

  2015年2月1日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141880号）

  烽火通信科技股份有限公司:

  2015年1月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次交易募集配套资金中的11,500万元用于烽火星空的运营资金安排。请你公司补充披露本次募集配套资金安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，你公司、独立财务顾问对拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理与烽火通信的关联关系进行了说明，但律师未就此问题发表意见。请律师就本次交易是否构成关联交易进行核查并发表明确意见。  

  3.申请材料显示，交易对方拉萨行动历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）拉萨行动历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）代持解除前拉萨行动的实际控制人及认定依据。3）拉萨行动现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，2014年10月20日薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘等10人。请你公司补充披露：1）将拉萨行动100%股权无偿转让给崔弘等10人的原因。2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对烽火星空业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，烽火星空历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）南京天权、关注亮点、张明奋等代崔弘、李晓春持有烽火星空股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李晓春退出时有无签署解除代持的文件，崔弘支付给李晓春的款项是否为退股款，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，烽火星空属于技术密集型行业，核心技术人员对其研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对其发展具有重要影响。请你公司结合烽火星空对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次交易后防范烽火星空管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，2006年南京天权以将其持有的烽火星空股权进行了转让；报告期内南京天权为烽火星空有重大影响的其他关联方，且因业务合作原因存在烽火星空资金被南京天权占用的情形。请你公司补充披露：1）烽火星空与南京天权之间关联关系的认定依据。2）报告期内烽火星空与南京天权关联交易产生的原因、具体内容、必要性和定价公允性，是否履行了关联交易的批准程序，是否存在利益输送情形。3)烽火星空资金被南京天权占用属于经营性占用的认定依据，烽火星空是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，烽火星空为烽火通信控股孙公司并被纳入上市公司合并财务报表的合并范围。请你公司结合自身发展战略规划、烽火星空的行业地位及核心竞争力，补充披露本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，烽火星空网络信息安全产品的合同主要由其控制方（邮科院、烽火通信、烽火集成）与最终客户签订，烽火星空作为合同签订方的供货商实际履行合同，不存在对各控制方的重大依赖。申请材料同时显示，烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。请你公司补充披露：1）烽火星空的采购、生产和销售过程，货物流转过程及资金结算过程。2）烽火星空的定价原则、定价依据和收入确认时点。3）直销模式与控制方代签合同模式的差异和关系。4）烽火星空对邮科院、烽火通信等控制方不存在重大依赖的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，报告期烽火星空存货余额中发出商品占比较高。请你公司结合合同类型、发出商品的历史退货率和同行业情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，2014年烽火星空应收账款在总资产中的占比较2013年大幅上升。请你公司补充披露：1）2014年烽火星空应收账款上升的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露烽火星空应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，报告期烽火星空经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请你公司结合销售、采购等情况，补充披露差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.请你公司补充披露烽火星空2014年业绩完成情况以及2015年业务开展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.请你公司结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展等情况，分产品补充披露烽火星空收益法评估中，2015年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，拉萨行动对烽火星空2014至2017年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润逐年进行了承诺。请你公司补充披露承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，你公司、独立财务顾问披露烽火星空有14项已签订《商品房预售合同》或《商品房买卖合同》但尚未办理权属证书的房产，律师披露存在此类情况的房产为19项。请你公司：1）核查存在权属瑕疵房产的具体情况，对披露不一致之处予以更正。2）补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，法律意见书披露烽火星空及其控股公司租赁的房屋均未办理房屋备案登记手续，但未披露以上房屋是否取得权属证书及租赁合同是否有效，你公司、独立财务顾问均未披露租赁房产相关情况。请你公司补充披露烽火星空及其控股公司租赁房屋是否办理了权属证书，以及对烽火星空生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并在相关文件中进行补充完善。

  18.请你公司补充披露备考合并资产负债表中，其他应收款、其他应付款变动率较高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.请你公司补充披露烽火星空管理层的具体情况，包括但不限于担任职务、任职期限等内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20.请你公司补充披露烽火星空高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  21.请你公司补充披露烽火星空2012年6月被江苏省地方税务局行政处罚的具体情况，并说明对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.请你公司补充披露烽火星空及其控股公司取得的经营资质及许可的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  23.请你公司补充披露本次交易是否需要履行国务院国资委评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  24.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。