（上接22版）

  人民币的升值趋势一方面影响公司产品出口销售价格，影响公司产品在海外市场的竞争优势，对海外市场销售产生不利影响；另一方面，使公司产生汇兑损失。如果未来人民币持续升值，将对本公司的营业收入及利润产生不利影响。

  2、贸易摩擦风险

  公司海外市场国家或地区大部分为世界贸易组织（WTO）成员，WTO是提倡开放市场、贸易自由化、减少或解决国际贸易争端的条约性组织。目前在全球医用导管贸易中，没有针对中国产品的关税、配额或许可证等歧视性政策。

  随着我国医用导管生产和出口的不断增长，有可能在某些市场占有率较高的国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用WTO贸易争端机制，从而影响公司产品在该市场的销售。

  3、区域局势不稳定风险

  公司产品销往全球超过70个国家或地区，部分国家或地区局势不稳定，如中东部分地区为冲突多发地，近年来发生了战争或动乱。

  公司产品用于医疗救治活动，但在重大政局变动或社会动乱的情况下，目标市场的社会稳定、治安局势和医疗环境可能发生重大变化，从而影响其国际结算和支付条件，由此可能影响公司产品在该等地区的销售和货款结算。

  4、全球经济发展前景不确定的风险

  如果全球经济出现低迷或衰退，可能影响相关国家的医疗卫生政策和政府医疗预算，会影响当地居民的就医意愿和医疗开支，从而影响本公司的产品销售。

  5、产品准入管理风险

  各国对医用导管的产品准入标准不一。目前公司产品销往超过70个国家或地区，为符合这些不同的产品准入标准，需要公司和专业技术人员花费较长时间研究并制定相应的产品规范。公司目前符合全部销售国家或地区的产品准入标准并取得相应的注册或认证。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，公司仍可能需要耗费一定时间去调整和适应。如无法取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场，将对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。

  6、跨国诉讼风险

  不同国家或地区的法律体系不同，与我国也可能存在较大差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任纠纷或法律诉讼，公司可能处于不利的地位，该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品的认可程度、减少公司产品的需求，上述问题可能对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。

  （二）产品质量控制风险

  医用导管在临床医疗中的作用日益重要，其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管，国外市场也有系统的市场准入与管理制度。

  如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系，产品质量出现严重问题，可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。

  （三）产品责任风险

  医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色，但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关，其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。由于主客观因素的影响，公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔，可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

  （四）经销风险

  公司的产品基本通过经销方式进行销售。如果公司未来不能持续与经销商进行良好的合作，不能帮助经销商获得更好的发展，可能导致经销商不再经销公司的产品转而经销竞争对手的产品；如果某些经销商不能遵守公司对其进行的销售区域的相关约定，相关市场秩序可能失控，可能导致公司的整体销售收入下滑等情形；这些情形都将影响公司的业务发展、财务状况。

  2014年，Cardinal Health是公司的第一大客户，公司来源于Cardinal Health的销售收入占公司主营业务收入的12.73%，公司预计未来来源于Cardinal Health的收入比例将稳中有升。如果发行人与Cardinal Health的合作中止，则可能对公司进入美国市场造成一定的不利影响、从而对发行人的经营成果产生不利影响。

  （五）租赁房产的搬迁风险

  本公司下列房产租赁存在瑕疵，出租方未能取得有效的房产权属证明：

  ■

  截至2014年12月31日，发行人共有222名员工租住在上述员工宿舍中，占发行人2014年末员工人数的12.77%。上述房产存在瑕疵及搬迁风险：如果本公司的上述员工宿舍被要求搬迁，而本公司不能找到替代的宿舍，可能对本公司的生产经营造成一定的影响。

  （六）出口退税的风险

  公司出口货物适用退（免）税规定，报告期内，公司的增值税出口退税率皆为17%。报告期内，本公司及子公司上海维力退（免）税额合计分别为2,654.81万元、3,597.69万元及3,996.78万元。如果未来国家调整本公司产品的出口退税率，则可能对本公司的业务、经营成果、财务状况与流动性产生不利影响。

  （七）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

  1、募集资金投资项目市场推广的风险

  公司募集资金投资项目涉及产品新增产能及倍数情况如下：

  ■

  如上表所示，公司募集资金投资项目产能增长幅度较大，尽管公司通过相关措施努力进行市场开拓，但能否消化新增产能，市场开拓措施能否取得良好效果存在一定的不确定性。如果新增产能无法消化，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。

  2、募集资金投资项目实施进度的风险

  本次募集资金投资项目建设期为1-3年，募集资金投资项目涉及厂区建设、车间装修、设备选型及采购等多项庞杂的事项。在项目实施过程中，工程能否顺利进行存在一定的不确定性。如果募集资金投资项目无法按进度实施，可能对本公司的经营成果产生不利的影响。

  3、募集资金折旧费用增加的风险

  本次发行募集资金所投资的项目建成后，公司固定资产规模预计将增加20,519.75万元，年折旧费增加1,846.78万元。虽然公司进行了审慎的经济效益预测，但如果因市场需求等因素发生重大变化导致新增产能无法消化，募集资金投资项目的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的折旧，可能对公司的经济效益产生不利影响。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、公司概况

  公司名称：广州维力医疗器械股份有限公司

  英文名称：WELL LEAD MEDICAL CO., LTD.

  注册资本：7,500万元

  法定代表人：韩广源

  成立日期：2004年4月30日

  改制日期：2011年8月8日

  住 所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号

  邮政编码：511434

  联系电话：020-39945995

  传 真：020-39945995

  互联网网址：http://www.welllead.com.cn

  电子信箱：investor@welllead.com.cn

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  公司系根据广州外经局2011年6月3日下发的《关于中外合资企业广州市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》（穗外经贸资批[2011]482号）的批准，由韦士泰整体变更设立的股份有限公司。

  公司整体变更时注册资本7,500万元，股本7,500万股，由高博投资、广州松维、广州纬岳、九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎8个发起人以其在韦士泰截至2011年2月28日的净资产投入。2011年8月8日，广州工商局对韦士泰整体变更为股份公司予以核准，并向股份公司核发了注册号为440126400010558的《企业法人营业执照》。

  （二）发行人设立以来的重大资产重组情况

  发行人设立以来至本招股说明书摘要出具之日未进行重大资产重组。

  三、股本情况

  （一）公司总股数及股东持股数量和比例

  发行人本次发行前总股本为7,500万股，本次拟公开发行不超过2,500万股，发行后总股本10,000万股，公开发行比例为25.00%。发行前后公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前，公司股东中九鼎医药的普通合伙人为昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司，苏州九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司和北京惠通九鼎投资有限公司均为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司，故九鼎医药与苏州九鼎为关联方。其中，九鼎医药持有公司562.50万股股份，占发行前股本的7.50%；苏州九鼎持有公司37.50万股股份，占发行前股本的0.50%。

  除此之外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。

  （三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  发行人现有股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本摘要第二节内容。

  四、发行人经营情况

  （一）发行人的主营业务、主要产品及用途

  公司主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售。公司主要产品包括气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路等医用导管，公司产品主要应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。

  公司气管插管和留置导尿管的生产和销售在国际和国内名列前茅。公司与百余家国外医疗器械经销商、数十家境内医疗器械出口经销商建立了业务联系，产品销往70多个国家和地区。公司产品已经进入市场份额最大、监管最为严格的北美、欧洲、日本等主流市场。在国内市场，全国超过300家三甲医院使用公司产品。

  （二）发行人的销售模式和渠道

  公司产品的销售包括三种类型：直接外销、间接外销和内销。

  直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签定销售合同，并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签定销售合同，国内经销商自行报关出口。公司的外销多采取OEM/ODM方式进行销售，由于产品高风险性和各地严格的产品准入制度，医疗器械产品必须满足出口地区严格的准入条件。此外，在外销中公司也在逐步提高自主品牌销售比例。公司国际业务部和上海维力负责外销业务，产品主要通过当地经销商或大型医疗机构进入当地市场。根据区域特征和集中度，公司外销网络主要分七个区域：北美、欧洲、中南美、东南亚、澳大利亚、中东以及非洲，产品已经进入全球超过70个国家和地区。

  在内销中，公司主要采取经销商销售模式，使用自主品牌，通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构。公司国内业务部负责产品国内销售。根据市场需求的差异分布，公司内销网络分七个大区：华南、华东、华北、华中、西南、西北和东北。

  （三）发行人的主要原材料供应情况

  公司生产使用的主要原材料是天然乳胶、医用级PVC、硅胶等高分子制品、零配件和产品内外包装物等，上述主要原材料市场化程度高，市场供应充足。公司建立了规范的采购体系，主要供应商保持相对稳定，但对单一供应商的采购比例较低，公司不存在某一类原材料依赖单一供应商的情形。

  （四）行业竞争状况及发行人在行业中的地位

  公司是全球医用导管主要供应商之一，气管插管和留置导尿管的生产和销售在国际和国内名列前茅。公司与百余家国外医疗器械经销商、数十家境内医疗器械出口经销商建立了业务联系，产品销往70多个国家和地区。公司产品已经进入市场份额最大、监管最为严格的北美、欧洲、日本等主流市场。在国内，产品已覆盖全国，进入了超过300家三甲医院。

  根据国家药监局的数据，截至2014年8月，国内气管插管和留置导尿管的生产企业均超过100家，其中大部分企业规模较小。公司气管插管和留置导尿管两类主要产品的产销量均在国内生产企业中居于首位。除公司之外，新乡驼人、浙江苏嘉、湛江事达、南通安琪等企业规模也相对较大，未来随着国内规模较大公司的综合实力进一步提升，市场集中度将会进一步提高。

  在全球市场中，Covidien、Teleflex、Bard、Unomedical等大型国际厂商依靠多年来形成的市场地位和品牌优势，目前仍在气管插管和留置导尿管市场中占据较大份额，国内规模较大且综合实力较强的生产企业利用更具性价比优势的产品逐渐缩短与大型国际公司之间的差距，未来在国际市场的份额有望进一步提高。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）固定资产

  1、生产设备

  公司的主要设备为单向阀装配机、注塑机、全自动吸塑包装机、灭菌柜等。截至2014年12月31日，公司机器设备账面净值为6,737.52万元。

  2、房屋建筑物

  截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有的厂房和办公楼建筑面积合计51,888.29平方米，均已取得产权证书。

  （二）无形资产

  1、土地使用权

  截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有1宗土地使用权，全部为工业用地，合计20,000.00平方米，均已取得产权证书。

  2、业务资质

  截至本招股说明书摘要签署之日，公司已取得11项美国FDA（510K）产品注册、66项欧盟CE产品认证、75项国内医疗器械产品注册或备案以及21项加拿大产品注册。

  3、商标

  截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有10项商标注册权。

  4、专利

  截至本招股说明书摘要签署之日，公司已取得专利共34项，均为实用新型专利；此外，公司拥有2项专利授权。

  六、同业竞争及关联交易

  （一）同业竞争

  公司控股股东高博投资、实际控制人向彬及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似业务，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情形。公司控股股东、实际控制人已向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺不会直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的业务。

  （二）关联交易

  1、报告期内关联交易

  （1）报告期内经常性关联交易事项

  报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易如下：

  向冠景包装采购包装物

  单位：万元

  ■

  公司按同类供应商可比市场价格向冠景包装采购包装物，本公司与冠景包装的关联交易预计未来仍会持续。

  （2）报告期内偶发性关联交易事项

  报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：

  ①接受关联方担保

  报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：

  Ⅰ.2009年10月16日，向彬、韩广源及番禺维力分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120090156、GBZ476780120090155号《最高额保证合同》，为本公司获得中行番禺支行2009年9月至2012年9月期间3,500万元授信额度提供连带责任保证担保。同时番禺维力与中行番禺支行签订了合同编号为GDY476780120090102《最高额抵押合同》，以其房产为该项贷款提供了抵押担保。2009年10月，本公司在该授信额度下贷款1,000万元；2010年9月，本公司偿还该笔贷款，番禺维力为此合同项下的抵押担保解除。2011年1月，本公司在该授信额度下贷款3,000万元，本公司2011年12月偿还该笔贷款；2011年12月，本公司在该授信额度下贷款3,000万元，借款期限2011年12月至2012年12月，本公司已偿还该笔贷款。

  2012年12月6日，向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120120221、GBZ476780120120220《最高额保证合同》，为本公司获得中行番禺支行2011年12月1日至2014年12月31日期间3,500万元综合授信额度提供连带责任保证担保。2013年12月，本公司在该授信额度下贷款3,500万元，借款期限2013年12月至2014年12月，本公司已偿还该笔贷款。

  2014年5月28日，向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120140115、GBZ476780120140116《最高额保证合同》，为本公司获得中行番禺支行2013年3月1日至2016年12月31日期间签署的综合授信业务合同提供保证，被担保最高债权额为4,000万元。2014年6月，本公司在该额度下使用银行承兑汇票500万元，该笔银行承兑汇票于2014年9月到期。2014年12月，本公司在该授信额度下贷款1,500万元，借款期限为2014年12月至2015年12月。

  2014年6月11日，向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120140124、GBZ476780120140125《最高额保证合同》，为广连福获得中行番禺支行2014年6月11日至2017年12月31日期间5,500万元综合授信额度提供连带责任保证担保。2014年6月，广连福在该授信额度下贷款3,000万元，借款期限2014年6月30日至2015年6月30日。

  Ⅱ.2011年6月22日，向彬、韩广源与中行番禺支行签订合同编号为GBZ476780120110131的《保证合同》，为广连福签订的合同编号为GDK476780120110096的《固定资产借款合同》项下的5,500万元借款提供连带责任保证担保。截至2011年12月31日，广连福已提取该合同项下的借款合计5,500万元。截至2014年6月30日，该笔借款余额为675万元。根据借款合同，广连福按还款计划分期偿还该笔借款，款项全部到期日期为2014年8月31日,本公司按合同约定已偿还该笔借款。。

  Ⅲ.2011年8月31日，向彬与浦发银行番禺支行签订编号为DZ8217201128018001的《最高额保证合同》，为本公司向浦发银行番禺支行提供连带责任保证，担保的主债权为浦发银行番禺支行在2011年8月31日至2012年8月15日期间向本公司连续提供的授信而形成的债权，主债权最高余额不超过3,175万元。2011年8月31日，本公司与浦发银行番禺支行签订编号为82172011280180的《综合授信协议》，浦发银行番禺支行同意向本公司提供2,000万元最高授信额度，授信额度使用期限为2011年8月31日至2012年8月15日。截至授信额度使用期限截止日，本公司未提取该授信合同下的贷款。

  2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本的比例较低，关联交易价格与非关联方交易价格公允。报告期内，经常性关联交易和偶发性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

  3、关联交易的执行情况及独立董事意见

  报告期内，本公司发生的关联交易均已履行交易发生当时的《公司章程》和其他关于关联交易的内控制度规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见：

  “公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效，未侵害发行人利益，关联交易履行的审议程序符合关联交易发生时的法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

  （一）控股股东

  本公司控股股东为高博投资，其基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人

  本公司实际控制人为中国香港特别行政区居民向彬先生，其对本公司的控制情况为：向彬先生持有高博投资100%的股权，高博投资持有本公司49.856%的股份。

  九、财务会计信息

  （一）发行人财务报表简表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  3、合并利润表

  单位：元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  1、净资产收益率和每股收益

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产状况

  2012年末、2013年末及2014年6月30日，公司资产总额分别为40,914.11万元、47,351.48万元及52,580.37万元， 2012年末及、2013年末及2014年末，资产总额分别较上期末增加12.00%、 15.73%及11.04%，呈增长趋势，主要原因是公司净利润的稳定增长和经营规模的扩大。

  报告期各期末，公司资产结构稳定。流动资产占资产总额的比例保持在50%左右，资产流动性较强。公司流动资产主要是货币资金、应收账款及存货；非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、电子设备、运输设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，资产使用状况良好。

  （2）负债状况

  报告期内，本公司负债结构稳定。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项等，主要是公司采购原材料形成的应付货款、销售产品形成的预收货款以及银行短期借款。2011年为建设生产基地，广连福向银行借款5,500万元，借款期限从2011年8月31日至2014年8月31日。公司流动负债结构与流动资产占比较高的资产结构相匹配。

  2、主营业务收入及盈利能力分析

  （1）主营业务收入分析

  报告期内，公司主营业务收入总体呈现持续、稳定的增长。公司主营业务的增长主要得益于行业、客户的稳步增长：

  ①受益于医用导管市场的发展，公司营业收入稳步增长

  公司作为全球气管插管、留置导尿管的主要供应商之一，受益于全球医用导管需求的增加，销售数量和销售金额稳步增长。

  ②产品种类不断丰富，产品质量不断提升，国外市场销售数量持续增长

  国外市场一直是公司主要的销售目的地，随着公司产品线的不断丰富和产品质量的不断提升，公司产品的性价比优势越发明显。报告期内，公司直接外销与间接外销合计金额分别为26,010.34万元、29,609.53万元和33,610.64万元，2013年和2014年分别较上年同期增长了13.84%和13.51%。

  ③加大国内市场开拓，扩大了公司产品的销售市场

  随着国内生活水平的不断提高、支付能力的不断增长及医改政策的不断推进，国内医疗器械市场呈现出越来越大的潜力。

  报告期内，公司加大了国内市场的开拓力度，国内销售收入持续增长。报告期内，公司国内销售收入分别为12,690.14万元、14,103.63万元及15,999.09万元。2012年和2013年分别较上年增长了11.14%和13.44%。

  （2）盈利能力分析

  报告期内，公司主营业务毛利分别为13,719.63万元、15,979.23万元及17,869.69万元。公司毛利主要来源于公司的主要产品销售。报告期内，公司主要产品毛利分别为10,622.12万元、11,473.09万元及11,629.90万元，分别占当期主营业务毛利总额的77.42%、71.80%和65.08%。

  2013年和2014年公司主营业务毛利较上年增加2,259.60万元和1,890.46万元，分别较上年同期增长16.47%和11.83%。

  2013年及2014年公司毛利的增长主要来源于产品销售结构的调整、产品价格的提升、原材料价格下降、产品销量的变动等多种因素的影响。

  3、现金流量分析

  总体而言，报告期内公司经营活动产生的现金净流入金额较大，投资活动产生的现金支出较多，具体分析如下：

  （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别是8,323.41万元、7,285.31万元及10,734.35万元。报告期内，公司经营活动现金流量均为净流入，报告期内，公司经营现金流皆超过公司净利润，公司盈利质量较高。

  （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-4,834.23万元、-4,299.43万元及-5,413.64万元，主要是公司近几年正处于业务扩张阶段，购置了土地、生产设备及增加厂房建设投入，尤其是对广连福明经厂区的投入。

  （3）报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-3,452.01万元、-1,603.13万元及-3,429.21万元。2011年筹资较多主要系吸收投资者的投资，报告期内筹资活动为负主要系公司不断偿还银行借款。2014年末公司银行贷款余额为4,500.00万元。

  4、财务状况和未来盈利能力分析

  报告期内，主营业务突出。公司主营业务占营业收入的比例均超过99%，其中气管插管、留置导尿管、喉罩等主要产品占主营业务收入的比例超过70%。公司营业收入和利润均主要来源于医用导管等业务。

  报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为24.26%、 22.27%及20.05%，盈利能力较强。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,323.41万元、7,285.31万元及10,734.35万元，占同期净利润的比例分别为150.62%、114.73%及137.43%，公司盈利质量较高。

  十、股利分配政策

  （一）公司报告期内的股利分配政策

  1、报告期初至股份公司设立之前的股利分配政策

  报告期初至股份公司设立之前，按照当时有效的《公司章程》，韦士泰的股利分配政策如下：

  “公司从缴纳所得税后的利润中不低于10%提取储备基金、企业发展基金及福利基金，提取的比例由董事会确定。

  公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，根据董事会的决议，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

  公司每年分配一次利润，每个会计年度后六个月公布，利润分配方案及各方应分的利润额。

  公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。”

  2、股份公司成立至2011年第二次临时股东大会期间的股利分配政策

  公司整体变更设立后至2011年第二次临时股东大会期间，按照当时有效的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

  “公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

  （1）依法缴纳所得税；

  （2）弥补以前年度的亏损；

  （3）提取法定公积金10%；

  （4）提取任意公积金，由股东大会决议决定；

  （5）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

  （6）支付股东红利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司于发放红利前应该书面通知各方股东。”

  3、2011年第二次临时股东大会至今的股利分配政策

  2011年11月21日，公司召开2011年第二次临时股东大会，会议对《公司章程》进行了修订，根据修订后的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

  “公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

  公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：

  （1）依法缴纳所得税；

  （2）弥补以前年度的亏损；

  （3）提取法定公积金10%；

  （4）提取任意公积金，由股东大会决议决定；

  （5）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

  （6）支付股东红利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司于发放红利前应该书面通知各方股东。

  公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配中应当包含现金分配，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

  （二）公司报告期内的实际股利分配情况

  公司报告期内股利分配情况如下：

  1、2012年股利分配情况

  2013年3月12日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过《关于审议2012年度利润分配方案》。根据正中珠江审计确认，公司截至2012年12月31日母公司可供股东分配的利润为52,604,479.93元；会议决定鉴于公司预计2013年用于扩大固定资产投资的资金需要较大，并且近三年进行的利润分配金额已达到累计可供分配利润的30%，故2012年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  2、2013年股利分配情况

  2013年12月19日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，会议审议通过《2013年半年度利润分配方案》。会议决定以总股份75,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.40元（含税），共计派发现金股利10,500,000.00元。截至2014年2月末，公司本次分红已陆续发放完毕，公司已按有关规定为外资股东代扣代缴了所得税。

  3、2014年股利分配情况

  2015年1月16日，公司召开二届董事会第三次会议，会议审议通过2014年度利润分配方案，鉴于公司预计2015年用于扩大固定资产投资的资金需要较大，故2014年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  （三）公司发行后的股利分配政策

  1、公司上市后的股利分配政策

  根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及2012年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》的修订案及2013年年度股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，公司上市后的股利分配政策如下：

  （1）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （2）利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （3）实施现金分红的条件

  ①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ；

  ②公司累计可供分配的利润为正值；

  ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。

  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。

  （4）现金分红的比例及时间间隔

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （5）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （6）利润分配的决策程序和机制

  ①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

  ②公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  ③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  ④注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  ⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ⑥公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  ⑦公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

  （7）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （8）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  2、制定公司章程（草案）中利润分配政策时的主要考虑因素

  在制定公司章程（草案）中利润分配政策及确定最低现金分红比例时，公司主要参考了公司盈利能力和经营活动现金流情况、资本开支计划及资金需求、社会资金成本及外部融资环境等因素。

  （下转24版）