（上接25版）

  公司通过制度设计使合作养殖户直接参与到养殖生产中，有效保证产品质量，从而确保各项生产指标得以持续稳步提高，最终达到养殖户收入增长—养殖户数增加、单户养殖规模扩张—公司规模扩张的良性双赢。在该等双赢模式的长期良性循环基础上，公司与合作养殖户间形成了稳定的互赢互信合作关系，其他企业短期内无法复制。

  7、发行人竞争优势

  （1）一体化经营的产业链优势

  公司业务环节现已覆盖饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工，实现了肉鸡产业链的纵向一体化经营：有利于实现均衡生产与稳定供货，从而拥有较高的市场应对与风险抵御能力；有利于通过单一作业平台建设食品安全可追溯管理体系，稳固和提升公司优质肉鸡和高品质绿色鸡肉产品供应商的市场地位。

  （2）“七统一”管理下“公司+基地”商品代肉鸡合作养殖模式

  公司集多年白羽肉鸡专业养殖经验，对商品代肉鸡养殖业务采取“公司+基地”的合作养殖模式，有效整合了公司科学养殖的流程化“七统一”管理优势，以及基地合作场零星土地、闲散资金和养殖责任心的分散养殖优势，实现了生物安全风险可控下的养殖规模快速扩张，同时亦在公司与合作场之间形成合作互赢的信赖机制，并带动合作养殖户致富。

  （3）生态养殖与产业集群的区位优势

  公司养殖基地集中在山东省烟台、威海地区，位于胶东半岛（国家五个无规定动物疫病示范区之一）北部，三面环海、一面背山的孤岛养殖环境具有生态养殖和封闭隔离防疫的地理优势，而大陆性季风气候优势亦能最大限度发挥肉鸡生产潜力，降低养殖风险。同时，山东省为禽类养殖和农业大省，公司所处地区的产业集群优势明显。

  （4）技术优势

  经过多年白羽肉鸡养殖屠宰加工行业的专注经营，公司已拥有稳定技术团队和有效技术：

  公司凭借肉鸡健康高效养殖技术、绿色营养饲料配方技术、疾病防控技术（主要包括四级疾病防控技术服务体系与原料立体监控体系等），确保养殖流程标准化、防疫控制规范化，先后被认定为肉用种鸡科学饲养技术研究示范基地、农产品加工业示范企业、国家肉食鸡养殖加工标准化示范区，有关养殖场区被认定为国家畜禽养殖标准化示范创建场、出口禽肉备案养殖场、烟台市肉用种鸡科学饲养技术示范场。

  同时，公司对饲料生产、肉鸡养殖与屠宰、鸡肉加工实施全过程的食品安全控制，通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合，最终达到食品安全可追溯。

  （5）产品质量与品牌优势

  公司通过一体化经营从源头开始对种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、屠宰加工等各个环节实施严格质量控制，将生物安全、药残控制和加工过程卫生控制有机整合，保证了产品品质和食品安全。公司致力于提供优质肉鸡和高品质、安全、绿色鸡肉产品，自成立以来先后通过GB/T20014中国良好农业规范（GAP+，认证级别一级）、ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系（FSMS）等认证，并取得农业产业化国家重点龙头企业、2011中国肉类食品行业强势企业、2014中国肉类食品行业强势企业、第二届中国畜牧行业百强优秀企业、中国驰名商标和山东省农业产业化重点龙头企业、山东名牌、山东省著名商标、山东省消费者满意单位等荣誉。公司鸡肉产品已获得绿色食品认证、清真食品认证、无公害农产品产地认证。

  （6）优质客户信赖优势

  公司凭借白羽肉鸡多年专业养殖优势以出口标准提供优质产品，通过全产业链覆盖实现规模供货稳定，现已形成深厚市场积累，拥有众多长期稳定的优质客户资源，如肯德基、麦当劳、双汇、金锣等快餐业和食品加工企业等客户，山东春雪食品有限公司、福喜（威海）农牧发展有限公司等商品代肉鸡直销客户。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  1、房产及土地使用权

  公司取得《房屋所有权证》的房产共有22处，具体情况如下：

  ■

  公司承包农村土地上的养殖用建筑物情况如下：

  ■

  公司拥有的国有土地使用权具体情况如下：

  ■

  2、固定资产

  公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至2014年12月31日，公司固定资产原值、累计折旧及净值情况如下：

  ■

  3、注册商标

  公司注册商标情况具体如下表：

  ■

  4、特许经营权

  公司已取得烟台市牟平区粮食局颁发的编号为鲁1230021.0的《粮食收购许可证》、山东省畜牧兽医局颁发的编号为鲁饲证（2013）06018、鲁饲证（2013）06019的饲料生产许可证。

  公司（含子公司）现拥有24本《种畜禽生产经营许可证》、36本《动物防疫条件合格证》，已根据法律规定覆盖公司全部自有养殖、屠宰加工生产经营场所，

  公司（含子公司）还拥有清真证书、出口食品生产企业备案证明、对外贸易经营者备案登记表、全国工业产品生产许可证、印刷经营许可证。

  六、同业竞争和关联交易

  1、主要股东及其控制的企业与本公司不存在同业竞争

  公司的控股股东为王寿纯先生，实际控制人为王寿纯、曲立荣夫妇。其中，王寿纯直接持有本公司43.51%的股份，曲立荣直接持有本公司40.17%的股份。除此之外王寿纯、曲立荣夫妇无其他对外投资。王可功、贺传虎均持有本公司5.02%的股份，未投资或任职于其他从事本公司相同或相似业务的公司。因此，与本公司不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争承诺

  为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司主要股东王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎已于2011年5月22日分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎还出具了关于未履行避免同业竞争承诺之约束措施的承诺函。

  3、最近三年发生的关联交易

  （1）经常性关联交易

  ①购销及租赁关联交易

  ■

  公司与仙通食品的厂房租赁关系已于2012年3月31日结束。

  公司经营所需的包装物部分从仙丰包装采购。公司已通过增加从无关联供应商采购包装物的方式控制关联交易。

  ②高级管理人员薪酬

  ■

  （2）偶发性的关联交易

  ①接受担保

  由于公司采购所需的现金流较大，需通过银行借款弥补资金缺口。报告期内，公司2013年自烟台农村商业银行股份有限公司取得的借款由公司实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇提供保证。该保证对应的借款合同已执行完毕。

  ■

  ②关联方资金往来

  单位：万元

  ■

  报告期各年末，公司对仙丰包装的应付账款余额为尚未结算的包装物采购款。

  4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  本公司经常性关联交易包括采购包装物、房产租赁等，相关购销活动均按照其市场售价确定交易价格且交易金额占比较小，房产租赁租金标准参考周边区域租金水平确定，该等交易行为对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

  本公司偶发性关联交易包括接受担保、与关联方的资金往来。公司实际控制人向本公司的银行借款提供保证提高了本公司的银行融资能力，为本公司业务经营带来积极的影响。

  公司召开了2011年度、2012年度、2013年度股东大会，审议通过了报告期内发生的关联交易以及下一年度预计产生的关联交易。公司已召开第二届董事会第七次会议，决议召开2014年度股东大会，审议《预计日常关联交易的议案》。

  发行人独立董事认为：“公司2012年度与关联方之间的关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益”、“公司2013年度与关联方之间的关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益”、“公司2014年度与关联方之间的关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益”。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  2014年度，本公司独立董事每人领取的4万元薪酬为津贴，除上述津贴外，外部董事、独立董事在本公司不享有其他福利待遇。

  2014年4月12日李家强先生、王宝维先生因个人原因辞任独立董事，经2013年年度股东大会决议选举李存明、吴贤国任独立董事。现任董事、监事、高管人员的简要经历及兼职情况如下：

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

  王寿纯、曲立荣夫妇为发行人的主要发起人，王寿纯先生为控股股东，王寿纯、曲立荣夫妇系发行人的实际控制人。截至目前，王寿纯、曲立荣夫妇合计持有发行人股份10000万股，占本次发行前总股本的83.68%。

  王寿纯先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37063119620621****，住所为山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号。曲立荣女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37063119631026****，住所为山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号。

  九、简要财务会计信息

  1、简要合并会计报表

  （1）合并资产负债表（单位：元）

  ■

  （2）合并利润表（单位：元）

  ■

  ■

  （3）合并现金流量表（单位：元）

  ■

  2、非经常性损益与净利润（单位：元）

  ■

  3、主要财务指标

  ■

  ■

  4、管理层讨论与分析

  （1）财务状况分析

  报告期内，各期末公司的流动资产主要为货币资金及存货，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、生产性生物资产及其他非流动资产。公司非流动资产占比逐年提高，主要系：除惯常的养殖经营场所兴建、改建外，公司自2012年起开始自筹资金先行投入建设募集资金投资项目，因此2012年末、2013年末形成较大规模的在建工程，2014年3月末公司生鸡屠宰加工厂建设项目建成投产，在建工程结转固定资产。报告期内公司应收账款的金额较小，占资产总额的比例保持在了较低水平，主要是除长期合作大客户外，公司销售商品代肉鸡和鸡肉产品主要采取“先款后货”、“款到发货”的方式结算。公司存货由原材料、库存商品以及消耗性生物资产构成，消耗性生物资产约占存货的40%左右，主要核算种蛋、商品代雏鸡和商品代肉鸡。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，报告期内稳步增长，生产性生物资产中核算的为父母代肉种鸡。公司整体资产质量优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。

  报告期内，公司负债主要是银行借款、应付账款和其他应付款。其中，应付账款主要是玉米、豆粕以及疫苗药品等原材料的采购应付款，工程设备应付款，计提的存栏商品代肉鸡养殖费以及未付的已出栏商品代肉鸡养殖费。这与报告期内公司养殖规模、经营规模、销售规模较大，生产经营场所与设施投入增加相适应。报告期内公司其他应付款主要是商品代肉鸡养殖风险押金。商品代肉鸡养殖风险押金系合作养殖户交给公司的风险押金。根据商品代肉鸡委托饲养合同的约定，合作养殖户按养殖场最高存栏数量向公司缴纳抵押金。

  2012年、2013年，公司应收账款周转率逐年提高，并高于同行业上市公司水平。报告期内公司执行了一贯的存货储备政策，存货周转率水平相对稳定，2012年、2013年分别为7.19、6.50，高于同业上市公司的平均水平。2014年公司应收账款周转率、存货周转率较以往年度有所下降，主要系：2014年3月生鸡屠宰加工厂建设项目建成投产，2014年屠宰产能增至8,875万羽，鸡肉销量达到17.78万吨。公司应收账款主要产生于鸡肉产品销售，因此，应收账款期末净额增至4,457.65万元，高于以往年度，应收账款周转率因此有所下降。2014年8,875万羽的年屠宰产能较以往年度5,500万羽的年屠宰产能增长超过50%，故投产后的鸡肉产品产量及年末库存亦相应增加，再加上年末存栏的商品代肉鸡达到1,263.90万羽，导致当年末存货账面净值增至30,720.30万元，高于以往年度，存货周转率因此有所下降。

  （2）盈利能力分析

  2012年、2013年，公司营业利润、净利润逐年下降，主要是:受到肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量以及国内宏观经济环境、重大公共事件对终端消费需求量不利影响的叠加作用，白羽肉鸡行业在经历2011年的高景气度后，2012年、2013年市场行情持续低迷,公司产品售价水平逐年下降，同时主要原材料市场价格稳中有升，导致主营业务毛利逐年下降。2014年白羽肉鸡行业市场行情有所恢复，同时饲料主要原料豆粕的市场价格趋于下行，公司主营业务毛利率提升，盈利能力有所恢复。公司具有较强的期间费用控制能力，各年度期间费用占营业收入比例维持在4%-5%，逐年略有上升，主要系银行借款逐年增加导致利息支出较多，财务费用逐年增加，2014年财务费用率约1%，使期间费用率水平相应增加至5.08%。

  2012年度公司营业利润、净利润较2011年度下降超过55%，主要是当年度主营业务毛利为14,760.95万元，较2011年降幅为41.98%，再加上期间费用较上年增长了约1,367.14万元，导致营业利润率有所下降，从2011年度的10.58%下降至2012年度的3.91%。由于国内整体消费低迷，2012年国内鸡肉和商品代肉鸡市场产品销售价格始终处于低迷态势，尤其是2012年下半年开始均较2011年同期相比下降明显，而玉米、豆粕等饲料原材料的市场价格持续上涨，导致公司鸡肉产品、商品代肉鸡的毛利率分别下降为9.26%、5.21%，导致主营业务综合毛利率亦下降至7.40%，主营业务毛利金额下降至14,760.95万元。

  2013年度，受3月以来集中报道的人感染H7N9流感病毒事件、年末人感染H10N8流感病例（江西）及H5N2亚型高致病性禽流感疫情（保定）报道等重大不利事件的持续影响，白羽肉鸡行业不仅延续了2012年下半年以来的消费低迷行情，且在上述事件爆发初期出现消费需求、市场价格的急剧下跌，使白羽肉鸡各产业链企业2013年度的经营业绩均处于低谷，同行业上市公司业绩较2012年度出现大幅下降、亏损。公司2013年营业利润从2012年的7,851.99万元下降为920.66万元，较上年降幅大于2012年，主要系：（1）为减少行情低迷带来的经营风险，公司主动调整生产计划、延长商品代肉鸡休栏期，缩减了商品代肉鸡产出规模，使2013年营业收入较上年下降约11.66%；（2）由于鸡肉和商品代肉鸡市场产品销售价格继续延续下行趋势，导致商品代肉鸡、鸡肉产品平均售价较上年同期下降4.13%、3.28%，相应二者毛利率分别从2012年度的5.21%、9.26%下降为2013年度的2.25%、6.88%，导致主营业务综合毛利率亦从2012年度的7.40%下降至4.91%，主营业务毛利金额从14,760.95万元下降至8,645.64万元，降幅达到41.43%；（3）当年末除对鸡肉产品继续计提跌价准备，还对消耗性生物资产（种蛋、商品代肉鸡）于报告期内首次计提跌价准备1,004.97万元。因此，公司营业利润率降幅大于主营业务毛利降幅，从2012年度的3.91%下降至2013年度的0.52%。公司2013年营业利润降幅较大，但扣除非经常性损益后的净利润仍然保持盈利，经营情况好于同行业上市公司。2013年度，公司净利润较上年降幅为45.13%，小于2012年的降幅，主要系公司期间费用保持稳定，同时计入当年政府补助的扶持资金合计3,890.07万元，其中与扶持家禽养殖、加工业稳定发展相关的财政补贴、财政贴息及防疫、疫苗补助超过3,400万元。可见，国家对于包括白羽肉鸡行业在内的整个家禽业仍保持了相当支持力度，有利于行业的持续、健康发展。

  2014年公司营业利润为4,096.46万元，较 2013年的920.66万元而言，盈利能力好转，主要系：2014年第二季度以来，H7N9流感影响逐步消退使鸡肉消费需求复苏，再加上行业协会已于2014年1月成立白羽肉鸡联盟，执行缩减祖代鸡引种数量和持续淘汰50周龄存栏祖代种鸡的有效措施，去产能趋势较为明显；而主要原料豆粕市价下行、玉米市价波动以及商品代肉鸡养殖指标改善有利于公司控制主营业务成本，因此，公司2014年主营业务综合毛利率由2013年的4.91%提升至7.09%，当期实现主营业务毛利12,165.63万元。

  2012年、2013年受整个白羽肉鸡行业行情低迷的影响，公司盈利规模虽然逐年下降，但由于保持了鸡肉产品销量的逐年增长、商品代肉鸡出栏规模的相对稳定，因此减小了市价低迷对营业收入、毛利率的不利影响，尤其是在2013年行业整体盈利能力下降甚至部分出现亏损的情况下，公司仍保持了一定盈利水平，体现了较强的抗风险能力和市场竞争能力。同时，公司经营性现金流保持净流入水平，且经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润。2014年二、三季度，受消费端需求有所改善、供给端去产能化明显等因素影响，全国各地肉鸡价格水平提高，同时，饲料主要原料豆粕平均价格同比有所下降，再加上当期商品代肉鸡养殖的饲料转化率水平较2013年持续改善、2014年年初气温转暖养殖场供暖支出减少等因素对单位成本的影响，公司2014年主营业务综合毛利率由2013年的4.91%提升至7.09%，实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）3,671.39万元，已大幅超过2013年。因此，报告期内，公司经营状况健康、盈利状况相对较好、收益质量高。

  （3）公司现金流情况和偿债能力分析

  报告期内，公司具有较强的经营活动现金流生成能力。2012年-2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,835.72万元、10,264.85万元和9,811.21万元，均高于当年净利润，净利润现金含量较稳定。报告期内，公司通过经营活动产生现金流的能力较强，销售回款较好。

  报告期各期末，公司流动比率、速动比率逐年下降，主要系：为满足公司自筹资金先行投入募集资金投资项目建设的资金需求，2013年、2014年公司短期银行借款及一年内到期的非流动负债合计额分别较上年增加9,320万元、6,776万元，导致流动负债分别较上年增长16.69%、20.36%，而同期流动资产增长较小，2013年、2014年较上年分别增长3.43%、13.56%。

  （4）未来经营发展趋势简要分析

  随着人们消费水平的提高、城市化进程推进和居民饮食结构的变化，鸡肉等肉类需求比重将逐渐上升，市场容量在未来较长时期内将继续稳步增长。本次募集资金投资项目为生鸡屠宰加工厂建设项目，该项目2014年已投产，项目全部达产后将实现年1亿羽商品代肉鸡的养殖屠宰加工产能配套，主营业务收入将得以持续增长从而扩大公司产品的市场占有率，毛利率水平稳步提升将有利于增强公司盈利能力。

  5、近三年股利分配的有关情况

  2012年、2013年、2014年公司均未实施分红派息。为兼顾新老股东的利益，在公司首次公开发行股票后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。

  6、发行人子公司的基本情况

  发行人拥有三家全资子公司，一家参股企业。

  山东仙坛食品有限公司（以下简称“仙坛食品”）成立于2005年9月9日，注册资本与实收资本均为600万元，注册地址为山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号。仙坛食品下设一分公司、二分公司和三分公司，经营地址分别为牟平区昆嵛山路686号、烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号、牟平区沁水工业园仙坛大街98号。截至2014年12月31日，仙坛食品总资产为25,932.15万元，净资产14,779.77万元,2014年净利润为亏损2,457.69万元。上述财务数据已审计。由于2014年二、三季度商品代肉鸡市场价格上涨较快，而鸡肉消费端复苏较慢，屠宰厂商部分月份出现了肉鸡收购价与鸡肉售价倒挂情形，仙坛食品鸡肉产品屠宰分割环节也出现了毛利率为负的情形，但公司鸡肉产品2014年毛利率水平仍达到7.77%。

  烟台仙坛油脂有限公司（以下简称“仙坛油脂”）成立于2006年9月25日，注册地址、主要经营地址均为牟平工业园区（城东），注册资本与实收资本均为200万元，主营业务为大豆浸出加工和豆油、豆粕销售等。截至2014年12月31日，仙坛油脂总资产为931.96万元，净资产为896.84万元,2014年度净利润为129.01万元。上述财务数据已经审计。

  山东仙鸿食品有限公司（以下简称“仙鸿食品”）成立于2014年4月3日，注册地址山东省烟台市牟平区沁水工业园崔山大街288号，注册资本1000万元，为公司全资子公司。经营范围为肉类批发、零售，货物、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，目前尚无经营业务发生。

  牟平胶东村镇银行股份有限公司

  ■

  截至2014年12月31日，牟平胶东村镇银行股份有限公司总资产为36,632.13万元，净资产为 10,000.03万元,2014年度净利润为192.10元。上述财务数据未经审计。

  第四节 募股资金运用

  一、募股资金运用计划

  本次发行募集资金拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  根据业务发展规划，报告期内，公司已对该项目进行先期投入，截至2014年末，已累计33,885.60万元，该项目已建成投产。待募集资金到位后，公司将以募集资金予以置换预先投入的自筹资金。

  二、项目发展前景分析

  2006年-2012年，我国鸡肉年产量及消费量增长明显，2013年以来受宏观经济增速放缓影响，鸡肉年产量略有下降，但始终保持在1,300万吨以上的水平，鸡肉年消费量仍呈逐年增长态势。鸡肉产量从2006年的1,035万吨增长至2014年的1,300万吨；鸡肉消费量从2006年的1,037.00万吨增长至2014年的1,280.00万吨。预计2015年，我国鸡肉的产量、消费量将分别达到1,300.00万吨和1,277.50万吨。

  虽然国内鸡肉消费保持快速增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比，还存在较大差距。2011年，美国人均鸡肉年消费量为43.6千克，加拿大为30.0千克，巴西为40.8千克，与中国大陆居民饮食习惯类似的中国台湾地区也已超过27千克，远高于我国2011年人均9.5千克的水平。鸡肉历来是我国居民公认的滋补、美味肉类，相对于猪肉、牛肉等红肉食品，具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的特点，随着居民健康饮食理念的深化，鸡肉作为主流健康型肉类消费品之一，市场份额仍将进一步提升。我国鸡肉消费依然有较大的增长空间。

  近年来，随着中国城市化进程的加快，城市居民生活节奏的提高，快餐连锁行业作为与这种快节奏生活方式相契合的典型代表保持着良好发展的趋势。鸡肉作为更适合于快餐业制作工艺要求和标准的肉类，成为快餐连锁企业的主要备选肉类原料。百胜餐饮中国事业部2013年分别新开肯德基、必胜客门店428家、247家，已在全国超过900个城市拥有4563家肯德基门店、在277个城市拥有1264家必胜客门店，加上东方既白、小肥羊门店，2013年百胜餐饮中国事业部新开门店数达到740家，预计2014年新开门店数仍将超过700家。（资料来源：YUM! Brands 2013 Customer Mania Annual Report）

  根据麦当劳2013年年报披露，2013年在中国新开业门店275家，预计2014年新开门店300家（资料来源：2013 Annual Report）。

  随着国内居民收入的增长及鸡肉供应量的增加，消费者对不同部位的鸡肉产品（如鸡翅、鸡爪、鸡脖）的偏好性消费习惯日益凸显。为满足不同消费者的偏好，肉鸡屠宰加工企业在扩大规模的同时，开始进一步延长产业链，对商品代肉鸡进行精细化分割加工、调理等，从而获取更高的经济附加值。

  随着公司自有商品代肉鸡养殖场的建成及商品代肉鸡合作养殖规模的不断扩大，报告期内商品代肉鸡出栏量已突破8,100万羽，2014年出栏量达到8,788.66万羽。按公司发展计划，未来2年内，公司商品代肉鸡出栏量将超过1亿羽，对应的商品代肉鸡饲料需求量将达到50万吨，合格种蛋需求量将超过1.4亿枚。

  公司现拥有饲料生产能力48万吨，其中商品代肉鸡饲料生产能力40万吨，约可供8000-9000万羽商品代肉鸡养殖。可见，公司现有商品代肉鸡饲料生产能力尚不能完全满足公司商品代肉鸡养殖规模增长的需求。

  2014年3月以前，公司屠宰加工能力与商品代肉鸡的产出未能有效匹配，部分商品代肉鸡只能直接对外销售，需扩大屠宰加工环节的生产规模，提高产品经济附加值。2014年3月生鸡屠宰加工场建设项目建成投产，目前公司出栏商品代肉鸡已能实现自行屠宰加工。

  本次募集资金投资项目建成达产，并考虑公司正常发展态势，预计达产年，公司将实现饲料生产56万吨/年、年存栏种鸡123.81万套、年雏鸡孵化1.24亿羽的产能匹配，有效显现1亿羽/年的商品代肉鸡养殖、屠宰加工的规模化效应。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除第一节提示的特别风险外，以下风险因素提醒投资者予以关注：

  1、流动性不足的短期偿债风险

  报告期内，公司流动比率分别为1.15、1.02和0.96，速动比率分别为0.61、0.56和0.49。报告期内公司发展需要的资金量较大，除自有资金外，公司亦采取短期银行借款的融资方式补充营运资金，截至2014年12月31日，公司短期借款余额为25,500万元。

  尽管流动比率、速动比率偏低符合公司所处家禽养殖行业特性及业务特点，且公司生产性生物资产周转期较短，周转率较高，其良好的流动性有助于改善公司短期偿债能力，但短期负债为主的负债结构可能会使公司因营运资金短缺不能及时清偿到期债务，从而对公司生产经营造成不利影响。

  2、净资产收益率下降风险

  本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一定时间，预计本次发行完成后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，公司全面摊薄净资产收益率将有一定程度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

  3、管理风险

  公司目前业务环节覆盖肉鸡养殖、饲料生产、屠宰加工，其中商品代肉鸡养殖环节采取“公司+基地”合作养殖模式，实现了“七统一”管理下的分散养殖与规模化经营的有效结合。尽管较长的产业链有效增强了公司的可持续发展能力和禽类疫病的防控能力，但随着养殖规模的扩大、募集资金项目的实施投产、以及产业链环节的延伸（适时扩大调理食品和适时进入熟食产品领域），公司在未来扩张过程中存在因产业链长、生产环节多而增加管理难度引致的风险。

  4、募集资金投资项目风险

  （1）管理与组织实施的风险

  本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施投产，将有利于公司优化肉鸡养殖、饲料生产、屠宰加工各环节的产能配置，充分显现1亿羽/年肉鸡养殖和屠宰加工规模效应，增强公司核心竞争力。

  本公司已对募集资金投资项目——生鸡屠宰加工厂建设项目进行充分可行性论证，具有良好市场前景和效益预期。截至2014年12月末，发行人已自筹资金对本次发行募集资金投资项目累计投入33,885.60万元，该项目已于2014年投产。

  如果出现募集资金不能如期到位、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如因出现宏观经济波动，导致消费者收入和消费水平、消费心理变化，从而影响鸡肉消费需求，亦将给募集资金投资项目的效益实现带来风险。

  因此，募集资金投资项目产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与本公司的预测存在一定差异，项目盈利能力具有一定的不确定性，如募集资金投资项目实施不能取得预期投资效益，则因募集资金投入形成的固定资产折旧和无形资产摊销将影响公司现有的盈利水平。

  （2）募投项目达产后产能扩张引致的销售风险

  本次募集资金投资项目达产后将达到每年7,800万羽的肉鸡屠宰加工产能，与目前相比将有大幅提高。公司屠宰加工产能的迅速扩张是对市场前景、客户需求、技术配备等谨慎分析后的选择，是为了实现各产业链环节产能匹配的有效举措。但如果市场需求发生重大不利变化，或者如果公司市场开拓未能达到预期效果，导致销售不能完全消化扩大的产能，则将会对公司业务发展造成不利影响。

  5、实际控制人控制风险

  本公司实际控制人王寿纯先生及其配偶曲立荣女士合计直接持有本公司股份1亿股，占本公司本次发行前总股本的83.68%。同时王寿纯先生为本公司董事长兼总经理。报告期内，本公司与关联企业山东仙通食品有限公司、烟台仙丰包装彩印有限公司存在少量经常性关联交易。

  本公司存在控股股东、实际控制人可能利用其对本公司的控制权，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策、人事任免，或因关联交易价格不公允等损害公司及其他股东利益的风险。

  截至目前，王寿纯、曲立荣夫妇未曾利用其控股地位和控制权损害公司及中小股东利益，有关购销关联交易发生额已明显下降，其中，鸡肉购销关联交易已于2011年6月末终止，厂房租赁关联交易已于2012年3月末终止。

  6、政策风险

  （一）环保政策变化引致的风险

  本公司从事的肉鸡养殖及屠宰加工业务不属于重污染行业，有关污染源主要是：鸡只养殖过程中产生的粪便及用于禽舍清洁消毒、冲洗粪便排放的污水，屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体污染物。目前，公司养殖场区均建有沉淀池、发酵池以处理养殖过程产生的粪便及污水，屠宰加工厂则建有污水处理中心，使用“高效气浮+水解酸化+A/O”系统处理屠宰加工过程中产生的废水，通过上述措施，公司污染物排放达到国家环保部门规定的标准。公司本次募集资金投资项目在设计规划时，已对项目的环保规划予以安排，保证了必要的环保投入，并按要求采取了相应的环保措施。但随着整个社会环保意识的不断增强，国家将会逐步颁布和实施日益严格的环保法律法规、提高排污标准，从而增加公司在增建环保设施、支付排污费用等运营费用方面的生产成本。

  （二）税收政策变化引致的风险

  1、企业所得税免征政策变动风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第86条的规定，自2008年1月1日起，本公司从事家禽饲养、农产品初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。报告期内，发行人享受的企业所得税优惠金额分别为2,157.67万元、1,190.40万元和1,074.22万元，分别占各期末利润总额的24.82%、25.00%和23.98%。若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，本公司的盈利能力将受到影响。

  2、增值税政策变动风险

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司经营的畜禽养殖业务和饲料销售业务在生产经营期限内免征增值税。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009年1月1日起施行），报告期内，仙坛食品采购商品代肉鸡时适用的进项税额扣除率为13%，进项税额按农产品买价乘以13%计算。根据财税[2009]9号《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（2009年1月1日起施行），报告期内，仙坛食品生产的鸡肉产品适用的增值税销项税率为13%。仙坛油脂销售油脂产品适用13%的增值税率。

  如果上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  二、其他重要事项

  截至目前，除与合作养殖户签订的商品肉鸡委托饲养合同外，本公司已签署的交易金额500万元以上或将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同情况为：15份采购合同、3份销售合同、14份借款合同、2份最高额抵押合同、1份保证合同，保荐协议、主承销协议各1份。

  截至目前，本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

  截至目前，持有本公司股份的股东、公司控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受过刑事处罚。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 附录和备查文件

  招股意向书全文及附件在深圳证券交易所指定网站全文披露，投资者可在深圳证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.cninfo.com.cn。本招股意向书的备查文件投资者可在发行人及主承销商的住所查阅, 查阅时间：工作日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

  1、发行人：山东仙坛股份有限公司

  联系地址：山东烟台牟平工业园区城东

  联系人及电话：吕洪义，0535-4658717

  2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

  联系地址：广东深圳福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层

  联系人及电话：娄家杭、雷文龙，0755-22662008

  山东仙坛股份有限公司

  2015年1月21日