安徽富煌钢构股份有限公司

  （住所：安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  １、本次发行前公司总股本９，１００万股，本次拟公开发行新股不超过３，０３４万股，占发行后公司总股本的比例不低于２５％，发行后公司总股本不超过１２，１３４万股。其中：（１）控股股东安徽富煌建设有限责任公司承诺：“自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方可减持发行人股份。”（２）股东华芳集团有限公司和北京德泰恒润投资有限公司承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。锁定期满后我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方可减持发行人股份。”（３）本次发行前其他股东均承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。”另外，董事于渭明还承诺：“在任职期间，每年转让其持有的发行人股份不超过２５％；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的发行人股份不超过其持有发行人股份总数的百分之五十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。”（４）实际控制人杨俊斌先生及其关联自然人周伊凡女士承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在任职期间，每年转让其间接持有的发行人股份不超过２５％；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的发行人股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之五十。在锁定期满后两年内减持其所间接持有的发行人股份的，减持时发行人的股票价格连续２０个交易日均不低于发行价格；发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。”

  ２、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》及修订案等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

  （１）公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （２）公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  （３）公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。公司在进行利润分配时，预计无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于８０％；预计有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于４０％。

  （４）若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

  （５）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （６）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  截至２０１４年９月３０日，发行人滚存未分配利润３１３，６１２，６７８．０４元（母公司报表数）。根据公司２０１４年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

  关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十三节 股利分配政策”。

  ３、持股５％以上股东持股意向

  公司公开发行前持股５％以上的股东富煌建设、德泰恒润及华芳集团在各自锁定期满后，根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。减持价格及期限为：富煌建设可以在锁定期满后两年内需以不低于发行价择机减持；德泰恒润、华芳集团可以市场价格择机减持。

  上述股东承诺在减持时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份。

  ４、稳定公司股价的预案

  公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项措施稳定公司股价：（１）公司回购公司股票；（２）公司控股股东富煌建设增持公司股票；（３）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购／增持股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。公司将根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规规定的条件制定具备可操作性的稳定股价措施，如果上述两种或以上稳定股价措施的具体条件均同时满足，公司、富煌建设及其他实施主体将协商选择其中一项或多项措施予以实施。，稳定公司股价预案的具体内容请参见招股意向书第四节 十二、“（六）稳定股价的预案和承诺”。

  ５、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

  本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始投产至达到预期效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

  （１）加大市场开发力度，推进营销网络建设，加强与国内大型工业企业、建筑企业、桥梁企业、锅炉企业、外经企业的战略合作，大力拓展以国内重点基础设施为主的钢结构高端市场和国际市场，及时消化募投项目的新增产能，达到预期效益；

  （２）加大科研投入，大力研发具有自主知识产权的核心技术，提高产品的毛利水平；

  （３）加强资金管理和成本费用管控，提高资金使用效率，降低成本费用；

  （４）根据《公司章程（修订案）》的规定和《股东分红回报计划》，实施公司未来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％，重视对投资者的合理投资回报。

  ６、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  （１）发行人的承诺

  发行人承诺：“公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后三十日内，召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以以下方式确定：１、已发行但未上市的，回购价格为发行价与银行同期存款利息之和；２、如果公司股票已上市的，回购价格为发行价与银行同期存款利息之和与证券监管部门作出认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价孰高者，若证券监管部门作出认定之日距公司股票上市不足三十个交易日的，回购价格为发行价与银行同期存款利息之和与本公司股票上市期间交易均价孰高者（公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应作除权、除息调整）。

  公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

  （２）控股股东、实际控制人的承诺

  控股股东安徽富煌建设有限责任公司与实际控制人杨俊斌先生承诺：“发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／本人将依法赔偿投资者损失。”

  （３）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

  （４）保荐机构的承诺

  平安证券有限责任公司作为公司首次公开发行的保荐机构，承诺：“因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  （５）会计师事务所的承诺

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行的审计机构，承诺：“因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  （６）律师事务所的承诺

  安徽承义律师事务所作为公司首次公开发行的法律服务机构，承诺：“因我所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  ７、经营成果进一步下滑的风险

  公司２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－９月分别实现净利润５，８６４．５７万元、５，４６２．９０万元、４，１６４．４４万元和３，０２９．７５万元，受营业收入增长放缓、毛利率波动、资产减值损失和财务费用上升的影响，净利润在最近三年呈逐年下降趋势。未来若出现经济增长放缓、行业竞争加剧、市场开发不足、原材料成本大幅上升等不利因素影响，公司经营成果存在进一步下滑的风险。

  ８、经营性净现金流波动的风险

  公司２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－９月经营活动产生的现金流量净额分别为７，９６１．８３万元、３，７２０．５６万元、－２１，４４７．７５万元和－５，８２０．７８万元。报告期内各年间的经营活动现金流量净额波动较大。未来如果公司经营成果进一步下滑、公司未能对经营性活动现金流进行有效管理，发行人经营活动和项目承接可能因经营活动现金流入不足而受到限制，从而对发行人的经营情况造成重大不利影响。

  ９、安全生产的风险

  发行人施工业务主要在露天、高空环境下进行，因此未来可能在施工过程中存在因制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等造成的安全生产风险。

  ２０１１年３月４日，发行人承建的合肥安得物流园项目发生一起死亡一人的安全生产事故。根据安徽省住房和城乡建设厅、合肥市安全生产监督管理局的认定，上述事故属于一般事故，不构成重大违法行为。

  １０、应收账款回收风险

  ２０１１年末至２０１４年９月末，公司应收账款分别为２９，７６４．７７万元、３８，２１０．２６万元、５２，６９８．４９万元和６３，３９４．５５万元，占营业收入的比例分别为２１．０３％、２３．５５％、２８．１３％和４６．２０％。未来，随着公司业务规模的不断发展，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生不利影响。

  １１、偿还债务的风险

  公司所属行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累等。２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年９月３０日的资产负债率（母公司）分别为７８．１３％、７９．２１％、８０．２８％和８１．２５％，公司资产负债率较高。公司２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年９月３０日的流动负债金额分别为１３６，２０２．２７万元、１７０，５２８．２９万元、２０２，６１４．０９万元和２２９，２７３．５１万元，占总负债比例分别为９５．１７％、９８．６３％、９９．８４％和９９．９２％，短期负债占比很高。此外，由于工程项目建设周期较长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，从而可能引致相关的偿债风险。

  １２、主要产品毛利率波动的风险

  公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，报告期内，国内钢材价格波动幅度较大，由于钢板等主要原材料占公司产品成本比重较高，如果原材料价格波动幅度较大，将导致毛利率相应波动。公司２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－９月钢结构业务毛利率分别为１４．７７％、１４．１０％、１２．６２％和１５．４６％，钢结构业务毛利率存在波动的风险。

  １３、募集资金投资项目风险

  本次募集资金将投资于重型钢构件生产线二期项目和高性能建筑钢结构围护构件生产线项目。上述投资项目的建成投产，将显著提高公司生产能力，提高公司在高层及超高层、大跨度及超大跨度钢结构工程中的专项优势，提升公司在同行业的竞争能力。公司从２０１０年开始实施本次募集资金投资项目，其中高性能建筑钢结构围护构件生产线项目已于２０１２年８月底投产；重型钢构件生产线二期项目于２０１２年８月底已部分投产，形成产能３万吨，其余部分已于２０１３年１０月底投入使用，新增产能３万吨。

  本次募集资金投资建设的项目，虽然已经公司股东大会慎重研究和充分的可行性研究论证，符合国家产业政策，且该项目产品是公司原有产品的延伸和发展，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从营销网络、客户储备、机制保障等方面进行了充分准备。但是若市场增速低于预期、竞争激烈或发行人市场开拓不力，该项目将给发行人带来产能不能及时消化的风险。另外，募集资金投资项目在投产初期效益较低，后续如不能提升募集资金投资项目经营效益，将会产生募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

  １４、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  发行人提醒投资者注意公司已在招股意向书第十节 “六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”部分披露财务报告审计截止日（２０１４年９月３０日）后的主要财务信息及经营状况。本公司２０１４年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１４年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注（以下简称“２０１４年财务报表”）未经审计，但已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》。

  公司在财务报告审计截止日后的营业收入实现情况保持稳定，２０１４年１０－１２月营业收入４６，２７４．８４万元，同比增长４．８８％，２０１４年全年营业收入１８３，４８１．４６万元，同比下降２．０５％。２０１４年１０－１２月实现净利润１，１０１．３５万元，较去年同期大幅上升９２９．５５％，主要是因为募集资金投资项目“重型钢构件生产线二期项目”在２０１３年１０月份全部竣工投产，投产初期折旧、人工等成本上升较多，而新增产能需要逐步消化，导致毛利率下滑较多，２０１３年１０－１２月实现净利润基数较低。２０１４年全年实现净利润４，１３１．１０万元，同比基本持平。

  财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司２０１４年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０１４年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

  根据截至招股意向书签署日的合同签订情况和在建项目施工进度，公司管理层预计２０１５年一季度营业收入较２０１４年同期的变化幅度为－５％～１５％，２０１５年一季度净利润较２０１４年同期的变化幅度为－１０％～１０％。

  １５、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素：

  （１）公司所从事的钢结构行业与经济发展周期有着较强的相关性。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模，工业化、城市化进程等因素。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务波动。公司能否针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营决策，在一定程度上影响着公司的业绩。

  （２）公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，上述原材料成本占公司产品成本６５％左右。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司产品成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，则可能对公司业绩带来负面影响。

  （３）本次发行前实际控制人杨俊斌先生间接持有公司７０．１２％的股份，本次发行后，仍将间接持有公司５２．５９％的股份。杨俊斌先生可凭借其控制地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。

  第二节 本次发行基本情况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  发行人专业从事钢结构产品的设计、制造与安装，从轻型钢结构起步，从普通的工业厂房开始，为适应中国经济建设对钢结构发展的需求，通过不断的技术创新、产业升级，形成了以重型钢结构为主导，重型建筑钢结构和重型特种钢结构系列化发展，相互促进、相辅相成的特色经营格局，是我国钢结构行业中能够承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构设计、制造与安装的骨干企业，系我国钢结构行业中具有较强品牌优势的生产、科研、创新基地。

  发行人为全国建筑钢结构制作、安装定点企业，安徽省钢结构协会会长单位，中国建筑金属结构协会建筑钢结构分会副会长单位，中国钢结构协会常务理事单位，拥有省级企业技术中心。发行人拥有钢结构工程专业承包壹级资质、建筑行业（建筑工程）甲级设计资质、钢结构专项工程甲级设计资质、钢结构制造企业特级资质、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质。同时，发行人还拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、跨国经营对外承包资质。

  发行人自成立以来，已先后完成了千余项钢结构工程项目，并由此积累了丰富的钢结构设计、制造与安装经验，形成了以专业化设计、工厂化制造、标准化安装为特点的业务体系，培养了一批专业人才，先后有二十二项钢结构工程获得钢结构行业的最高荣誉——“中国建筑钢结构金奖（国家优质工程）”、一项参建工程获得建筑行业工程质量的最高荣誉——“中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”、一项参建工程获得中国土木工程领域至高奖项——“中国土木工程詹天佑奖”。发行人以推动行业技术进步为己任，成立了省级企业技术中心，先后与同济大学等大专院校、科研院所建立了长期的“产学研”和技术合作关系，与同济大学合作成立了“上海同济富煌多高层建筑钢结构技术研究中心”，通过自主研发和创新，取得了１３９项具有自主知识产权的创新成果（其中，已取得发明专利２项，实用新型专利１２１项，外观设计专利１６项），使得发行人的技术水平处于较高地位。

  发行人近年来大力实施“战略性客户＋大客户”发展战略的经营战略，相继承接了２０１０上海世博会的西班牙馆、阿联酋馆、委内瑞拉馆、希腊馆、冰岛馆等五个国家展馆，以及瑞典Ｋｒｉｓｔｉａｎｓｔａｄｓ Ａｒｅｎａ体育馆、衡阳体育场、沈阳龙之梦亚太中心（５４层）、铜陵电厂１，０００ＭＷ机组、合肥滨湖国际会展中心、无锡苏宁广场（６８层３２８米）、镇江谏壁电厂、中石油辽阳钢管厂、中石油西安钢管厂、海口威斯汀大酒店、铜陵体育场、广西“一院两馆”、厦门世茂海峡大厦、西咸空港综合保税区等一大批有影响的、标志性的国家和地方重点工程项目。以国家优质工程铸就的良好品牌形象，一大批自主知识产权创新成果和高技术人才构建的技术支撑，以及上海世博会展馆等高难度工程建设树立的良好社会声誉，充分展示了发行人的综合实力，为发行人的市场拓展、长远发展奠定了坚实的基础。

  公司的发展获得了广泛认可，近年来所获主要荣誉如下：

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  公司在多年的发展中形成了如下竞争优势：

  ◆ 以房屋建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、钢结构制造企业特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级设计资质、钢结构专项工程甲级设计资质、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质为代表的高等级、全资质优势，以及集专业化设计、工厂化制造、标准化安装于一体的完善的一体化综合运营优势。

  ◆ 通过多项中国建筑钢结构金奖（国家优质工程）、一项中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）和２０１０上海世博会展馆等国家重点工程铸就的品牌和质量优势。目前，公司还通过了欧标ＥＮ１０９０认证，以及质量、环境、职业健康与安全“三合一”管理体系（ＩＳＯ９００１－２００８、ＩＳＯ１４００１：２００４、ＧＢ／Ｔ２８００１：２００１）认证。

  ◆ 以１３９项专利等核心自主知识产权、先进的设备工艺为代表的技术优势。近年来，公司先后受邀参加国家标准《钢结构设计规范》（ＧＢ５００１７－２００３）和行业标准《端板式半刚性连接钢结构技术规程》（ＣＥＣＳ２６０：２００９）的修订工作。根据工业和信息化部《关于印发２０１３年第二批行业标准制修订计划的通知》（工信厅科［２０１３］ １０２号），目前公司正着手主持制定行业标准《钢结构产品标志、包装、贮藏、运输及质量说明书》（计划号２０１３－１１０５Ｔ－ＡＨ）。

  ◆ 产品结构丰富合理，销售网络健全，大客户及高端市场的开拓优势。

  上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司竞争优势，根据国家鼓励、支持钢结构行业发展的产业政策，公司将坚持以市场为导向，以产品品质为保障，以技术创新为动力，以品牌经营为核心，以资本运营为手段，深入贯彻“设计、制造与安装”一体化经营的发展模式，通过实施募集资金投资项目，努力建设成为国内领先的钢结构研发、生产、销售基地，将公司发展为最具品牌优势的、以技术和服务为主导的行业领先者。

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  发行人系经安徽省人民政府皖政股［２００４］第４４号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司（２００７年１１月２８日更名为“安徽富煌建设有限责任公司”）、安徽省南峰实业（集团）有限公司（以下简称“南峰实业”）、安徽江淮电缆集团有限公司（以下简称“江淮电缆”）等３家企业法人和洪炬祥、查运平等２名自然人共同发起设立的股份有限公司。其中，富煌建设以其所拥有的与钢结构业务有关的经营性净资产经评估后作为出资，南峰实业、江淮电缆、洪炬祥和查运平以现金方式出资。２００４年１２月６日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以下统一简称“华普所”）出具华普验字［２００４］第０７６２号《验资报告》，确认上述出资全部到位。２００４年１２月１６日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为３４００００２４０００６９的企业法人营业执照，成立时注册资本为６，６００万元。

  ２００６年１２月，南峰实业将其持有的本公司６．０６％股份转让给富煌建设。

  ２００７年８月，公司注册资本增至８，０８０万元，引入新股东中扶华夏投资担保有限公司（以下简称“中扶华夏”）、安徽省皖润新能源开发有限公司（以下简称“皖润新能源”）、西安保德信投资发展有限责任公司（以下简称“西安保德信”）和自然人杨晓冬。本次增资业经华普所出具的华普验字［２００７］第０７４７号《验资报告》审验确认。

  ２００９年８月，西安保德信将其持有的本公司３．９６％股份转让给自然人孙子根。２００９年１１月，中扶华夏将其持有的本公司６．１９％股份转让给德泰恒润。

  ２０１０年１１月，自然人股东杨晓冬将其持有的３．２２％的股份转让给自然人于渭明。

  ２０１０年１２月，公司注册资本增至９，１００万元，华芳集团、自然人于渭明、胡开民以现金方式出资。本次增资业经华普所出具的华普验字［２０１０］第４３３２号《验资报告》审验确认。

  三、有关股本的情况

  １、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本公司现有股本为９，１００万股，本次拟公开发行新股不超过３，０３４万股，占发行后公司总股本的比例不低于２５％，发行后公司总股本不超过１２，１３４万股。

  （１）控股股东富煌建设承诺：“自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方可减持发行人股份。

  我公司若违反上述承诺的，应在违反承诺的事实发生后３０日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付富煌建设现金分红中相应金额的资金。”

  （２）股东华芳集团和德泰恒润承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。锁定期满后我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方可减持发行人股份。

  我公司若违反上述承诺的，将在违反承诺的事实发生后３０日内把违反承诺所得的全部资金上交发行人，如我公司未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付我公司现金分红中相应金额的资金。”

  （３）董事于渭明承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。在任职期间，每年转让其持有的发行人股份不超过２５％；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的发行人股份不超过其持有发行人股份总数的百分之五十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。

  本人若违反上述承诺的，应在违反承诺的事实发生后３０内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付相关股东现金分红中相应金额的资金。

  本人上述承诺，不会因为本人在发行人所担任的职务变更或离职等原因而改变。”

  （４）本次发行前其他股东均承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。

  本公司／本人若违反上述承诺的，应在违反承诺的事实发生后３０内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如本公司／本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司／本人现金分红中相应金额的资金。”

  （５）实际控制人杨俊斌先生及其关联自然人周伊凡女士承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在任职期间，每年转让其间接持有的发行人股份不超过２５％；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的发行人股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之五十。在锁定期满后两年内减持其所间接持有的发行人股份的，减持时发行人的股票价格连续２０个交易日均不低于发行价格；发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。

  本人若违反上述承诺的，应在违反承诺的事实发生后３０日内将违反承诺所得的全部资金上交发行人，如本人未及时将违反上述承诺所得的全部资金上交发行人，则发行人有权扣留应付富煌建设有限责任公司现金分红中相应金额的资金。

  本人上述承诺，不会因为本人在发行人所担任的职务变更或离职等原因而改变。”

  ２、主要股东的持股情况

  本次发行前，公司共有１０名股东，持股情况如下：

  ■

  本公司股份中无国有股份或外资股份。

  富煌建设、华芳集团、德泰恒润、皖润新能源、江淮电缆所持本公司股份为社会法人股，于渭明、胡开民、孙子根、洪炬祥、查运平所持本公司股份为自然人股。

  本公司股东中无战略投资者。

  本公司股东之间无关联关系。

  四、发行人业务情况

  １、发行人主营业务和主要产品

  (下转28版)

  保荐机构(主承销商) ■

  (住所:广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层)