主承销商：东吴证券股份有限公司

  特别提示

  苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票并拟在创业板上市。本次发行在投资者资格、定价原则、老股转让、限售期限、网下发行比例、回拨机制、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（2014年修订）。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

  1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为（C39）“计算机、通信和其他电子设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  2、发行人本次募投项目的计划所需资金量为28,557万元，本次拟公开发行股票不超过1,970万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过1,970万股，公司股东公开发售股份数量不超过335万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

  公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。本次发行可以公开发售股份的股东为苏州天孚仁和投资管理有限公司（以下简称“天孚仁和”）。发行人与拟公开发售股份的发行人股东根据公开发行新股和公开发售股份的数量按比例分摊承销费，其余费用由发行人承担。请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。

  3、本次询价截止日为2015年2月5日（T-3日）。

  4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  重要提示

  1、苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行新股不超过1,970万股，公司股东可公开发售股份不超过335万股，本次公开发行股票总量不超过1,970万股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2015】183号文核准。股票简称为“天孚通信”，股票代码为300394，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上申购。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下初始发行数量为1,200万股，占本次发行总股数的60.91%；网上发行数量为本次最终发行总量减去网下最终发行数量。

  3、本次拟公开发行股票不超过1,970万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过1,970万股，公司股东可公开发售股份数量不超过335万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

  公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。本次发行可以公开发售股份的股东为天孚仁和。发行人与拟公开发售股份的发行人股东根据公开发行新股和公开发售股份的数量按比例分摊承销费，其余费用由发行人承担。

  4、东吴证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

  若配售对象为私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须在初步询价开始日前一个交易日（2015年2月3日（T-5日））12:00前，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国证券投资基金业协会的备案。

  只有符合东吴证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在深交所网下发行电子平台中将其设定为无效，并在《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

  提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供相关承诺函和核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

  5、本次发行初步询价时间为2015年2月4日（T-4日）至2015年2月5日（T-3日）每日9:30-15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格、拟申购数量和选择是否承诺持有12个月限售期。参与初步询价的，须按照规定通过深交所网下发行电子平台统一申报价格、数量及其对应的自愿承诺限售期，并自行承担相应的法律责任。

  6、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者为其管理的每一个配售对象填报的拟申购价格应相同。拟申购价格的最小变动单位为0.01元，配售对象最低拟申购数量设定为120万股，且不超过1,200万股，超过120万股的部分必须是10万股的整数倍。

  7、在网下询价结束后，发行人和主承销商通过深交所网下发行电子化平台下载最终报价结果，将全部投资者的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。发行人和主承销商按上述排序规则和排序结果，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。

  8、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、有效报价投资者的确认方式”。

  9、发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

  10、本次网下申购的时间为2015年2月10日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，其申购数量应为该配售对象在初步询价中的有效申购数量（如因发行规模调整导致其有效申购数量高于《发行公告》确定的网下初始发行数量的，则应按《发行公告》确定的网下初始发行数量进行申购）。

  有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

  11、每一投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

  12、发行人将根据初步询价的结果确定本次发行是否进行老股转让，当不进行老股转让时，本次网下发行的股份均为新股，如自愿承诺12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的，则其最终获配的股份将有12个月的限售期。

  13、本次网上申购日为2015年2月10日（T日）。可参与网上发行的投资者为在2015年2月6日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的，可在T日参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在T-1日的《发行公告》中披露。

  14、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、本次发行回拨机制”。

  15、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

  16、网下投资者存在下列情形的，东吴证券将及时向证券业协会报告：

  （1）使用他人账户报价；

  （2）投资者之间协商报价；

  （3）同一投资者使用多个账户报价；

  （4）网上网下同时申购；

  （5）与发行人或承销商串通报价；

  （6）委托他人报价；

  （7）无真实申购意图进行人情报价；

  （8）故意压低或抬高价格；

  （9）提供有效报价但未参与申购；

  （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  （11）机构投资者未建立估值模型；

  （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

  （13）不符合配售资格；

  （14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  （15）证券业协会规定的其他情形。

  17、本次发行可能因下列情形中止：

  （1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

  （2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

  （3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

  （4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

  （5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

  （6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

  （7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  （8）定价后初步确定的新股和老股发行数量，在T日申购后，发生回拨时，新股老股无法按照配售原则分配；

  （9）中国证监会责令中止的。

  如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商择机重启发行。

  18、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2015年2月2日（T-6日）登载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（网址www.tfcsz.com.cn）的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》和《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行的重要日期安排

  ■

  注：（1）T日为发行申购日；

  （2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

  （3）当发行人和主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和主承销商将连续三周公告《苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，发行时间将依次顺延；

  （4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

  二、投资者参与网下询价的相关安排

  （一）参与初步询价的投资者条件

  投资者应以股票配售对象（股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在中国证券业协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品）为单位参与本次发行的网下询价和配售。

  本次发行网下最低申购量为120万股，请投资者结合自身拟申报价格情况确定有足够资金参与网下申购。网下投资者参与询价时，其配售对象可自行选定是否愿意持有12个月限售期。

  参与本次发行网下询价与配售的投资者应同时满足以下条件：

  1、网下投资者应具备一定的股票投资经验，机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上，个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验；应具有良好的信用记录，最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；应具备必要的定价能力，机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

  2、本次发行初步询价开始日前两个交易日，即2015年2月2日（T-6日）前20个交易日（含基准日）持有深市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。

  3、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

  4、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

  （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  （7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

  第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  符合以上条件且在2015年2月3日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成备案且已开通CA证书网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。若配售对象为私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募基金投资者须在2015年2月3日（T-5日）12:00之前，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

  网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

  （二）承诺函及资质证明文件的提交方式

  1、符合上述网下投资者资质标准的网下投资者应履行以下申请程序：

  （1）以下类型配售对象无需申请可直接参与本次网下询价：

  a.通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）

  b.社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）

  （2）除（1）以外，有意向参与本次网下询价的投资者，应于2015年2月3日（T-5日）12:00前向主承销商指定邮箱ipo@dwzq.com.cn发送《附件1：网下投资者承诺函》、《附件2：网下投资者基本信息表》和《附件3：网下投资者关联方信息表》。

  （3）私募基金类型配售对象申请时还需同时提供《附件4：出资方基本信息表》，以及由基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件。

  （4）上述附件文件的模板可参见本公告附件。投资者请前往东吴证券网站www.dwzq.com.cn—业务导航—投资银行—网下投资者备案申请，下载“苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票网下投资者核查文件”的电子文件填写。投资者亦可直接前往下列地址下载相关的电子文件后填写：http://www.dwzq.com.cn/info-product/getCmsInfomanages.do?infoid=9230。

  （5）电子稿发送时，敬请投资者注意以下四点：

  a. 文件格式要求：需发送彩色扫描版文件（需签字或盖章）；《附件2：网下投资者信息表》、《附件3：网下投资者关联方信息表》和《附件4：出资方基本信息表》还需同时发送扩展名为.xls或.xlsx的电子表格文件；

  b.邮件标题格式为“天孚通信+投资者全称+投资者组织机构代码/身份证号码”；

  c. 上述附件文件及私募基金备案确认函扫描件（如适用）均需于2015年2月3日（T-5日）12:00前发送至主承销商指定邮箱，发送时间的认定以邮件显示的发送时间为准；

  d.主承销商收到邮件后将发送邮箱回执。投资者发送文件后若未收到回执请来电确认，确认电话：0512-62938019、62938585。

  （6）送达盖章原件版：2015年2月5日（T-3日）15:00前（送达截止时间），其他投资者请将上述附件文件的盖章原件及加盖投资者公章的私募基金备案确认函复印件（如适用）以邮寄或其他方式送达至“苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦1523室 资本市场部 电话0512-62938019（邮编215021）”。

  未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于证监会承销管理办法第十五条规定的禁止配售情形的，主承销商将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外。

  2、主承销商将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查：

  （1）在申请材料发送截止日（T-5日）12:00前，如网下投资者未完整提供申请材料，主承销商有权拒绝其参与本次发行的网下询价；超过截止时间发送的申请材料视为无效。

  （2）在询价截止日（T-3日）前，主承销商将对可参与询价的网下投资者进行核查，如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况，则拒绝其参与报价或将其视为无效报价。

  （3）网下投资者发送申请材料至正式获配前，主承销商有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则主承销商可拒绝向其配售。

  网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

  主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  三、初步询价

  1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子化平台进行，符合《管理办法》及《备案管理细则》要求的投资者于2015年2月3日（T-5日）12:00前在证券业协会完成网下投资者备案并办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。若配售对象为私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募基金投资者需在2015年2月3日（T-5日）12:00之前，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

  2、本次初步询价期间为2015年2月4日（T-4日）及2015年2月5日（T-3日）每日9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写及提交申购价格、拟申购数量及是否愿意持有12个月限售期。

  3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。如网下投资者管理的配售对象数量不止一个，则需明确列示下属的配售对象拟参与本次发行的申购数量明细。拟申购价格的最小变动单位为0.01元，配售对象最低拟申购数量设定为120万股，且不超过1,200万股，超过120万股的部分必须是10万股的整数倍。

  初步询价期间，原则上每一个配售对象只能提交一次报价，因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价的，应在网下发行电子平台填写具体原因。

  任一投资者只能选择网下或者网上中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论其是否有效报价，无论其报价是否被剔除，均不得再参与网上发行的申购。

  4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

  （1）网下投资者未在2015年2月3日（T-5日）12:00前在证券业协会完成网下投资者信息登记备案的；

  （2）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

  （3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

  （4）配售对象的拟申购数量超过1,200万股以上的部分为无效申报；

  （5）配售对象拟申购数量不符合120万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

  （6）经审查不符合东吴证券网下投资者条件的；

  （7）被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

  5、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

  四、有效报价投资者的确认方式

  在网下询价结束后，发行人和主承销商通过深交所网下发行电子化平台下载最终报价结果，将全部投资者的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间由后至前的顺序进行排序。发行人和主承销商按上述排序规则和排序结果，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。

  在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定最终的发行价格，并确定新股发行数量。

  报价未被剔除，且拟申购价格不低于本次发行价格的配售对象即为有效报价的配售对象，提交有效报价的配售对象所对应的网下投资者即为有效报价的网下投资者，有效报价的网下投资者将不少于10家。

  有效报价的配售对象应当参与网下申购，其申购价格为确定的发行价格，其申购数量应为该配售对象在初步询价中的有效申购数量（如因发行规模调整导致其有效申购数量高于《发行公告》确定的网下初始发行数量的，则应按《发行公告》确定的网下初始发行数量进行申购）。

  五、老股转让

  公司本次公开发行前的总股本为5,910万股，本次公开发行股票数量不超过1,970万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过1,970万股，公司股东可公开发售股份数量不超过335万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

  公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。

  本次发行可以公开发售股份的股东为天孚仁和。

  发行人与拟公开发售股份的发行人股东根据公开发行新股和公开发售股份的数量按比例分摊承销费，其余费用由发行人承担。

  请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。

  六、本次发行回拨机制

  本次发行网上网下申购同时于2015年2月10日（T日）15:00截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况，对网下、网上发行的规模进行调节，确定网下、网上最终发行数量。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  （1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  （2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行。

  （3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

  在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2015年2月12日（T+2日）在《网下配售结果公告》和《网上中签率公告》中披露。

  本款所指公开发行股票数量按照扣除设定12个月限售期的股票数量计算。

  七、网下配售原则

  主承销商将网下发行的股票向按要求完成申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价配售对象进行配售。发行人与主承销商协商确定以下配售原则：

  1、有效报价的配售对象分类

  主承销商对有效报价的配售对象进行分类：

  第一类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；

  第二类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；

  第三类为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象（以下简称“C类”）。

  2、配售原则和方式

  （1）本次公开发行中老股转让数量大于零时的配售原则

  a. 按回拨后（如有）扣除老股转让数量后的网下新股发行数量（以下简称“网下新股发行数量”）的40%向A类无锁定申购量同比例配售；按网下新股发行数量的一定比例（预设比例不高于10%）向B类无锁定申购量同比例配售，剩余可配售股份向A类和B类无锁定申购量的未获配部分以及C类无锁定申购量同比例配售。向B类无锁定配售的最终数量占比在预设比例的范围内由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《网下配售结果公告》）。

  b. 若A类无锁定的有效申购数量不足网下新股发行数量的40%时，其对应申购量全额获配；若B类无锁定的有效申购数量不足网下新股发行数量的一定比例（预设比例不高于10%）时，其对应申购量全额获配。

  c. 将本次网下老股转让数量（具体数量详见T-1日《发行公告》）的40%向A类有锁定申购量同比例配售；网下老股转让数量的一定比例（预设比例不高于10%）向B类有锁定申购量同比例配售，剩余可配售股份向A类和B类有锁定申购量的未获配部分以及C类有锁定申购量同比例配售。向B类有锁定配售的最终数量占比在预设比例的范围内由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《网下配售结果公告》）。

  d. 若A类有锁定的有效申购数量不足网下老股转让数量的40%时，其对应申购量全额获配；若B类有锁定的有效申购数量不足网下老股转让数量的一定比例（预设比例不高于10%）时，其对应申购量全额获配。

  e. 分类配售完成后，确保A类无锁定的配售比例不低于B类无锁定的配售比例，B类无锁定的配售比例不低于C类无锁定的配售比例；A类有锁定的配售比例不低于B类有锁定的配售比例，B类有锁定的配售比例不低于C类有锁定的配售比例。

  （2）本次公开发行中老股转让数量为零时的配售原则

  a. 按回拨后（如有）本次网下实际发行数量的40%向A类所有申购量同比例配售；网下实际发行数量的一定比例（预设比例不高于10%）向B类所有申购量同比例配售，剩余可配售股份向A类和B类申购量未获配的部分以及C类所有申购量同比例配售。向B类配售的最终数量占比在预设比例的范围内由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《网下配售结果公告》）。

  b. 若A类的有效申购总量不足网下实际发行数量的40%时，其申购量全额获配；若B类的有效申购总量不足网下实际发行数量的一定比例（预设比例不高于10%）时，其申购量全额获配。

  c.当老股转让数量为零时，本次网下发行的股份均为新股，如自愿承诺12个月限售期的投资者申报价格为有效报价的，则其最终获配的股份将有12个月的限售期，无优先获配权。

  d. 分类配售完成后，A类投资者的配售比例不低于B类投资者的配售比例。A类、B类投资者的配售比例不低于C类投资者的配售比例。

  （3）零股的处理原则

  在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，由主承销商指定一位配售对象获配零股。

  （4）分类配售完成后，须确保A 类投资者获配数量占网下实际发行数量（含新股和老股）的比例不低于40%，B 类投资者获配数量占网下实际发行数量的比例不低于一定比例（预设比例不高于10%）。若有效配售对象中A 类、B 类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向C 类投资者配售剩余部分。

  八、发行人和主承销商

  发行人：苏州天孚光通信股份有限公司

  住 所：苏州高新区银珠路17号

  电 话：0512-6690 0598

  传 真：0512-6625 6801

  联系人：欧洋

  保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

  住 所：苏州市工业园区星阳街5号

  电 话：0512-62938019、62938585

  传 真：0512-62938556

  联系人：资本市场部

  发行人：苏州天孚光通信股份有限公司

  保荐机构(主承销商)：东吴证券股份有限公司

  2015年2月2日

  附件1：网下投资者承诺函（机构）

  ■

  网下投资者： （机构名称）

  公司盖章：

  承诺日期：

  附件1：网下投资者承诺函（个人）

  ■

  网下投资者： （个人姓名）

  个人签字：

  承诺日期：

  附件2：网下投资者基本信息表（机构）

  ■

  附件2：网下投资者基本信息表（个人） 

  ■

  附件3：网下投资者关联方信息表（机构）

  ■

  附件3：网下投资者关联方信息表（个人）

  ■

  附件4：出资方基本信息表

  询价对象名称：

  ■

  出资方基本信息表填表示例

  例1：

  询价对象名称：XX基金管理有限公司

  ■

  例2：                  

  询价对象名称：XX基金管理有限公司

  ■

  特别提示：上表中次级出资方“XX资产管理有限公司-XX投资基金”需再次拆分。

  例3                  

  询价对象名称：XX证券股份有限公司

  ■

  特别提示：上表中出资方“XX集合资产管理计划”需再次拆分。